合富新材:光大证券股份有限公司关于上海合富新材料科技股份有限... - 犀牛之星

关于上海合富新材料科技股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见

住所：上海市静安区新闸路1508号

一、关于公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......-2-

二、关于公司规范治理性的意见......-2-

三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见......-3-

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......-3-

五、关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见......-7-

六、关于本次发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见-8

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明(不适用)......-9-

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......-9-

九、关于公司本次股票发行不适用股份支付的意见 ......-10-

十、关于公司本次发行对象及原在册股东中私募基金的核查意见......-10-

十一、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见 ......-13-

十二、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的核查意见......-13-

十三、本次股票发行是否存在对赌协议或含有对赌协议的其他条款......-14-

十四、关于本次发行前的公司关联方资金占用情况及整改情况的专项意见......-16-

十五、本次股票发行认购对象是否存在全国股份转让系统公司认定的禁止参与新三板定增的持股平台的说明......-17-十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......-17-十七、关于合富新材是否符合募集资金信息披露要求的意见......-17-十八、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见 ......-18-十九、公司等相关主体及本次股票发行的发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见-19-

二十、主办券商认为应当发表的其他意见......-19-

二十一、对本次股票发行的结论性意见......-19-

一、 关于公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”上海合富新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合富新材”)本次发行前股东43名，其中包括自然人股东33名、机构股东10名；公司本次发行后股东为47名，其中包括自然人股东34名、机构股东13名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“主办券商”)认为，合富新材本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，合富新材制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、 关于公司是否规范履行信息披露义务的意见

针对本次股票发行，合富新材按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《管理办法》等相关规定，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(以下简称“信息披露平台”)上公告了与本次股票发行的有关公告：

1、2017年10月30日，公司发布《第二届董事会第五次会议决议公告》、《2017

年第五次临时股东大会通知公告》和《股票发行方案》。

2、2017年11月14日，公司发布《2017年第五次临时股东大会决议公告》

3、2017年11月17日，公司发布《股票发行延期认购公告》。

合富新材本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

合富新材在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

综上，主办券商认为，合富新材在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“投资者适当性管理细则”)第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第七条规定，“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有的挂牌公司股票。

已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。”

合富新材本次股票发行的发行对象认购的情况如下：

序 发行对象名称 认购方式 拟认购股份 认购金额

2 山东高速路桥投资管理有限公司 现金 140 980.00

3 光大富尊会新三板1号集合资产管理计划 现金 29 203.00

4 光大富尊会新三板2号集合资产管理计划 现金 114 798.00

本次新增发行对象具体情况如下：

(1)自然人郭华清认购本次股票发行的143万股股票。郭华清，男，中国

国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35050019880609XXXX ，住所：福建

省泉州市台商投资区百崎回族乡里春村黎阳街209号。该自然人与公司无关联关

经主办券商核查，根据证券营业部出具的《新三板账户资料》和《证券账户资产证明》，新增投资者郭华清在签署协议之日前的最近10个转让日，日均金融资产在500万元人民币以上，并且已在国泰君安证券股份有限公司泉州百源路证券营业部开立新三板账户，是符合全国中小企业股份转让系统《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，可以参与本次发行。

(2)山东高速路桥投资管理有限公司(以下简称“山东路桥投资”)认购本次股票发行的140万股股票。山东高速路桥投资管理有限公司，成立于2017年5月15日，统一社会信用代码为91370104MA3DN4TK95，住所为山东省济南市槐荫区经五路330号三楼，法定代表人为孙青林，注册资本为人民币壹亿元整，经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理(未经金融监管部门批注，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经主办券商核查，根据山东立通联合会计师事务所于2017年10月11日出

具的鲁立通验字(2017)第012号《验资报告》，截至2017年10月11日止，山

东路桥投资实缴注册资本为人民币900万元整。2017年11月27日，华鑫证券

有限责任公司济南泉城路证券营业部为山东路桥投资出具了《新三板账户资料》证明，证明其已开通全国中小企业股份转让系统交易权限。根据山东路桥投资的申明和承诺，本次投资资金均来自公司自有资金，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所规定的持股平台及私募股权投资基金。山东路桥投资是符合全国中小企业股份转让系统《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，可以参与本次发行。

(3)光大富尊会新三板1号集合资产管理计划(以下简称“光大富尊会新

三板1号”)，成立于2015年2月27日，产品码为S49243，管理人为上海光大

证券资产管理有限公司，属混合型集合资产管理计划，投资范围为国内依法发行的、中国证监会允许集合计划投资的金融产品，包括权益类资产、固定收益类资产、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他投资品种。

(4)光大富尊会新三板2号集合资产管理计划(以下简称“光大富尊会新

三板2号”)，成立于2015年5月8日，产品码为S54897，管理人为上海光大证

券资产管理有限公司，属混合型集合资产管理计划，投资范围为国内依法发行的、中国证监会允许集合计划投资的金融产品，包括权益类资产、固定收益类资产、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他投资品种。

光大富尊会新三板1号和光大富尊会新三板2号均属于证券公司子公司管理

的混合型集合资产管理计划，根据《业务管理办法》和《业务实施细则》的规定，需要办理相关备案手续。主办券商通过中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)查阅了光大富尊会新三板1号和光大富尊会新三板2号及其管理人上海光大证券资产管理有限公司的资产管理计划登记备案资料，光大富尊会新三板1号和光大富尊会新三板2号已完成资产管理计划登记备案程序，是符合全国中小企业股份转让系统《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，可以参与本次发行。

本次股票发行前，主办券商光大证券已制定了《光大证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》，确保母公司和证券投资子公司在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离，并规定了各项具体的执行措施，切实做到信息隔离和风险防范。

综上所述，主办券商认为，合富新材的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、 关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见

2017年10月27日，合富新材召开第二届董事会第五次会议。会议通知于

2017年10月16日以书面通知形式提交全体董事。公司现有董事6人，出席会

议董事6人。会议由董事长管明贤主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华

人民共和国公司法》和《上海合富新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于的议案》、《关于上海合富新材料科技股份有限公司与投资者签署增资扩股协议的议案》，表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事周晓胜回避表决。同时，审议通过了《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理变本次定向发行相关事宜的议案》、《关于开设募集资金专户并签订的议案》、《关于提议召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，表决结果：6票赞成，0 票反对，0票弃权。本次董事会决议及2017年第五次临时股东大会通知已于2017年10月30日在信息披露平台予以披露，同时披露了《股票发行方案》。

2017年11月14日，合富新材召开2017年第五次临时股东大会，会议通知

已于2017年10月30日在信息披露平台予以披露。出席本次股东大会的股东(包

括股东授权委托代表)共3人，持有表决权的股份31,046,000股，占公司股份总

数的88.70%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于的议案》、《关于上海合富新材料科技股份有限公司与投资者签署增资扩股协议的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理变本次定向发行相关事宜的议案》、《关于开设募集资金专户并签订的议案》等议案。表决结果：同意股数31,046,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，弃权股数0股。出席会议股东不涉及关联交易事项，无需回避表决。本次股东大会决议已于2017年11月14日在全国中小企业股份转让系统予以披露。

根据公司2017年11月14日披露的《股票发行认购公告》和2017年11月17日披露的《股票发行延期认购公告》，投资者需将本次股票发行认购资金于2017年11月17日至2017年11月20日期间，存入公司股票发行入资指定账户。

主办券商核查了本次股票发行对象的银行汇款电子回单、验资账户的银行流水单等相关资料。本次股票发行经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》(天职业字[2017]19346号)，验明截至2017年11月21日，公司实际募集资金为人民币29,820,000元，实际到位资金为人民币29,820,000元，其中增加股本人民币4,260,000元，其余人民币25,560,000元计入资本公积。上海市锦天城律师事务所对本次股票发行出具了法律意见书。

综上，主办券商认为，合富新材本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、 关于本次发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法

(一)关于股票发行定价方式的说明

本次股票发行股票价格为每股人民币7.00元。

本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业，成长性、每股净资产等因素，与发行对象沟通后确定发行价格。

(二)关于定价过程公正、公平的说明

本次股票发行价格经过合富新材与发行对象的充分协商，并在各方的合议下签订了《增资扩股协议》。该协议为各方的真实意思表示，合法合规，真实有效。

2017年10月27日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了包括

发行价格在内的《上海合富新材料科技股份有限公司定向发行方案》的议案。

2017年11月14日，合富新材召开2017年第五次临时股东大会，审议通过

了《上海合富新材料科技股份有限公司定向发行方案》的议案，该议案经出席公司临时股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，公司发行价格决策程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海合富新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。

(三)关于定价结果合法有效的说明

本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果，并经过公司董事会、股东大会审议，且股票发行对象已经按照发行价格足额缴付了认购资金，并经具有证券期货业务资格的会计师事务所审验，因此，本次股票发行定价程序规范，定价结果合法有效。

主办券商认为，合富新材股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，且股票发行的定价结果真实、有效。

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明(不适用)

根据公司董事会、股东大会审议并通过的股份认购合同、股票发行方案及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天职业字[2017]19346号)，本次股票发行全部以现金认购，不存在发行对象以非货币资产认购发行股票的情形。

主办券商认为，合富新材本次发行对象不存在使用非现金资产认购发行股票的情形。

八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

主办券商查阅了公司第二届董事会第五次会议、2017年第五次临时股东大会决议、《上海合富新材料科技股份有限公司定向发行方案》、《公司章程》等文件。

根据《公司章程》第二十一条的规定：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)非公开发行股份；

(四)法律、行政法规规定的其他方式。

在根据本条第一款第(一)项的规定非公开发行股份时，股权登记日在册的股东不享有非公开发行股份的优先认购权，但公司董事会、股东大会对此做出特别决议的情形除外，且公司应就该特别决议进行公告。”

经主办券商核查，合富新材董事会、股东大会未就股东优先认购事宜做出特别决议。因此，公司本次非公开发行股份时，公司股权登记日在册的现有股东不享有优先认购权。

综上，主办券商认为，合富新材本次发行相关事宜已经董事会及股东大会审议通过，本次发行过程中现有股东不享有优先认购权，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的要求，合法有效。

九、关于公司本次股票发行不适用股份支付的意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股票发行发生以下情

1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；

2、股票发行价格低于每股净资产的；

4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

本次发行对象中无公司高管、核心员工、员工持股平台，本次发行不存在发行价格低于每股净资产及股权激励情形。

综上，主办券商认为，合富新材本次股票发行不适用股份支付的会计处理。

十、关于公司本次发行对象及原在册股东中私募基金的核查意见

(一)本次发行的认购对象中私募投资基金或私募投资基金管理人的核查 本次发行的认购对象共4名，包括合格机构投资者3名、自然人投资者1名，且该4名发行对象均为外部投资者，无在册股东参与本次发行。

自然人股东1名无需进行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案。对

于3名合格机构投资者，主办券商查阅了其营业执照、全国企业信用信息公示系

统、中国证券投资基金业协会公示信息、公司章程以及出具的书面承诺等资料。

山东路桥投资自设立以来一直以自有资金进行投资，不存在非公开募集资金，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。

光大富尊会新三板1号和光大富尊会新三板2号均属于证券公司子公司管理

的混合型集合资产管理计划，根据《业务管理办法》和《业务实施细则》的规定，需要办理相关备案手续。主办券商通过中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)查阅了光大富尊会新三板1号和光大富尊会新三板2号及其管理人上海光大证券资产管理有限公司的资产管理计划登记备案资料，光大富尊会新三板1号和光大富尊会新三板2号已完成资产管理计划登记备案程序，产品码分别为S49243、S54897。

(二)公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的核查

经主办券商查阅中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》(截止股权登记日2017年11月10日)，公司原在册股东43名，其中包括自然人股东33名、机构股东10名。

公司现有自然人股东管明贤、白雪红等33名，不属于需要办理私募投资基

金管理人或私募投资基金登记备案的情形。

公司现有机构股东为上海合行投资咨询合伙企业(有限合伙)、光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙)、光大证券股份有限公司做市专用证券账户、紫雨投资管理(上海)有限公司、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙新三板私募投资基金、广州证券股份有限公司做市专用证券账户、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金、方正证券股份有限公司做市专用证券账户、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司-海润养老润生一号私募证券投资基金、深圳前海徽财投资管理有限公司等10名。主办券商通过全国企业信用信息

公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询了相关信息，10 名机构股东的具

上海合行投资咨询合伙企业(有限合伙)、深圳前海徽财投资管理有限公司系其股东以自有资金投资的有限责任公司或者其合伙人投资的有限合伙企业，不属于私募投资基金。

光大证券股份有限公司做市专用证券账户、广州证券股份有限公司做市专用证券账户、方正证券股份有限公司做市专用证券账户系具备全国股份转让系统做市业务资质的证券公司光大证券、广州证券、方正证券的做市专用证券账户，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙)属于《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《私募基金暂行办法》”)及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《私募登记备案办法》”)所定义的“私募基金”，其已向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续，基金备案编号为 S29510、备案日期为2015年4月20日；管理人为光大常春藤投资管理(上海)有限公司，基金管理人登记编号为P1010068、登记日期为2015年4月2日。

紫雨投资管理(上海)有限公司已完成私募投资基金管理人登记程序，其基金管理人编号为P1011456、登记日期为2015年4月29日。

徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙新三板私募投资基金、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金属于《私募基金暂行办法》、《私募登记备案办法》所定义的“私募基金”，均已向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续，具体情况为：徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙新三板私募投资基金的基金备案编号为SS3668、备案日期为2017年3月22日；徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金的基金备案编号为SK8608、备案日期为2016年7月12日；该等私募基金的管理人均为徐州天禹辰熙资产管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1010784、登记日期为2015年4月16日。

深圳前海海润国际并购基金管理有限公司-海润养老润生一号私募证券投资基金属于《私募基金暂行办法》、《私募登记备案办法》所定义的“私募基金”，其已向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续，基金备案编号为SJ5681、备案日期为2016年7月19日；管理人为深圳前海海润国际并购基金管理有限公司，基金管理人登记编号为P1010350、登记日期为2015年4月10日。

综上，主办券商认为，合富新材本次发行的发行对象及公司现有股东不存在违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》等相关规定未履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序的情形。

十一、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见

经主办券商核查，截至本意见出具之日，除本次募集资金专项账户开户行中国建设银行上海青浦支行于2017年11月18日通过银行自动系统从募集资金专项账户收取账户管理费360.00元以外，公司未使用本次股票发行募集的资金，经公司与银行沟通，银行自动收取的账户管理费已退回募集资金专户。合富新材已出具承诺，在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金。

主办券商认为，银行以上收费行为是募集资金专项账户开户行的系统自动收费行为，且已退回募集资金专户，不构成公司提前使用募集资金的情况。截至本意见出具之日，公司遵守全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，未使用本次股票发行募集的资金。

十二、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的核查意见

根据公司的说明及本次股票发行的验资报告，郭华清、山东高速路桥投资管理有限公司、光大富尊会新三板1号集合资产管理计划和光大富尊会新三板2号集合资产管理计划4名发行对象因本次股票发行持有的公司股份为其真实持有，不存在代持的情形。上述4名认购对象已出具《承诺函》，承诺认购合富新材定向增发股份的资金系其自有资金，不存在委托持股，信托持股或其他协议安排代其他人持股的情况。

主办券商认为，本次股票发行不存在“股权代持”的情形。

十三、本次股票发行是否存在对赌协议或含有对赌协议的其他条款

经核查，2017年10月18日至2017年10月26日，合富新材分别与郭华清、

山东高速路桥投资管理有限公司、光大富尊会新三板1号集合资产管理计划和光

大富尊会新三板2号集合资产管理计划4名发行对象签订了附生效条件的《增资

扩股协议》，《增资扩股协议》经合富新材董事会、股东大会通过后生效。

同日，公司实际控制人管明贤分别与郭华清、山东高速路桥投资管理有限公司、光大富尊会新三板1号集合资产管理计划和光大富尊会新三板2号集合资产管理计划4名发行对象签订了《增资扩股协议之补充协议》，涉及业绩承诺及业绩补偿等特殊条款。该特殊投资条款的签订已经公司第二节董事会第五次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过。具体条款如下：

《增资扩股协议之补充协议》第一条约定：“实际控制人管明贤向本次发行对象承诺：1、目标公司2017年实现净利润不低于3,000.00万元，以目标公司2017年报审计为准。2、目标公司2018年实现净利润不低于4,000.00万元，以目标公司2018年报审计为准。3、目标公司2019年实现净利润不低于5,200.00万元，以目标公司2019年报审计为准。”

主办券商认为，合富新材实际控制人管明贤与郭华清、山东高速路桥投资管理有限公司、光大富尊会新三板1号集合资产管理计划和光大富尊会新三板2号集合资产管理计划4名发行对象签订的《增资扩股协议之补充协议》中关于业绩承诺的约定为协议双方本着意思自治的原则自愿订立，与合富新材无关，业绩承诺内容不影响合富新材及其他股东的利益，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《问答三》”)的要求。

《增资扩股协议之补充协议》第二条约定回购权：

2.1.1如遇有以下情形(以下简称“回购情形”)下，本次发行对象有权要求实际控制人管明贤回购其持有的目标公司全部或部分股份；实际控制人管明贤也可以指定第三方受让本次发行对象持有的目标公司的全部或部分股份。本次发行对象有权在知晓下述任一情形发生后向实际控制人管明贤提出回购要求，实际控制人管明贤应予以执行并且应促使目标公司予以配合：

(1)如果目标公司未能达到本协议“第一条业绩承诺”之约定的80%；

(2)如果目标公司未能在2019年12月31日前申报IPO或启动被并购事宜；(3)目标公司控股股东、高级管理人员出现重大诚信问题而被追究刑事责任，导致本次发行对象的股东权益受损的情形；

(4)目标公司在经营过程中严重违反公司章程、《增资协议》及本协议的有关规定，致使本次发行对象受到重大损失的；

(5)本协议约定的其他应进行回购的情形。

2.1.2前述2.1.1条款所约定的股权/股份回购，将通过协议转让方式或各方认可的其他可操作方式实现。

根据2.1条款进行股权/股份回购时，回购价格为(i)要求回购方的投资金额×(1+10%×n)– 目标公司历年累计向该方实际支付的股息、红利(其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365计算，计算至小数点后2位)；(ii)要求回购方的投资金额+该方增资款投入日至提出回购要求日之间目标公司实现的净利润×该方持股比例– 目标公司历年累计向该方实际支付的股息、红利(其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算，计算至小数点后 2位)。公司实际控制人管明贤应以上述(i)(ii)二种方式中的高者作为回购价格。

本次发行对象有权在出现回购情形后要求实际控制人管明贤回购甲方持有目标公司的全部股权/股份。实际控制人管明贤应于本次发行对象向其提出该书面要求之日起 3 个月内(以下简称“回购期限”)自身或安排第三方一次性购买本次发行对象持有的目标公司全部股权/股份并将回购价款支付至其指定账户。

超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付而未支付的回购价款按照千分之一/日计算违约金。

在本次发行对象提出回购要求日至实际控制人管明贤实际支付完毕全部回购价款及相应利息或者违约金之日止(以下简称“回购执行期”)，回购价款(不含违约金)仍然按照本协议 2.2 条的约定持续计算。

经主办券商核查后认为，合富新材实际控制人管明贤与郭华清、山东高速路桥投资管理有限公司、光大富尊会新三板1号集合资产管理计划和光大富尊会新三板2号集合资产管理计划4名发行对象签订的《增资扩股协议之补充协议》中关于回购权的约定为协议双方本着意思自治的原则自愿订立，《增资扩股协议之补充协议》中约定的回购义务由公司实际控制人管明贤承担，不存在挂牌公司作为特殊条款义务承担主体的情形，内容不影响合富新材及其他股东的利益，符合《问答三》的要求。双方已约定，如果因为交易制度原因，导致上述涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，双方自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。如《增资扩股协议之补充协议》中约定的条件成就，公司控股股东、实际控制人管明贤与履行该条款不会对公司资金使用、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响，不存在损害公司其他股东合法权益的情形。

综上，主办券商认为，公司与本次发行对象签署的《增资扩股协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，对公司及发行对象均具有法律约束力。公司实际控制人管明贤与本次发行对象签署的《增资扩股协议之补充协议》系各方真实意思表示，协议内容不违反《问答三》的要求。

十四、关于本次发行前的公司关联方资金占用情况及整改情况的专项意见

根据合富新材出具的承诺、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2017

年4月7日出具的《关于上海合富新材料科技股份有限公司控股股东及其他关联

方资金占用情况的专项说明》(天职业字[2017]7835-1 号)及《上海合富新材料

科技股份有限公司2016年度报告》、《上海合富新材料科技股份有限公司2017年

半年度报告》、科目余额表、全部往来明细账，合富新材不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

主办券商认为，本次股票发行公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形。

十五、本次股票发行认购对象是否存在全国股份转让系统公司认定的禁止参与新三板定增的持股平台的说明

主办券商核查了发行对象的营业执照、财务报表等信息后认为，公司本次定向发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务或不符合投资者适当性管理要求的公司法人、合伙企业以及不接受证监会监管的金融产品等持股平台，均符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》、《定向发行(二)》及《定向发行(二)通知》中关于投资者适当性管理的要求。

综上，主办券商认为，本次股票发行对象不存在全国股份转让系统公司认定的禁止参与新三板定增的持股平台。

十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

经核查，合富新材已在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行设立募集资金专户(账号为31050183363700000155)，并与开户银行及主办券商签署了《募集资金三方监管协议》。公司已于2016年9月8日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了《募集资金管理制度》(公告编号：2016-032)，制定了有关募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度。

综上，主办券商认为，合富新材本次股票发行符合募集资金专户管理要求。

十七、关于合富新材是否符合募集资金信息披露要求的意见

经核查，合富新材已于2017年10月30日披露《股票发行方案》，本次发行

募集资金用于对子公司浙江和美集成新材料科技有限公司投资及偿还银行借款。

《股票发行方案》和《发行情况报告书》已详细披露了本次募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析。用于向子公司投资的部分，已披露子公司投资金额、子公司获得资金的用途、子公司主营业务及经营状况等，不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的情形。用于偿还银行贷款的部分，已披露涉及贷款的类型、金额、期限、利率，以及贷款用途，银行贷款资金均用于采购原材料，主要是铝板、铝卷原材料、设备款，属于公司主营业务及相关领域，不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的情形。

《股票发行方案》中已详细披露了前次发行募集资金的使用情况。公司自2015年1月06日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，共进行过1次股票发行。2015年4月24日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票定向发行方案的议案》，向光大证券股份有限公司等5家投资商发行股票500万股，募集资金1000万元。该募集资金用于：补充流动资金。截至2016年12月 31日 ，公司上述发行股份募集的资金已使用完毕，使用情况详见编号为：2017-011《上海合富新材料科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的公告。前次发行募集资金的使用符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的要求。

综上，主办券商认为，合富新材已按要求披露了《股票发行方案》和《发行情况报告书》，本次发行募集资金用途具体情况、前次发行募集资金使用具体情况均符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的募集资金信息披露要求。

十八、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见

经核查，合富新材自2015年1月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌以

来，共进行过一次股票发行。合富新材于2015年4月9日披露该次股票发行的

《股票发行方案》，并于2015年4月27日披露《股票发行认购公告》。2015年5

月22日，合富新材取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于上

海合富建筑科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]2136号)。2015年6月3日，合富新材完成该次股票发行的新增股份登记手续并披露《关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》。截至2016年12月31日，该次募集资金已全部使用完毕。

综上，主办券商认为，合富新材的股票发行情况符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定，不存在前一次股票发行新增股份没有登记完成前启动下一次股票发行的董事会决策程序的情况。合富新材不存在连续发行的情形。

十九、公司等相关主体及本次股票发行的发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

主办券商通过查询国家企业信用信息公示系统

(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开网( http://shixin.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)和证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等网站的相关信息后认为，公司及相关主体(包括公司的控股股东、实际控制人、董监高以及控股子公司)和本次股票发行对象均未被列为失信联合惩戒对象，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不允许实施股票发行的情形。

综上，主办券商认为，公司及相关主体(包括公司的控股股东、实际控制人、董监高以及控股子公司)和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

二十、主办券商认为应当发表的其他意见

主办券商经核查后认为，公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；公司及现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责；公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。公司本次股票发行不涉及估值调整条款。本次发行募集资金用途安排不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也不用于购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，符合相关监管要求。公司前期股票发行不涉及发行构成收购、非现金资产认购或私募基金管理人/私募基金未完成登记/备案等承诺事项。

二十一、对本次股票发行的结论性意见

综上，主办券商认为：合富新材本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。

(本页为《光大证券股份有限公司关于上海合富新材料科技股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见》签字盖章页)