关于北京清畅电力技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核... - 犀牛之星

一、审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“北京清畅电力技术股份有限公司”（证券代码：430057，基础层），成立于2005年10月13日，2008年4月16日改制为股份公司，2009年7月14日进入代办股份转让系统挂牌，并于2013年7月25日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。

申请人法定代表人为樊京生，实际控制人为樊京生，注册资本为10,047万元，总股本为10,047万股，住所地址为北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座10层1111室。截至股东大会股权登记日（2017年11月24日），申请人股东人数为513人。

申请人主要从事真空固体绝缘环网柜、智能型 SF6 环网柜、电缆分真空固体绝缘环网柜、智能型 SF6 环网柜、电缆分支箱、智能化无人值守箱式变电站、柱上用户分界智能开关的研发、生产及销售。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2017年12月12日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2017年12月22日向申请人发出书面反馈。申请人及主办券商、会计师、律师于2018年1月23日提交了反馈意见回复。

全国股转公司就本次发行出具了《关于北京清畅电力技术股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，其中确认截至2017年12月7日，除2015年因关联方资金占用被北京证监局采取出具警示函的行政监管措施外，未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规行为，挂牌以来进行过2次股票融资（分别于2010年、2011年在代办股份转让系统发行股票融资），融资过程中不存在违法违规问题。

申请人挂牌以来进行过2次权益分派，主要情况如下：

2011年3月2日，申请人以总股本2300万股为基数，向全体股东每10股转增5股，每10股送7股红股、派1.75元人民币现金；

2012年6月1日，申请人以总股本5910万股为基数，向全体股东每10股转增7股，权益分派后总股本增至10,047万股。

二、审核中关注的问题

（一）关于业绩变动

审核中关注到，报告期内申请人营业收入、净利润逐期下降，2017年上半年实现营业收入和净利润仅为5,136万元和290.92万元。此外，申请人披露其发货即确认收入。请申请人结合客户结构、订单情况、成本费用构成情况，补充披露报告期内业绩变动的具体原因，期后是否出现新情况导致业绩出现重大不利变化。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

1、申请人报告期内经营业绩变动的市场环境因素

（1）申请人主要从事输配电设备和配套自动化装置的研发、生产和销售，属于10kV 中压输配电设备制造行业。从电力行业总体投资来看，2015年至2017年上半年，国家电网公司战略投资期内（2012年-2017年）的主要方向为特高压，中压输配电领域投资有所降低。市场需求总量的降低导致申请人营业收入、净利润等相关指标有所下降。

（2）申请人的主要客户国家电网公司在每年4月份、9月份和11月举办三次大规模集中招标工作，采取“低价中标”的评分管理办法，投标厂家均会在每次投标时将价格下调5%-10%，从而导致销售相同数量设备营业收入降低5%-10%，利润也随之下降。

2、客户结构和成本费用构成情况

申请人的产品主要应用于电力系统，客户主要包括国家电网各省电力公司、电力成套企业。其中报告期内对国家电网各省电力公司销售收入占比50-65%以上，而单个客户比较分散，2017年1-6月、2016年度和2015年度平均年销售金额约为67万、94万和128万元，各期前十位客户合计占当期销售收入比例分别为63.99%、43.53%和40.14%。

报告期内前十大客户销售收入成本情况如下：

（1）2017年1-6月

单位：元

（2）2016年度

单位：元

（3）2015年度

单位：元

如上表所示，报告期内申请人终端客户结构并未发生明显变化，而由于对各具体客户产品销售类别不同，各成本也存在着一定的差异。从成本构成来看，申请人主要为产品制造型企业，材料、人工和制造费用占成本的比例分别为76%，12%和12%。

3、订单及出库数量

报告期内申请人各销售订单数量各不相同，因此销售订单的增长与出库数量之间并不存在线性对应关系。

报告期内销售订单数量与产品出库数量如下表所示：

注：销售及出库数量中包含有配件产品，出库数量大于销售订单数量原因系部分配件未在订单中体现。

通过上表可以看出，报告期内申请人销售订单数量和产品出库数量基本保持一致，2017年营业收入和营业利润有所下滑的主要原因系出库数量减少。

4、申报期后经营情况

随着特高压建设的完成，配电网相对落后的实际情况凸显出来，国家电网公司董事长舒印彪已经明确表示，未来三年（2018年-2020年）将重点进行智能配电网的建设，中压设备的市场需求将大幅增加。另外，2017年初西安地铁电缆事件发生后，国家电网公司意识到低价竞争无法保证产品品质，自2017年下半年开始对评标办法进行调整，采用平均价中标的方式。从2017年11月份的招投标情况来看，中标价格已经开始上升。从行业环境来看，预计申请人2018年以后公司经营收入、净利润会有所提升。

截至本反馈意见回复日，申请人2017年度全年销售收入、净利润同比2016年预计小幅增长。下半年收入大幅上升的主要原因系行业特性，即下半年集中交货较多。

主办券商、会计师认为申请人上半年业绩下降的主要原因为经营环境导致单位销售价格下降，客户结构、销售订单和成本费用构成并无明显异常，全年整体业绩未发生重大不利变化。”

2、 （二）关于销售模式和收入确认政策

审核中关注到，申请人销售模式有直销、代销、OEM代理等，发货即确认收入。请申请人补充披露：（1）按不同销售模式对应的营业收入、收入确认政策；（2）销售商品是否附带保修退货条款，发货即确认收入是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

1、销售模式及收入确认

申请人销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

申请人收入确认的具体方法为：在商品发出并取得客户经办人员签字验收的回执单时确认收入的实现。

申请人销售模式包括直销、代销、OEM代理方式，虽然销售模式不同但都是按上述原则确认收入的。即在商品发出并取得客户经办人员签字验收的回执单时确认收入的实现。

报告期内不同模式下的销售收入如下表所示：

单位：元

通过上表可以看出，直销收入为申请人产品的主要销售模式。其中，2016年度和2015年度的销售占比均在80%以上，代销收入和OEM方式的销售收入占比较低。

各销售模式下，销售合同或者实际销售中风险报酬转移条件如下：

直销收入：货物到达买方指定的交货地点并经买方开箱验收合格后，取得客户经办人员签字验收的回执单时全额确认收入。30日内，凭买方签发的收货单、卖方的发票支付合同价款的90%。

代销收入：签订合同后，申请人预收10%左右的货款后，安排生产发运，到货二周为验收期，验收期买受人无异议，视同产品外观、质量和数量合格；取得客户经办人员签字验收的回执单时全额确认收入。

OEM代理：到货后由需方按质量标准验收，一周为验收期，验收期无异议，视同产品外观、质量和数量合格。取得客户经办人员签字验收的回执单时全额确认收入。

参照同行业可比上市公司合纵科技（股票代码：300477）收入确认原则：“在具体业务中，公司一般按合同约定的期限内，将产品运至买方指定地点，并安装测试、正常运行后确认收入，但如果在合同中明确规定为到货后开箱验收合格后，可支付除质保金以外的全部货款，即以开箱验收合格后确认收入；其他小型配件类产品（如指示器和电缆附件）单独销售时一般以客户收到产品并验收合格后即确认收入。”（合纵科技《2016年年度报告》第85页）

双杰电气（股票代码：300444） 收入确认的具体原则如下：“环网柜、箱式变电站、高低压成套开关、变压器等产品：根据销售合同，公司向购货方发出该类产品后，需要安装调试的，安装调试完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装调试的，经客户验收合格后确认收入。” （双杰电气《2016年年度报告》第111页）

由此可见，申请人的收入确认政策与上述可比上市公司政策基本一致。

2、保修退货情况

申请人在销售合同中通常附有保修及退货条款，比较具有代表性的约定条款如下：自交货之日起至质量保证结束之日起，如出卖人提供的货物质量有缺陷，买受人可以采取维修、替换、退货和削价的方式进行补救。其中退货是指将有缺陷的合同货物退还给出卖人，出卖人退还该货物的货款，并承担安装、运输、拆卸、保险以及购买替代品差额等费用。

由于申请人已经通过GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要求》、GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》和GB/T28001:2011《职业健康安全管理体系要求》质量管理体系，所销售的产品是成熟稳定的产品，在发往客户前都有进行了严格的质量检验，从而使产品满足合同质量标准。2015年度销售收入为16,298.57万元，退货金额为0；2016年度销售收入为15,104.80万元，退货金额为0；2017年1-6月销售金额5,136万元，发生退货金额为105.64万元。由此可见，销售后发生退货的概率较低，对收入确认影响较小。发生退货时冲减当期收入。

主办券商、会计师认为申请人不同模式下对应的销售收入确认政策符合《企业会计准则》规定，附带的保修退货条款所对应的退货概率低，不影响当期收入的确认。

（三）关于应收账款

审核中关注到，报告期内在营业收入下降的情况下，申请人应收账款逐期上升，应收账款周转率逐期下降。请申请人结合企业实际经营及业务开展情况，补充披露：（1）报告期内销售政策、结算政策，是否发生重大调整；（2）报告期内应收账款构成及账龄情况；逐期上升的具体原因，并说明坏账准备是否计提充分。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

1、报告期内销售政策、结算政策，是否发生重大调整

申请人报期内销售政策未发生重大变化，而在结算方面受三个因素的影响，其一是2017年上半年国家电网公司项目启动速度比较慢，2017年5月份之前大部分项目处于停滞状态，影响到了后期的施工，最终影响回款进度；其二申请人业务合同中存在一部分政府委托电力公司施工的项目，由于政府一般是在整体项目完工后才向电力公司结算，电力公司不会垫付给申请人结算，导致回款周期延长；其三是质保金收款延期，申请人主要客户国家电网自2017年开始对供应商在设备送电后一年内支付10%的质保金改为三年后支付，质保金推迟导致应收账款逐渐上升。目前，申请人在国家电网公司中标的项目及部分用户工程中包含质保金，质保金本身是货款的一部分一般为货款总额的10%，由于产品使用方需要产品供货方对产品在质量保证期内的产品质量进行保证，所以按照双方合同约定质押合同总额10%的货款进行保证，即质保金是货款的一部分即为应收账款。由于申请人产品质量稳定，验收即能解决运行稳定性问题，基本不存在后期质量问题，因而根据产品特点确认为收入符合产品特性。同时国家电网公司是申请人的主要的客户来源，其质押申请人的质保金数量较大，2017年质保金的质押期限的更改，导致本应2017年到期并支付申请人的质保金转移到了2019年，且同时由于2017年所签订的合同同时也质押了质保金，所以导致应收账款逐渐上升。

主办券商、会计师认为报告期内，申请人的销售政策没有变化；结算政策的变动为国家电网公司对质保金付款期限延长，其余计算政策没有变化。

2、报告期内应收账款构成及账龄情况；逐期上升的具体原因，并说明坏账准备是否计提充分

申请人2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日期末应收账款余额分别为155,340,298.00元、157,271,451.49元和160,135,314.08元。

账龄及坏账计提如下表所示：

单位：元

注：2015年12月31日和2016年12月31日应收账款及其坏账准备已审计，2017年6月30日的数据尚未经过审计。

从上表可以看出，申请人的应收账款账龄越短，余额越大，其中1年以内应收账款占比为68%-78%。在坏账准备计提比例上，除6个月以内坏账计提比例与同行业可比上市公司存在差异外，其他账龄坏账计提比例基本一致。

从上表可以看出，在坏账计提比例方面，申请人与创业板上市公司合纵科技、双杰电气除6个月以内坏账计提比例存在差异外，其他账龄坏账计提比例完全一致；与新三板挂牌公司宝胜电气和亚洲电力的计提比例相比较，除6个月以内坏账计提比例存在差异外，在其他账龄段，申请人坏账的总体计提比例高于宝胜电气，低于亚洲电力。

申请人应收账款占当期销售收入达90%以上，回款周期较长，主要原因系申请人产品终端用户为国网企业，虽不存在系统性坏账风险，但回款速度较慢。申请人报告期应收账款的期后回款情况：

单位：元

与同行业公众公司2017年6月30日应收账款余额的比较情况如下：

主办券商、会计师认为申请人报告期内信用政策未发生变化，账龄与申请人业务实际相吻合，坏账准备计提比较与可比上市公司基本一致，发生坏账损失的可能性较小。”

（四）关于存货

审核中关注到，申请人报告期内存货金额较大，且逐期上升，存货周转率较低。请申请人补充披露报告期内存货金额变动的具体原因，并与同行业公司相比较，分析存货周转率较低的合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

申请人报告期存货余额构成情况如下：

单位：元

申请人的存货主要原材料、在产品（含自制半成品）、库存商品、低值易耗品、委托加工物资和周转材料，其中原材料、在产品和自制半成品为存货余额的主要构成部分。

原材料储备金额较大的主要原因：1、申请人是生产制造类企业，不同于组装生产或贸易型公司，是全产业链生产模式，从原材料钣金生产加工到最终产品环网柜组装，基本都是在申请人内部生产，由于产品品种较多，而各种元器件产品的材质不尽相同，所以原材料的品种、规格数量相应较多，必须保有一定原材料储备；2、从采购成本方面来看，规模化采购容易获得供应商的价格优惠，所以，申请人出于降低采购成本的目的往往会批量采购，增加了原材料的库存； 3、从合同实现来看，不管是国网招标还是地方项目主要是多批次、少批量、个性化设计的产品，这就决定了有些原材料存货周期长，有些原材料存货周期短。

在产品和自制半成品储备金额较大的主要原因：1、在激烈的市场竞争中取得优势，满足客户要求，缩短供货期是必要手段，许多客户在签订合同时，要求供货周期短，具体业务中一般要求在一个月左右，如果从原材料初加工开始的话，生产周期往往会超过一个月，所以申请人必须储备较多的半成品；2、满足较常见的应急需求，这类情况多出现在国家电网项目与地方项目的业务中，即申请人与客户签订合同后，由于客户在项目实施过程中征地、基础设施施工等在进展在时间上存在差异，可能随时通知供货，另外，客户在通知交货前，有些产品的配置也可能会随时进行局部调整，所以，一般此类项目申请人先完成半成品，待用户通知时迅速制成产成品，导致申请人库存保持大量半成品。

申请人报告期各期末存货余额均在高位波动，而2017报告期为半年报，申请人所在行业的生产特点一般是大量生产作业主要集中在上半年，而下半年集中发货情况比较多，使得申请人2017年6月30日存货余额较2016年末和2015年末较高。

申请人存货余额、存货周转率与行业比较与下表所示：

单位：元

申请人与行业可比上市公司存货周转率波动趋势一致，但是，申请人的存货周转率低于可比上市公司，主要原因系申请人产品全部采用自行生产的全业务链条的方式，导致生产周期较长，而根据合纵科技和双杰电气公开披露的2017年半年度报告，其在生产中存在委托外协单位生产或者定制化采购的情况，所以，申请人的存货周转率较低。

主办券商、会计师认为，申请人报告期内存货金额较大，并且逐期上升的趋势和原因符合企业经营状况，与同行业公司相比较，存货周转率较低符合企业实际。

（五）关于补充流动资金具体用途

审核中关注到，申请人本次募集资金中补充流动资金部分，用于采购原材料和检测、实验。请申请人补充披露：（1）采购原材料涉及的项目是否已签订合同，及目前的进展情况；（2）检测、实验费用的具体内容，是否属于流动资金范围。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

本次补充流动资金中用于采购原材料的项目目前均已签订合同，部分原材料已经供货。部分采购原材料由于申请人与供货商之间签订有供货账期，还在对申请人进行逐步备货，目前未付款给供货商。

检测、试验费用主要为现有申请人产品补充型式试验，不属于新研发项目，所以归为流动资金范围。具体明细如下：

1、苏州电器研究院股份有限公司：

户外开闭所补充型式试验：预计费用80万元

SF6充气柜断路器试验报告到期重做试验：预计费用40万元

2、中国电力科学研究院：

分布式DTU试验：预计费用40万元

一次融合专检试验：预计费用40万元

主办券商、会计师认为本次补充流动资金中用于采购原材料的项目目前均已签订合同，部分原材料已经供货。部分采购原材料由于申请人与供货商之间签订有供货账期，还在对申请人进行逐步备货，目前未付款给供货商。检测、试验费用主要为现有申请人产品补充型式试验（型式试验是为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验），由于申请人的产品是需要进行型式试验后才可以买卖并使用的，根据国家相关标准的规定，型式试验需要每8年重新做一次且国家电网公司会根据每年电网运行的设备情况，有针对性的要求供货方产品补充相应的型式试验报告。此处所描述的型式试验就是已经大量投入使用的产品用于补充进行型式试验的资金。与新研发的产品进行全套型式试验是两个不同的试验类型，所以不属于新研发项目，应归为流动资金范围。

（六）关于流动资金需求测算

审核中关注到，申请人根据2017年1-10月份现实情况及订单签订情况，预计2017年营业收入为15,860万元，2018年营业收入增长率可达到30%，营业收入将达到20,618万元。申请人未依据报告期内营业收入平均增长率情况预测2017年、2018年营业收入。请申请人按照报告期内营业收入平均增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

1、报告期内收入增加情况

申请人近两年营业收入增长情况如下：

单位：元

基于谨慎性原则，申请人营业收入增长率不高于报告期内平均水平，预计申请人2017年、2018年营业收入增长率约为17%。

2、流动资金测算过程

申请人实现增长的条件包括：

（1）有利的外部行业环境。2018至2020年国家电网将投入1.5万亿元用于配网方向的改造、升级，配电设备大幅增加，配电设备中的重点投资项目就是申请人主营的环网柜系列产品。另外，随着“一带一路”的逐步推进，市场将进一步扩大。

（2）先进的产品技术。气体柜方面，申请人是少数实现全产业链的企业，申请人的固体柜在青藏高原地区属于少数稳定运行的产品，且唯一进入环保目录；环保气体柜方面，申请人是唯一挂网稳定运行超过一年的企业。

按照谨慎性原则，在预算增长率时采用17%的复合增长率计算。

单位：元