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证券代码： 002429 证券简称：兆驰股份 公告编号： 2017-081

深圳市兆驰股份有限公司

关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市

兆驰节能照明股份有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易暨担保情况概述

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”） 于二〇一七年十二月十九日 召开第四届董事会第十九次会议， 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》 ， 由南昌工控资产管理有限公司 （以下简称“南昌工控”） 出资人民币 70,000 万元对江西省兆驰光电有限公司 （以下简称“江西兆驰”） 进行增资，并持有江西兆驰 46.67%股权。 南昌工控投资事项为期三年， 投资期届满后， 拟由深圳市兆驰节能照明股份有限公司 （以下简称“兆驰节能”） 或其指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的江西兆驰的股权， 转让价款为南昌工控实际缴付的出资额，南昌工控对江西兆驰投资期间不再接受股息分红。 同时， 为保证江西兆驰将本次投资款专项用于 LED 封装生产线项目 ， 由兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

企业名称： 南昌工控资产管理有限公司

统一社会信用代码： 91360106065384682T

企业类型： 其他有限责任公司

法定代表人： 樊建荣

注册资本：人民币 1550.00 万元

成立日期： 2013 年 4 月 8 日

住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道 1266 号南昌富隆城-写字楼 2001 室-2012 室

经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。 (依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

南昌工控与公司无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系，其股东为南昌工业控股集团有限公司、南昌市滕王阁城市发展基金二期（有限合伙）。 三、交易标的暨被担保人基本情况

1、基本情况

企业名称： 江西省兆驰光电有限公司

统一社会信用代码： 913601000929099316

企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币 80,000 万元（登记机关更变手续正在办理中）

成立 日期： 2014 年 3 月 7 日

住所： 江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路 199 号办公楼 1-3 层

经营范围：发光二极管（LED）器件、 LED 背光源产品、 LED 背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口 。 截至到 2016 年 12 月 31 日， 江西兆驰资产总额为 85,944.45 万元，负债总额为29,801.62 万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）， 净资产 56,142.83 万元；2016 年度营业收入为 51,760.98 万元，利润总额为 4,584.48 万元， 净利润为 4,024.40万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)402 号《审计报告》。

截至到 2017 年 11 月 30 日，江西兆驰资产总额为 129,580.61 万元，负债总额为37,192.96 万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产 92,387.65 万元；2017 年 1-11 月营业收入为 68,568.25 万元，利润总额为 7,150.79 万元，净利润为6,244.82 万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

2、 交易情况及出资方式

南昌工控以现金人民币 70,000 万元对江西兆驰进行增资，此次增资完成后， 江西兆驰的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例

深圳市兆驰节能照明股份有限公司 80,000.00 53.33%

南昌工控资产管理有限公司 70,000.00 46.67%

合计150,000.00 100.00% 投资期届满后，南昌工控拟将上述全部持有的江西兆驰股权转让给兆驰节能或兆驰节能指定方， 转让价款为南昌工控实际缴付的出资额。

四、 协议主要条款暨担保事项的主要内容

1、 交易金额： 南昌工控将其全部持有的江西兆驰股权由兆驰节能或兆驰节能指定方以股权转让的方式实现退出， 转让时支付价款为南昌工控实际缴付的全部出资额， 南昌工控对江西兆驰投资期间不再接受股息分红。 投资期限为自南昌工控投资款全部缴付至江西兆驰之日后的三十六个月。

2、 董事会和管理人员的组成安排： 在正常经营的情况下， 南昌工控不参与江西兆驰 日常生产经营管理， 委派产权代表担任监事。

3、违约责任： 如任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证及其它义务，违约方应赔偿无过错方因此而遭受的损失。为保证 LED 封装生产线项目 健康运营，江西兆驰保证将本次投资款专项用于 LED 封装生产线项目的建设， 兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任。

五、 交易的目的和对公司的影响及董事会意见

LED 封装板块是公司在 LED 产业链布局的先驱，随着业务规模的稳步扩大，公司现有的封装产能已不能满足业务规模的需要，在当前行业集中度不断提高，全产业链垂直整合的趋势下， 1000 条 LED 封装线扩产项目是公司围绕“成为国内领先的 LED 企业”这一经营目标践行战略部署的重要举措，同时，依托公司在 LED领域“芯片+封装+应用照明”的全产业链布局， LED 封装板块的综合竞争力将进一步提升。 同时，南昌市人民政府给予公司大力支持，不仅在厂房、产业扶持、协作配套支持、人才奖励、重大产业化项目等各方面提供优惠政策，更通过产业基金为江西兆驰的经营获取了必要的资金支持，有利于公司 LED 封装扩产项目快速、顺利地开展。项目相关产线扩产实施中，计划于 2018 年下半年完成 1000 条封装产线的投产。

江西兆驰为公司合并报表范围内的控股公司， 本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，兆驰节能对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益， 符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 及其他相关法律法规的要求。 故董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日， 公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币 70,000万元， 占公司 2016 年度经审计净资产的 9.06% ；已审批的累计对外担保总额为人民币 1,257,022 万元 （含本次对外担保金额， 美元担保金额依据 2017 年 12 月 20 日国家外汇管理局人民汇率中间价 100 美元= 660.66 人民币元计算） ， 占公司 2016 年度经审计净资产的 162.73% ，其中 20,000 万元为对参股公司 的担保，其余均为对控股子公司的担保。 公司及其控股子公司无逾期担保事项， 且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、 监事会意见

公司投资扩建 LED 封装生产线，有利于快速提高封装线的产能， 进一步扩大生产规模，以满足日益增长的客户需求。 南昌工控投资期届满后， 拟由兆驰节能或其指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的江西兆驰的股权， 并为保证江西兆驰将本次投资款专项用于 LED 封装生产线项目， 由兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任，该事项有利于公司 LED 封装生产线项目 快速、顺利地开展，且江西兆驰为公司合并报表范围内的控股公司 ， 本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内， 对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次交易及担保事项，并由公司股东大会进行审议。 八、 独立董事意见

随着业务规模的扩大， 公司现有的封装产能已不能满足业务规模的需要，为实现成为国内领先的 LED 企业这一目标，公司将扩建 LED 封装产线 1000 条， LED 封装板块的综合竞争力将进一步提升，符合公司长期发展战略。 南昌工控投资期届满后，拟由兆驰节能或兆驰节能指定方以股权转让的方式受让其持有的江西兆驰的股权，并为保证江西兆驰将本次投资款专项用于 LED 封装生产线项目 ， 由兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任，该事项有利于公司 LED 封装生产线项目 快速、顺利地开展，且江西兆驰为公司合并报表范围内的控股公司 ， 本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内， 对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次交易及担保事项， 并将该项事项提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、 公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、 公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、 公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一七年十二月 二十一 日