宁波华翔:东海证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已... - 犀牛之星

东海证券股份有限公司

关于宁波华翔电子股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为宁波华 翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）2016年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，对 宁波华翔以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的事项进行了审慎 的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准 宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1800号） 核准，公司向特定对象发行人民币普通股96,180,164股，每股面值1.00元，发 行价格人民币21.25元/股，募集资金总额为2,043,828,485.00元，减除发行费用 32,966,353.29元后，募集资金净额为2,010,862,131.71元。上述募集资金到位情 况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2017]526号《验 资报告》。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四 方监管协议》。

二、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况

根据公司于2016年12月9日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过 《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及于2016年12月26日召开的2016 年度第六次临时股东大会审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 公司计划将募集资金分别用于热成型轻量化项目、轿车用新材料项目、汽车内饰 件生产线技改项目、汽车电子研发中心技改项目。募集资金投资项目投资总额为 279,862.59万元，拟使用募集资金251,828.61万元。若本次发行募集资金净额少 于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后 予以置换。

自本次发行董事会决议公告日至2018年1月18日，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资金额为29,366.94万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

项目名称

总投资额

计划拟投入募集资

金金额

截至2018年1月18

日以自筹资金预先

投入金额

长春华翔青岛工厂热成

型轻量化改扩建项目

69,220.00 67,558.72 24,531.94

长春华翔佛山工厂热成

型轻量化技术改造项目

46,480.00 45,364.48 4,835.00

合计 115,700.00 112,923.20 29,366.94

三、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序

2018年1月23日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意以募集资金置换截至2018年1月18日预先投入募投项目的自筹资金人民币 29,366.94万元。

四、专项意见

（一）董事会意见

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金 投资项目的自筹资金，总额为人民币29,366.94万元。

（二）独立董事意见

公司本次将募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定， 有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计 划一致，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月，符合有关 法律、法规的规定，并履行了规定的程序。公司先期以自筹资金投入募集资金项 目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司以募集资金29,366.94万元置 换先期已投入募投项目的自筹资金。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投 资项目的自筹资金，总额为人民币29,366.94万元。

（四）会计师事务所鉴证报告意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进 行了核验，并于2018年1月18日出具了《关于宁波华翔电子股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕52号），认为宁波华翔 公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了 宁波华翔公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发 表了明确同意意见，上述预先投入资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企 业上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定；基于以上意见，保荐机 构对宁波华翔本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

Wang Jiangqin 戴焜祖

东海证券股份有限公司（公章）

2018年1月23日