像素数据:2017年第一次股票定向发行方案(更正后) - 犀牛之星

证券代码：832682 证券简称：像素数据 主办券商：中投证券

(住所：广州市海珠区海联路25号二楼208房)

(住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21楼及第04层01、

02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元)

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......13

四、其他需要披露的重大事项......13

在本次发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、像素数据指 广州像素数据技术股份有限公司

本发行方案、股票发行方案指 广州像素数据技术股份有限公司2017年第一

股东大会 指 广州像素数据技术股份有限公司股东大会

董事会 指 广州像素数据技术股份有限公司董事会

监事会 指 广州像素数据技术股份有限公司监事会

公司章程 指 广州像素数据技术股份有限公司章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

主办券商 指 中国中投证券有限责任公司

律师事务所 指 广东信达律师事务所

会计师事务 指 天结计师事务所(特殊普通合伙)

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《认购协议》 指 广州像素数据技术股份有限公司股份认购协议

(一) 公司名称: 广州像素数据技术股份有限公司

(八) 董事会秘书或信息披露负责人: 范志鸿

为进一步提升企业的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展，扩大公司的业务规模和区域影响力，公司进行此次股票发行。

(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排

本次定向发行对象包括15名自然人，为公司部分现有股东、除

公司现有股东外的部分核心员工。其中7名新核心员工将由公司董事

会提名，并向全体员工公示和征求意见，待监事会发表明确意见后上报股东大会予以审议。若新核心员工的认定未通过股东大会批准，则该名核心员工将不能参与本次发行。

具体发行对象及拟认购数量如下：

序号 姓名 类型 拟认购数量(股) 认购方式

1 姚若光 现有股东 150,000 现金认购

2 古竞 现有股东 17,000 现金认购

3 巫景武 现有股东 20,000 现金认购

4 庞恺 现有股东 15,000 现金认购

5 童宇航 现有股东 20,000 现金认购

6 廖梓鑫 现有股东 30,000 现金认购

7 秦立宏 现有股东 30,000 现金认购

8 李建洪 现有股东 20,000 现金认购

9 刘泓伯 新认定核心员工 160,000 现金认购

10 王先锋 新认定核心员工 100,000 现金认购

11 唐佳彬 新认定核心员工 5,000 现金认购

12 龙晓林 新认定核心员工 4,000 现金认购

13 陈振杰 新认定核心员工 2,000 现金认购

14 吴冬梅 新认定核心员工 2,000 现金认购

15 骆菲菲 新认定核心员工 5,000 现金认购

(1)姚若光，男，1954年11月出生，中国国籍，身份证号：34010319541108XXXX；

(2)古竞，男，1984年9月出生，中国国籍，身份证号：

(3)巫景武，男，1988年6月出生，中国国籍，身份证号：

(4)庞恺，男，1989年5月出生，中国国籍，身份证号：

(5)童宇航，男，1983年3月出生，中国国籍，身份证号：

(6)廖梓鑫，男，1986年10月出生，中国国籍，身份证号：

(7)秦立宏，男，1982年11月出生，中国国籍，身份证号：

(8)李建洪，女，1981年11月出生，中国国籍，身份证号：

(9)刘泓伯，男， 1982年2月出生，中国国籍，身份证号：

(10)王先锋，男，1978年9月出生，中国国籍，身份证号：

(11)唐佳彬，男，1994年2月出生，中国国籍，身份证号：

(12)龙晓林，男，1992年8月出生，中国国籍，身份证号：

(13)陈振杰，男，1995年3月出生，中国国籍，身份证号：

(14)吴冬梅，女，1991年1月出生，中国国籍，身份证号：

(15)骆菲菲，女，1987年12月出生，中国国籍，身份证号：44020219871210XXXX；

上述发行对象中，姚若光为公司实际控制人、董事长、总经理，古竞为公司监事，巫景武、庞恺、童宇航、廖梓鑫、秦立宏、李建洪为公司现有股东以及现有核心员工，除此以外，发行对象之间以及与公司现有股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

上述发行对象均无被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形。

股权登记日2017年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东。

本次股票发行以现金方式认购。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。

目前《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定。因此根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》规定，股权登记日在册股东在同等条件下均享有本次股票发行的优先认购权。

本次发行在册股东中27名股东放弃行使优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函,1名在册股东姚若光及7名核心员工在册股东古竞、巫景武、庞恺、廖梓鑫、秦立宏、李建洪等8名在册股东参与本次增发，其他拟参与优先认购的股权登记日在册股东如行使优先认购权,应在本次股票发行方案披露之日起十个工作日内(2017年11月27日前)，以电话、传真等方式主动与公司取得联系，并书面向公司提出计划认购的数量等优先认购要求，且应在公司后续披露的“认购公告”指定的认购期限内缴款，逾期视为放弃；若公司未在上述规定期限内收到在册股东行使优先购买权的书面要求，视为在册股东放弃优先认购权。

本次发行的股票价格为每股3元人民币。

根据公司2017年半年度报告，截至2017年6月30日，公司的净资产为14,344,291.50 元，每股净资产为1.85元(均为合并报表数)。

本次定向发行价格的确定主要综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与发行对象协商后确定。

(四) 发行股份数量及预计募集资金总额

1、本次定向发行的股票种类为人民币普通股。

2、本次发行的股票数量不超过580,000股(含)，预计募集资金总额(扣减发行费用前)不超过1,740,000元(含)。认购人以现金认购方式认购本次发行的全部股份。

(五) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其他对公司股价的

公司挂牌以来，实施过一次以未分配利润及资本公积金送转增股本，具体如下：

2017年8月30日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《2017年半年度权益分派实施方案》，以公司现有总股本775万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次权益分派股权登记日为2017年9月28日，除权除息日为2017年9月29日。

截至本发行方案披露日，上述权益分派事项已实施完毕，且已考虑除权除息对本次股票发行价格产生的影响。

董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

(六) 本次发行股票发行对象自愿锁定的承诺

本次新增股份的认购人自愿限售，限售期为自完成本次股份定向发行的工商登记之日起至24个月。限售期内，本次发行对象不转让在本次发行中取得的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或者转让给公司实际控制人或公司实际控制人指定的第三方不受前述锁定期的限制。

本次发行股票符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的法定限售条件的应遵守前述法定限受安排。

本次发行股票募集资金(扣除发行费用后)用途全部为补充公司流动资金，以增强公司资金实力，扩大生产经营规模，保障公司的持续发展。

2、本次股票发行募集资金的必要性和可行性分析

1)用于补充公司流动资金的必要性

近年来公司经营规模逐渐扩大，需要大量的资金投入。公司需要补充流动资金开展各项业务。公司本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于为未来业务规模的增长提供资金支持。

2)用于补充流动资金的使用计划及测算依据

本次发行募集资金(扣除发行费用后)使用计划为：购买原材料及其他经营费用，以扩大生产经营规模，保障公司的持续发展。

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据 2016 年度及2017年前三季度实际情况对未来两年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额(=经营性流动资产－经营性流动负债)。

经营性流动资产和流动负债的测算依据：选取应收账款、应收票据、预付款项、存货及其他应收账款五个与主营业务最相关的流动资产账户作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬及应交税费五个与主营业务最相关的流动负债账户作为经营性流动负债。

公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按2016年末的资产负债表相关科目数据占2016年度营业收入数据的比例计算得出。公司2015年营业收入865.02万元，2016年营业收入1,426.50万元，同比增长65%。因此根据公司近两年营业收入的增长速度，参考2017年前三季度经营情况，预测公司2017年度、2018年度的营业收入增长率分别为54%、73%。

根据上述预测的营业收入增长率，并考虑公司各项经营性流动资产和经营性流动负债占收入的比例，预计公司2017年度、2018年度各项数据及营运资金情况计算如下：

2016年 占营业收 2017年 2017年 2018年

项目 实际数 入的比例 上半年 预测数

营业收入 1,426.50 100% 898.70 2,200.00 3,800.00

应收账款 122.42 8.58% 348.12 350.00 600.00

预付账款 25.72 1.80% 41.74 100.00 150.00

其他应收款 20.61 1.44% 38.69 50.00 100.00

存货127.14 8.91% 222.01 300.00 500.00

经营性流动资产小计 295.89 20.73% 650.56 800.00 1,350.00

应付账款 135.92 9.53% 23.28 200.00 300.00

预收账款 75.64 5.30% 157.23 80.00 100.00

应付职工薪酬 99.05 6.94% 45.39 180.00 250.00

应交税费 67.16 4.71% 4.47 140.00 200.00

经营性流动负债小计 377.77 26.48% 230.37 600.00 850.00

流动资金占用额 -81.88 420.19 200.00 500.00

①2016年数据为母公司经审计的财务数据,2017年上半年数据为

母公司未经审计的财务数据，2017年、2018年数据为根据2016年比例，参考2017年前三季度经营情况预计的母公司财务数据；

② 流动资金占用额＝经营性流动资产－经营性流动负债；

③ 营运资金缺口＝预测期末流动资金占用额－基期流动资金占

④ 上述测算不代表公司对2017年、2018年盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算结果，公司2017年-2018年的运营资金缺口为581.88万元。公司本次股票发行拟补充流动资金总额为174.00万元，通过本次股票发行补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性。因此，公司用本次募集资金的174.00万元补充公司流动资金，其他资金缺口公司将通过自筹或其他方式予以补充。

根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，公司于2016年10月13日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司将按照全国股份转让系统的要求为本次股票发行设立募集资金专用账户，并以募集资金专用账户作为股份认购账户，不存放非募集资金或用作其他用途。公司将严格按照法律法规的规定和三方监管协议的要求对募集资金进行规范管理、使用和监督。

2015年10月28日，经广州像素数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第二次临时股东大会审议通过《股票定向发行方案》，股票发行对象为1名公司在册股东、32名新增核心员工(其中包括1名监事、1名高级管理人员)，公司发行股票数量为45万股，发行价格为每股人民币3.00元，共募集金额135万元(扣除发行费用12.40万元，实际募集资金净额为122.60万元)。该募集资金已于2015年11月25日全部到位，缴存银行为公司中国银行股份有限公司广州江南大道支行(为公司基本存款账户，账号：736757744359)，并经天结计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验【2015】7-143号验资报告审验。

该次定向发行公司于2015年12月22日取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于广州像素数据技术股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]9216号)。

2) 截至本发行方案签署之日,公司前次募集资金已经全部使用完

公司前次募集资金用途未发生变更。

4) 前次募集资金的使用对公司经营和财务状况的影响

公司前次共计募集资金135.00万元，支付发行费用12.40万元，购买原材料122.60万元。此次募集资金使用后，公司流动性得到一定提升，有效提高了公司营收水平，2016年，公司实现营业收入同比增长65%。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共同分享。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项包括：

1、《关于公司定向发行股票的议案》；

2、《关于提名核心员工的议案》；

3、《关于修改公司章程的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

5、《关于开立募集资金专户并签订的议案》；

6、《关于与发行对象签署的议案》；

(十) 本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次定向发行后，公司股东人数不会超过200人，因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批和核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益有积极影响。

(三) 与本次发行相关特有风险的说明

(一) 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的

(二) 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的

(三) 现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内

受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；

(四) 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反《国务

院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发【2016】33 号)相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

(五) 公司及公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在因

违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发【2016】33 号)相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

(六) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益

(七) 已签署附生效条件的股票认购协议的内容摘要

甲方为投资人：8名在册股东(1名为现有股东实际控制人、董事及高管；7名为现有股东且为核心员工)、7名新认定核心员工。

乙方为被投资人：广州像素数据技术股份有限公司

甲方以现金方式认购乙方本次发行的股份，通过银行转账方式支付。

甲方应按照乙方认购公告规定的期限和要求向乙方指定账户足额缴纳上述认购定向发行股票的定向发行认购款。

本协议经各方签字并盖章后成立，并经乙方董事会、股东大会批准后生效。

4.合同附带的任何保留条款、前置条件

认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行完成后，甲方所持乙方本次发行的股票按以下方式设置锁定期：

锁定期限为自完成本次股份定向发行的工商登记之日起至24个月。除非经公司董事会批准，锁定期限内，甲方不得将名下股份进行转让、设置质押等担保权利。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或者转让给公司实际控制人或公司实际控制人指定的第三方不受前述锁定期的限制。前述期限届满后，甲方可自由处分名下股份。

本协议一经生效，协议各方应严格遵守，任何一方违约，造成对方损失的，受损失方可以要求其承担赔偿责任：

甲方未按本合同规定期限履行缴纳出资义务的，乙方有权解除本合同。如给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿。

主办券商：中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.