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申银万国证券股份有限公司推荐北京元工国际科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，北京元工国际科技股份有限公司 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司及中国证监会分别提交了挂牌申请和公开转让申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》，申银万国证券股份有限公司对元工国际的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对元工国际本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申银万国推荐元工国际挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对元工国际进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与元工国际董事、总经理、副总经理、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的竞天公诚律师事务所、北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东(大)会、董事会、监事会]会议记录或决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京元工国际科技股份有限公司公开转让调查报告》。

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对元工国际的尽职调查情况，我公司认为元工国际符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件：

(一)公司依法设立且存续满两年

北京元工国际科技有限公司(以下简称“有限公司”)成立于 2007 年 9 月11日。2013年4月20日，北京元工国际科技有限公司召开临时股东会会议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，将有限公司截至2013年3月31 日经审计净资产6,227,487.56元【(2013)京会兴审字第04013142号】按1:0.8029的比例折成股本 500 万元，其余计入资本公积。2013 年 5 月 8 日，股份公司召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会会议，决议成立股份公司，审议通过了股份公司章程，选举并产生了第一届董事会和第一届监事会非职工监事成员。2013年5月24 日，北京市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，注册号：110108010477897，股份公司成立。

公司自设立以来一直持续经营，每年均完成了工商年检。公司变更前两年内，公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。

因此，公司满足“公司依法设立且存续满两年”的要求。

(二)公司业务明确，具有持续经营能力

公司主要从事制造执行系统(MES)的研发、销售、实施和运维服务。经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》【(2013)京会兴审字第04013142 号】显示，公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月主营业务收入分别为2,946,351.88元、7,563,614.89元、2,365,356.63元，主营业务收入占营业收入的比例为 100%，公司业务明确，此外，2011 年度、2012 年度和 2013年 1-3 月的净利润分别为-129,123.85 元、1,010,664.03 元、529,061.60 元，且经过多年的市场开拓和经验积累，公司在汽车制造和工程机械领域赢得了较好的口碑，良好的口碑宣传和专业的技术服务将为公司赢得更多的市场空间，公司具有持续经营能力。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

(三)公司治理机制健全，合法规范经营

股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易实施细则》及《投资者关系管理制度》等规章制度。

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构：研发部、销售部、实施部、综合管理部和财务部5个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学的划分了各个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。

自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司三会能够按照三会议事规则、《关联交易实施细则》及《投资者关系管理制度》等公司制度规范运行，决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。

公司在生产经营过程中严格遵守国家法律、法规及其他各项规章制度，最近两年内未发生因重大的违法经营而受到行政处罚的情形。

因此，项目小组认为公司满足“公司治理机制健全，合法规范运营”的要求。

(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司成立以来，共进行了二次增资、一次减资、一次股权转让，上述股权转让及增减资均经股东会决议通过，增减资均经专业会计师事务所出具验资报告，股权转让均经转让双方签订股权转让协议，且完成了工商变更登记。

2013年5月24日，有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产，并履行了工商变更登记手续，合法合规。

因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。

(五)主办券商推荐并持续督导

元工国际与我公司签订了有关推荐挂牌和持续督导的《推荐挂牌并持续督导协议书》，由我公司对元工国际挂牌进行推荐并持续督导。

因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。

综上，项目小组认为元工国际符合全国股份转让系统公司规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。

三、内核意见

我公司推荐业务内核小组于2013 年 6 月 14 日至27 日对北京元工国际科技股份有限公司(以下简称“元工国际”或“公司”)股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于 2013年 6 月27 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为章炤、应跃庭、杨燕雯、奚庆福、黄海、凌菲、金阅璐、余斌八人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐园区公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对元工国际本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：

一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《北京元工国际科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的内容与格式要求，公司已按上述要求制作了《北京元工国际科技股份有限公司公开转让说明书》等申请文件，公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。

三、公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的推荐挂牌条件。

四、我公司作为主办券商参与公司改制。公司改制符合股份有限公司的设立条件，股权清晰，出资真实，改制过程履行了必要的法律程序，符合相关的法律、法规及规章。

五、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求，内核会议成员审核了元工国际风险评估表及风险事项，经内核会议审核，评定元工国际为中风险等级。

综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。八位内核成员经投票表决，同意推荐元工国际挂牌。

四、推荐意见

根据项目小组对元工国际的尽职调查情况，我公司认为元工国际符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件，我公司特推荐元工国际股份在全国中小企业股份转让系统公开转让。

五、提请投资者关注的事项——风险提示

(一)公司控股股东及实际控制人丁德宇持有公司 80.00%的股份，处于绝对控股地位，自成立以来一直对公司进行实际的管理和控制，是公司的核心管理人员与核心技术人员。股份公司成立之后，丁德宇担任公司的董事长兼总经理。

丁德宇在公司经营决策、人事、产品研发上均可施予重大影响。若公司控股股东及实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、产品研发进行不当控制，可能损害公司和其他少数权益股东利益。公司存在实际控制人控制不当的风险。

(二)有限公司阶段，由于公司规模较小，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾发生过关联方资金往来的情况。股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和关机管理层组成的公司治理结构、制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等规章制度，明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。但股份公司成立较短，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要一定时间。因此，短期内公司内部控制仍存在不规范的风险。

(三)经过多年的探索与努力，公司积累了丰富的产品研发与咨询实施经验，具有很强的自主创新能力和深厚的咨询实施功力，在细分市场中具有较强的竞争优势。但是随着国内MES产品销售和实施市场竞争的不断加剧，公司面临着国际知名厂商以及国内优秀厂商的竞争。与竞争对手相比较，公司尚未占据市场份额优势，随着竞争对手的不断进步，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动风险。

(四) 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-3 月，公司主要客户为北京紫光软件系统有限公司与北京慧智信诚信息工程技术有限公司。由于公司终端客户为大型汽车和工程机械制造企业，如东风、徐工、东风日产等集团公司及下属企业，且公司作为民营企业规模较小，人力资源有限，进入市场初期直接与终端客户开展业务较为困难，因此公司在销售模式上采用了代理商的形式，以便公司集中人力、物力，充分发挥公司的技术优势。具体合作中公司与代理商共同开发客户，公司负责技术支持、业务实施及业务分包工作，代理商负责与终端客户的商务沟通与催款工作。经过数年的积累以及在业务实施过程中逐渐取得终端客户的信任和认可，2013 年度，公司开始直接与终端客户签署合同，但仍然存在对主要客户销售占比较高的风险。