城市云:安徽天瑞律师事务所关于合肥城市云数据中心股份有限公司... - 犀牛之星

合肥城市云数据中心股份有限公司

一、本次发行的核准豁免...... 9

二、本次发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者

三、公司及其股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象 不属于失信联合惩戒对象...... 12 四、本次发行过程及结果合法、有效...... 13 五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规...... 17 六、现有股东优先认购安排...... 18 七、 本次股票发行的新增股份限售安排的意见...... 18八、本次股票发行的公司原有股东及发行对象均是否存在私募投 资基金管理人或私募投资基金备案的情况...... 19 九、本次发行是否存在“股权代持”情形的意见...... 20十、本次股票发行对象中是否存在员工持股平台或者员工持股计 划的意见...... 21 票之法律意见书

十一、本次发行是否存在非现金资产认购发行股份的意见... 21

十二、本次股票发行是否涉及估值调整条款、是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款(以下简称“特殊条款”)， 符合监管要求的情况...... 22第三部分 结论意见...... 24 票之法律意见书

关于合肥城市云数据中心股份有限公司定向发行股票之

致：合肥城市云数据中心股份有限公司

安徽天瑞律师事务所(以下简称“本所”)接受合肥城市云数据中心股份有限公司(以下简称“城市云”或“公司”)的委托，担任公司向特定对象定向发行股份项目(以下简称“本次发行”或“本次定向发行”)的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(2017年 7月 1 日第二次修订)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就公司定向发行股票相关事宜，出具本法律意见书。

本《法律意见书》，除文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 释义

指 安徽天瑞律师事务所/安徽天瑞律师事务所律师

指 合肥城市云数据中心股份有限公司

指 公司向特定对象定向发行股份的行为

上海鸿淦 指 上海鸿淦网络科技有限公司

科大国祯 指 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司

飚可创投 指 合肥市飚可创业投资服务部

君旺投资 指 安徽君旺股权投资合伙企业

合肥广电 指 合肥广电投资有限责任公司

公司章程 指 合肥城市云数据中心股份有限公司章程

董事会 指 合肥城市云数据中心股份有限公司董事会

股东大会 指 合肥城市云数据中心股份有限公司股东大会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《股票发行方 《合肥城市云数据中心股份有限公司2017年第一

《收购报告 《合肥城市云数据中心股份有限公司收购报告

《股份认购协 《合肥城市云数据中心股份有限公司定向发行股

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

《投资者适当 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2017

《验资报告》指年12月5日出具的(天职业字[2017]19418号)

《法律意见 安徽天瑞律师事务所关于合肥城市云数据中心股

书》 份有限公司定向发行股票之法律意见书

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、城市云或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

3.公司已向本所出具书面承诺书，承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4.在本法律意见书中不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对 票之法律意见书

该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次定向发行所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本法律意见书仅供城市云为本次定向发行报请备案之目的使用，不得用作其他任何目的。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所律师查验了公司现行有效的营业执照，并查阅了公司的工商登记基本信息等资料。根据合肥市高新开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91340100597084971C”的《营业执照》及股转公司于 2016年 5月12 日出具的“股转系统函[2016]3753号”《关于同意合肥城市云数据中心股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《管理办法》、《业务细则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，具备本次定向发行的主体资格。

(二)本次发行可豁免向中国证监会申请核准

《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

经本所律师核查，公司本次发行前共有股东5 名，其中包括自

合伙企业股东 2 名、法人股东 3 名；本次定向发行对象共计1名，

为新增投资者。本次发行完成后，公司股东为6名，其中包括自然人

股东1名、合伙企业股东2名、法人股东3名，股东人数累计不超过

200 人。本次发行确定的发行对象为自然人投资者，且投资者合计不

超过35 名，符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关

综上，本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行的条件。

二、本次发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性的规定

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的

日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、

债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年

以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会 票之法律意见书

备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

本次定向发行的对象为自然人谢贻富，系公司董事长。投资者基本情况如下：新增股东谢贻富，住址为安徽氏肥市庐阳区濉溪路银河花园7幢301室，经核查于2017年11月6日在西南证券股份有限公司安徽分公司开立深圳账户，证券账户为0238716441，其中西南证券股份有限公司安徽分公司新三板席位号为：724100。

根据《股票发行方案》及《验资报告》，公司本次发行的股票每股价格 1.25元，发行数量不超过 1200万股(含 1200 万股)，募集资金总额不超过 1,500 万元(含 1,500 万元)。具体发行认购情况如下：

序号 名称/姓名 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式

1 谢贻富 12，000,000 15，000,000 现金

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董 票之法律意见书

事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

综上，本所律师认为，公司本次发行的发行对象为自然人投资者且系公司董事长，发行对象符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第五条、第六条等有关投资者适当性管理的规定。

三、公司及其股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据公司及其及其股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象的书面确认，并经本所律师查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”(http://shixin.court.gov.cn/)、“全国企业信用信息公示系统”( http://gsxt.saic.gov.cn/)、“信用中国” (http://www.creditchina.gov.cn/)等网站， 票之法律意见书

公司及其及其股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

四、本次发行过程及结果合法、有效

(一)本次发行履行的程序合法、合规

1.城市云董事会已经通过本次发行的决议

公司于2017年11月12日召开第一届董事会第十一次会议，会

议通知已于2017年10月31日电话通知。会议应出席董事会会议的

董事人数共7人, 实际出席本次董事会会议的董事(包括委托出席的

董事人数)共7人，缺席本次董事会会议的董事共0人。

本次会议审议通过了《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》等议案，城市云发行普通股股票1,200万股，每股价格为1.25元，募集资金为1,500万元，募集资金用途为数据应用平台建设项目。公司6名董事均同意此议案，并同意将上述议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司董事谢贻富作为本次发行方案的认购方，就审议上述议案时回避表决。本次董事会的其他相关议案经公司全体董事表决通过。

2.城市云股东大会已经通过关于本次发行的决议

公司于2017年11月29日召开了2017年第三次临时股东大会，

公司于2017年11月13日在全国股转系统的信息披露平台上发布了

《2017年第三次(临时)股东大会通知公告》，本次股东大会的股权

登记日为2017年11月24日。出席本次股东大会的股东(包括股东

授权委托代表)共5人，持有表决权的股份30,000,000股，占公司

本次会议审议通了《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

其中，《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》，因本次发行方案的认购人谢贻富系城市云法人股东科大国祯的实际控制人，前述两议案涉及关联交易，股东科大国祯回避表决。

同意股数22,500,000股，占本次股东大会上述议案有表决权股份总

数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

回避股数7,500,000股，占公司全部股份总数的25.00%.

除上述两议案外，其他议案均获得同意股数30,000,000股，占

本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股

东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会

有表决权股份总数的0.00%。公司股东无需就审议股票发行方案的相

3.城市云作为国有参股公司的相关审议备案事项

根据国家统计局《关于统计上划分经济成分的规定》(国统字(1998)204 号)及《关于统计上对公有和非公有控股经济的分类办法》的通知(国统字[2005]79号)规定，“绝对控股是指在企业的全部实收资本中，某种经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占企业的全部实收资本(股本)的比例大于 50%。投资双方各占 50%，且未明确由谁绝对控股的企业，若其中一方为国有或集体的，一律按公有绝对控股经济处理；若投资双方分别为国有、集体的，则按国有绝对控股处理。相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股)；或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。”根据上述规定，城市云不属于国有控股公司，应当归属于国有参股公司。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)

第十条之规定：“所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责以外，不得干预企业的生产经营活动。”第二十一条规定：“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。”第二十二条规定：“国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分 票之法律意见书

立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。”

据此，本所律师认为，城市云是广电投资出资参股的企业，为国有参股企业。国有资产监督管理机构对控股、参股企业的权利行使是依照相关法律法规的规定，以董事发表意见、股东行使表决权等符合公司治理制度的方式进行。广电投资作为城市云在册股东在审议本次发行方案的股东大会召开前已将相关情况报备广电投资的股东、上级主管企业合肥文广集团有限公司(以下简称“文广集团”)，并取得文广集团董事会的相关指示。根据文广集团于2017年11月20日出具的《第二届董事会第十一次会议决议》显示，广电投资在城市云召开股东大会审议《2017年第一次股票发行方案》之前，已将本次发行相关的具体情况向文广集团进行了书面的说明和报备。文广集团全体董事对相关事宜进行了表决，并全票通过。同时，根据文广集团《公司章程》之规定，本次发行相关事项无需提请文广集团股东会审议。

经本所律师核查，上述董事会及临时股东大会的决议及其他会议资料，会议出席人和召集人资格、召集和召开程序、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，城市云本次定向发行履行了必要的董事会、股东大会及涉及国有参股企业的审批程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

根据公司提供的《股票发行方案》、《股份认购协议》及《股票发行认购公告》等资料，公司以每股1.25元的价格发行股份1200万股，募集资金1,500万元。

2017年12月5日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出

具“(天职业字[2017]19418号)”《验资报告》，验证公司已收到

股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,200万元。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审验确认均已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

经核查，本次发行中签订《股份认购协议》、《募集资金三方监管协议》的各方主体资格均合法有效，意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。《股份认购协议》主要对发行对象认购股份数量、认购方式、支付方式、 票之法律意见书

生效条件、违约责任、保密条款及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。《募集资金三方监管协议》的内容和形式均符合《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、股份认购协议中特殊条款、特殊类挂牌公司融资》的要求，其约定合法有效。

本所律师认为，本次发行的法律文件系各方真实意思表示，符合《公司法》、《合同法》、《监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。

公司现行有效的《公司章程》未对股东优先认购权作出规定，本次发行前的在册股东已签署承诺(或相关文件)自愿放弃本次发行股票的优先认购权，且未在审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日(含当日)前转让股份。

综上，本所律师认为，公司本次定向发行的股份优先认购安排履行了股东大会审议程序，充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益，本次定向发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

七、本次股票发行的新增股份限售安排的意见

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、 票之法律意见书

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司收购管理办法》及其他相关规定办理限售。

因本次发行构成实际控制人变更的收购事项，根据《非上市公众公司收购管理办法》之规定，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。因此，发行完成后，谢贻富以及所控制的挂牌公司法人股东安徽中科大国祯信息科技有限责任公司所持挂牌公司股份，在发行完成后12个月内予限售处理。除此之外，本次股票发行无自愿锁定承诺。本所律师认为，本次股票发行无自愿发行锁定承诺，新增股份将依据《公司法》、《公司章程》及全国中小股份转让系统相关业务规则的要求作限售安排。

八、本次股票发行的公司原有股东及发行对象均是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金备案的情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《监管问答函》等相关法规和自律规则的规定，本所律师通过查验企业营业执照、工商登记信息、本次发行股权登记日的股东名册、发行人现有股东及本次发行对象的相关信息、查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，对发行人、发行人股东及发行对象中是否存在 票之法律意见书

私募投资基金管理人、私募投资基本及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查，核查情况及核查结果如下：

经核查，截至本次发行的股权登记日，公司在册股东为5名，其

中包括自合伙企业股东 2 名、法人股东 3 名。根据法人投资者提

供的《营业执照》和相关承诺及说明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，法人股东投资设立的资金为自有资金，不属于《私募投资基金监督管理办法》第二条规定的以非公开方式向投资者募集资金，且以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不存在聘请管理人进行投资管理，也不存在受托管理私募基金的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定进行登记备案。

本次发行的发行对象为自然人股东，不属于《私募投资基金监督管理办法》第二条规定的以非公开方式向投资者募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，因此无须根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定进行登记备案。

综上，本所律师认为，公司在册股东及本次发行对象无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行相应的私募投资基金备案程序。

九、本次发行是否存在“股权代持”情形的意见

根据发行对象出具的《承诺函》、《验资报告》以及相关出资凭证，本次发行不存在委托持股、信托持股、隐名持股、股份代持安排或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排，亦不存在任何第三方对该等股权权益的主张或要求，发行对象已就本次发行履行了全额出资义务。

本所律师认为，本次发行不存在股权代持的情形。

十、本次股票发行对象中是否存在员工持股平台或者员工持股计划的意见

本次股票发行认购对象为 1 名自然人，为公司董事长，不存在

以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，且均不属于员工持股平台或者员工持股计划。

本所律师认为，公司本次股票发行不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情形。

十一、本次发行是否存在非现金资产认购发行股份的意见

根据公司本次股票发行方案、《股份认购协议》以及《验资报告》，确认公司本次股票发行对象均以现金认购城市云的股票，未有以资产认购发行股份的情形。

本所律师认为，公司本次股票发行股票全部由投资者以现金形式认购，未有以非现金资产认购发行股份的情形。

十二、本次股票发行是否涉及估值调整条款、是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款(以下简称“特殊条款”)，符合监管要求的情况

经查阅，本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，公司不存在与本次发行对象就本次股票发行存在业绩承诺或估值调整的条款约定。

2017年11月12日，城市云召开第一届董事会第十一次会议，

会议审议通过了《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并将前述议案交由股东大会审议。同时审议通过了《关于提请召开2017年度第三次临时股东大会的议案》、《关于认定募集资金专用账户并拟与开户银行、主办券商签订的议案》等与本次发行相关的议案。2017年11月29日，城市云召开 2017年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修订公司章程 票之法律意见书

的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，发行人与本次股票发行对象签订的附条件生效的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定。

综上，本所律师认为，发行人与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，不存在相关对赌条款，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规。

综上所述，本所律师认为，城市云依法设立并有效存续，具备实施本次定向发行的主体资格；本次发行后股东累计不超过 200 人，符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形；本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次发行履行了公司内部审议、验资等程序，发行过程及结果合法、合规；本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力；本次发行对现有股东优先认购权的安排保障了现有股东的合法权益；本次发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件规定。

本《法律意见书》一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(以下无正文)

(此页为《安徽天瑞律师事务所关于合肥城市云数据中心股份有限公司定向发行股票之法律意见书》之签署页)

负责人：周世虹 经办律师: 史东洋