华意压缩关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份... - 犀牛之星

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2017-084

华意压缩机股份有限公司

关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“华意压缩”)“做强做优做大冰压主业，做快做成做好新型产业”的战略发展规划，发展新型产业，拓展利润空间，增强公司的抗风险能力，公司决定以现金人民币 32，615.10万元认购郴州格兰博科技股份有限公司(以下简称“格兰博”或“目标公司”)非公开定向发行股份 7，812万股，认购完成后，郴州格兰博总股本由 6，200万股增加至 14，012万股，公司持有格兰博 7，812万股，占格兰博总股本的 55.75%，成为格兰博的控股股东。本次交易经公司第七届董事会 2017年第六次临时会议审议批准后，将正式签署协议。公司将按照有关规定及时披露该事项的进展。

2、董事会审议表决情况

公司于 2017年 9月 20日召开第七届董事会 2017年第六次临时会议，审议通过了《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的议案》(9票同意，

0票弃权，0票反对)。独立董事对该议案发表了如下独立意见：“华意压缩认购郴州格兰博科技股份有限公司(以下简称“格兰博”)非公开定向发行股份，符合国家产业导向，符合公司发展战略，有利于公司快速进入智能机器人制造行业，培育新的利润增长点，进一步增强公司综合竞争力。本次交易不属于关联交易，履行了必要的审批程序，交易价格参考评估值，按照业绩承诺期间格兰博三年平均对赌净利润的 10倍为基础确定，格兰博股东针对对赌净利润向华意压缩做出了业绩补偿的承诺，并提供了相应的担保；本次交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意华意压缩认购格兰博定向发行股份的议案。”根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不需经公司股东大会批准。

3、是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、深圳格兰博科技有限公司(以下简称“深圳格兰博”)

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省深圳市南山区南山大道亿利达创世纪商务中心 10A08

法定代表人：陈振兵

注册资本：500万元

营业执照注册号：91440300552144010D经营范围：项目投资；家用电器的销售；国内贸易；经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

主要股东：陈振兵持有深圳格兰博 56.34%的股权，蔡玉兰持有深圳格兰博 30%的股权，陈振平、张胜江、朱启红、朱大昭、李佳原、皮红专、陈珍英 7位自然人股东共持有 13.66%的股权。

截止本公告披露日深圳格兰博持有郴州格兰博 1925万股份，占郴州格兰博总股

本的31.05%；

2、陈振兵

深圳格兰博、湖南格兰博董事长，郴州格兰博董事长、总经理，住址：长沙市雨花区。陈振兵先生是郴州格兰博的实际控制人，截止本公告披露日，陈振兵先生直接持有郴州格兰博 230 万股份，占格兰博总股本的 3.71%。间接持股(通过控股深圳格兰博科技有限公司及郴州博尚股权投资合伙企业间接持股 38.79%)及与一致行动人协议持股(任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬等 7名自然人股东合计持股 48.46%，均与陈振兵签署了一致行动人协议)，合计享有郴州格兰博

90.96%表决权。

3、蔡玉兰

郴州格兰博董事、常务副总经理，深圳格兰博董事，住址：深圳市福田区。截止本公告披露日，持有郴州格兰博 380万股份，占郴州格兰博总股本的 6.13%。

4、陆许辉

深圳市悠恩科技有限公司总经理，住址：深圳市罗湖区。截止本公告披露日，持有郴州格兰博 500万股份，占格兰博总股本的 8.06%。

5、崔龙竹

深圳问库信息技术有限公司监事，住址：深圳市福田区。截止本公告披露日，持有郴州格兰博 200万股份，占郴州格兰博总股本的 3.23%。

6、田青

宁波汇峰投资控股股份有限公司总经理助理，住址：浙江省余姚市阳明街道。

截止本公告披露日，持有郴州格兰博 160万股份，占郴州格兰博总股本的 2.58%。

7、杭青

任职：未知，住址：上海市浦东新区。截止本公告披露日，持有郴州格兰博 110万股份，占郴州格兰博总股本的 1.77%。

8、黄森芬退休，住址：浙江省余姚市凤山街道。截止本公告披露日，持有郴州格兰博 80万股份，占郴州格兰博总股本的 1.29%。

9、郴州博尚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博尚投资”)

企业性质：有限责任公司

主要经营场所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇有色金属产业园台湾工业园第 14

栋第一二层

执行事务合伙人：陈振兵

营业执照注册号：91431000355543872Y

注册资本：720万元。

经营范围：非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易股权的投资。

主要股东：普通合伙人陈振兵持有博尚投资 70.09%的股权，有限合伙人 36名核心员工持有 27.91%的股权。

截止本公告披露日，博尚投资持有郴州格兰博 480 万股份，占郴州格兰博总股

本的7.74%；

10、深圳市问库信息技术有限公司(以下简称深圳问库信息)

企业性质：有限责任公司

法定代表人：周爱华

营业执照注册号：9144030077412455XF

注册资本：1000万元。

经营范围：信息技术咨询、企业管理咨询、计算机软硬件的技术开发与销售、系统集成、国内商业、物资供销业(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品)。

主要股东：崔龙竹持有 99%的股权，周爱华持有 1%的股权。

截止本公告披露日，问库信息持有郴州格兰博 300 万股份，占郴州格兰博总股

本的4.84%；

11、任颂柳

宁波鑫峰塑胶有限公司董事长、宁波沛瑞国际贸易有限公司执行董事兼总经理。

住址：浙江宁波市鄞州区，截止本公告披露日持有郴州格兰博 1575万股份，占郴州格兰博总股本的 25.40%。

12、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局

综合办公楼 A栋 201室

法定代表人：王硕

注册资本：5000万元

营业执照注册号：91440300306148032A

主营业务: 资产管理、投资兴办实业；投资咨询、经济信息咨询，财产管理咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

主要股东：王硕持有深圳前海基金 80%的股权，马斌持有深圳前海基金 20%的股权。

截止本公告披露日持有郴州格兰博 200万股份，占郴州格兰博总股本的 3.23%。

三、投资标的的基本情况

(一)标的公司概况

标的公司名称：郴州格兰博科技股份有限公司，已于 2016 年 5月 24日在新三板挂牌(证券代码：837322)，类型：其他股份有限公司(非上市)住所：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处(郴州远大住宅工业有限公司旁)

法定代表人：陈振兵

注册资本：人民币 6200万元

成立日期：2011年 12月 13日

经营范围：开发、生产、加工、销售智能机器人，电子硬件产品及软件；家用电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍氢电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、化工原料贸易(危险品除外)；信息技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。截止本公告披露日，郴州格兰博总股本 6，200万元，具体股权结构如下：

截止本公告披露日，格兰博共 16位股东中，陈振兵、任颂柳、蔡玉兰、深圳格兰博、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、博尚投资等 10位股东为一致行动人，实际控制人为陈振兵。

格兰博实际控制人陈振兵先生，现任深圳格兰博、湖南格兰博董事长，郴州格兰博董事长、总经理，住址：长沙市雨花区。截止本公告披露日，陈振兵先生直接持有格兰博 230 万股份，占格兰博总股本的 3.71%。间接持股(通过控股深圳格兰博科技有限公司及郴州博尚股权投资合伙企业间接持股 38.79%)及与一致行动人协议

持股(任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬等 7名自然人股东合计持股 48.46%，均与陈振兵签署了一致行动人协议)，合计享有格兰博 90.96%表决权。

根据格兰博于 2017年 9月 8日在全国中小企业股份转让系统披露的股票发行方案，格兰博本次股票发行前，全部现有股东均已签署自愿放弃参与本次股票发行认购权的承诺，自愿放弃本次股票发行的认购权。

(二)标的公司一年又一期主要财务指标(经审计)

根据有执行证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)成都分

所出具的标准无保留意见的审计报告(中汇蓉会审[2017]207号)，标的公司一年又一期的财务指标如下：

单位：人民币万元

项目2016年 12月 31日 2017年 3月 31日

资产总额 37，388.25 35，409.53

负债总额 28，204.26 25，848.22

净资产 9，183.99 9，561.31

营业收入 25，453.22 6，641.60

净利润 1，071.83 377.31

(三)标的公司的评估结果根据有执行证券期货相关业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估出具

的川华衡评报〔2017〕73号评估报告，评估结论如下：

1、资产基础法初步结论

采用资产基础法评估，郴州格兰博资产账面值 15，995.09万元、评估值 25，081.31万元、增值率 56.81%，负债账面值 8，337.17 万元、评估值 8，039.67 万元、减值率

3.57%、股东全部权益账面值7，657.92万元、评估值17，041.64万元、增值率122.54%。

被评估单位：郴州格兰博科技股份有限公司 人民币万元

账面值 评估值 增减值 增值率％

A B C