德晟股份:广东法全律师事务所关于公司重大资产重组之法律意见书 - 犀牛之星

关于广州市德晟光电科技股份有限公司

广东省广州市越秀区沿江中路313号康富来国际大厦2403室 邮编：510110

一、本次交易相关各方的主体资格 ......7

二、本次交易的批准和授权 ......8

三、本次交易的相关协议 ......9

四、本次交易构成重大资产重组 ......9

五、本次交易的标的资产 ......10

六、本次交易涉及的债权债务处理 ......10

七、本次交易不涉及关联交易 ......11

八、本次交易的信息披露 ......11

九、本次重组的实质条件 ......12

十、本次交易的证券服务机构及其资格 ......13

关于广州市德晟光电科技股份有限公司

致：广州市德晟光电科技股份有限公司

广东法全律师事务所(以下简称“法全”或“本所”)系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据广州市德晟光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)与法全签订的《聘请专项法律顾问合同》，法全接受公司的委托，作为其本次重大资产重组的法律顾问，就本次重大资产重组所涉相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—发行说明书和发行情况报告书》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关法律法规及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

1.本所已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定发表意见。本所仅就中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律有关的问题发表法律意见；

2.本所已取得公司出具的书面保证，保证其向本所提供的为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致；公司所提供的书面材料上的签署、印章是真实的；且该等签署和印章均为经过必要的法定程序获取的合法授权；

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、主办券商及其他有关单位出具的证明或说明文件作出判断；

4.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次重大资产重组的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5.本所同意公司部分或全部按监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认；

6.本所同意将本法律意见书作为德晟股份本次重大资产重组必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报股转系统审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7.本所律师同意德晟股份在其关于本次重大资产重组的申请资料中自行引用或按股转系统要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8.本法律意见书仅供德晟股份为进行本次重大资产重组之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

德晟股份、股份公司、指 广州市德晟光电科技股份有限公司

本所律师 指 广东法全律师事务所胡乐清、金梦律师

本次德晟股份支付现金购买广州市花都区东秀路以北、

本次重组、本次交易指 马溪路以南G12-XH07(B)(宗地号：14107020160010(B))

本次重组所购买的广州市花都区东秀路以北、马溪路以

标的资产 指南G12-XH07(B)(宗地号：14107020160010(B))地块国

《重组报告书》 指 《广州市德晟光电科技股份有限公司支付现金购买资产

东莞证券 指 东莞证券股份有限公司，本次重组的独立财务顾问

股转公司、股转系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产

《准则第6号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重

《公司章程》 指 现行有效的《广州市德晟光电科技股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、本次交易相关各方的主体资格

本次交易的主体包括德晟股份、广州市国土资源和规划委员会，交易各方的基本情况如下：

名称 广州市德晟光电科技股份有限公司

统一社会信用代码 914401146876650088

类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所 广州市花都区新华街九潭新华工业区新都大道168号b3栋厂

网络技术的研究、开发；灯饰设计服务；照明灯具制造；灯用

电器附件及其他照明器具制造；灯具、装饰物品批发；电气机

械设备销售；灯具零售；舞台灯光、音响设备安装服务；灯光

经营范围 设备租赁；音频和视频设备租赁；高速公路照明系统设计、安

装、维护；智能化安装工程服务；货物进出口(专营专控商品

除外)；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；智能机器

德晟股份于2017年4月21日取得股转公司出具的《关于同意广州市德晟光

电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，证券简称“德晟股份”，证券代码“871494”。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，德晟股份有效存续，其股票已在股转系统挂牌并公开转让，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止之情形，具备本次交易的主体资格。

(二)广州市国土资源和规划委员会

在本次重组中，广州市国土资源和规划委员会系本次交易的交易相对人。广州市国土资源和规划委员会为广州市人民政府工作部门，担负着广州市的国土资源利用、管理和保护工作。经核查，截至本法律意见书出具之日，广州市国土资源和规划委员会有效存续，具备本次重组的交易主体资格。

截至本法律意见书出具之日，德晟股份已经履行的决策程序如下：

2018年1月17日，德晟股份召开股份公司第一届董事会第八次会议，审议

(1)《关于公司现金购买资产暨重大资产重组的议案》；

(3)《关于本次交易符合第三条规定的议案》；

(5)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》；

(6)《关于公司符合现金购买资产暨进行重大资产重组条件的议案》；

(7)《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

(二)本次重组涉及的有关主管部门批准情况

经核查，广州市国土资源和规划委员会挂牌出让标的资产已经广州市人民政府批准，本所律师认为本次重组事项已经取得所涉有关主管部门的批准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德晟股份本次重大资产重组尚需取得德晟股份股东大会审议通过及股转系统审查通过，除此之外，已履行现阶段必要的批准和授权。

经核查，2018年1月18日，德晟股份与广州市国土资源和规划委员会签订

了合同编号为440114-2017-000037《国有建设用地使用权出让合同》，主要内容

出让宗地编号为14107020160010(B)，坐落于广州市花都区东秀路以北、马

溪路以南，出让宗地面积为14,739平方米，土地用途：工业用地，出让年期：

《国有建设用地使用权出让合同》项下土地使用权出让价格每平方米1,350

元，出让总价款为19,900,000元。

(1)广州市国土资源和规划委员会在2018年3月1日前将出让宗地交付德

晟股份，交付时出让宗地按现状交付。

(2)德晟股份应在《国有建设用地使用权出让合同》签订之日起30日内一

次性付清国有建设用地使用权出让价款，其中公司已于2017年12月15日向广

州公共资源交易中心支付竞买保证金995.00万元，该保证金在竞拍成功后已转

为受让地块的定金，可抵扣土地价款。

经核查，本所律师认为，前述《国有建设用地使用权出让合同》已经广州市国土资源和规划委员会和德晟股份签订生效，为双方的真实意思表示，对双方均有法律效力。

本次交易系德晟股份以支付现金的方式购买广州市花都区东秀路以北、马溪路以南G12-XH07(B)地块国有建设用地使用权。

根据天结计师事务所(特殊普通合伙)于2017年7月5日出具的编号为

“天健审〔2017〕3-452号”的《审计报告》，截至2016年12月31日，德晟股

份经审计的总资产为人民币38,361,449.43元，净资产为人民币27,680,655.87

根据德晟股份与广州市国土资源和规划委员会签署的《国有建设用地使用权出让合同》，标的资产的交易价格合计为人民币19,900,000元。

基于上述，本次交易涉及的收购金额占德晟股份最近经审计的净资产总额的比例达到71.89%，占总资产总额的比例为51.87%，按照《重组管理办法》第二条规定构成重大资产重组。

经核查，本次重组涉及标的资产如下：

出让宗地编号为14107020160010(B)，坐落于广州市花都区东秀路以北、马

溪路以南，出让宗地面积为14,739平方米，土地用途：工业用地(M1)，出让年

该国有建设用地使用权系广州市国土资源和规划委员会经广州市人民政府批准后挂牌出让。德晟股份已付清全款，目前正在办理国有建设用地使用权证过程中。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(三)标的资产是否存在抵押、担保或权利受到限制的情况

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

六、本次交易涉及的债权债务处理

根据德晟股份与广州市国土资源和规划委员会签署的《国有建设用地使用权出让合同》，本次重组涉及的债权债务主要为德晟股份与广州市国土资源和规划委员会的国有建设用地使用权出让合同法律关系。本所律师认为，德晟股份与广州市国土资源和规划委员会于合同中约定相关权利义务合法、有效；德晟股份与广州市国土资源和规划委员会的《国有建设用地使用权出让合同》的实施或履行不存在法律障碍。

经核查，德晟股份与广州市国土资源和规划委员会不存在关联关系，本次重组不涉及关联交易。

经核查，截至本法律意见出具之日，德晟股份已就本次交易履行了以下信息披露义务：

1、德晟股份于2017年12月6日，公司披露了《关于公司重大事项停牌公告》

(公告编号：2017-021)，公司股票自2017年12月7日开市时起停牌，预计股票

恢复转让时间不晚于2018年3月6日。

2、2017年12月29日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：

2017-026)，公司以1,990.00万元的价格成功竞得位于花都区东秀路以北、马溪路

以南G12-XH07(B)地块的国有建设用地使用权。因涉及重大重组，为避免公司股价

出现异常波动，经公司向股转系统申请，公司股票自2018年1月2日起继续停牌，

预计恢复转让时间不晚于2018年3月30日。

3、2018年1月17日，德晟股份召开第一届第八次董事会会议审议通过了《关

于公司现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于签署的议案》、《关于本次交易符合第三条规定的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》和《关于公司符合现金购买资产暨进行重大资产重组条件的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德晟股份已经履行了法定的信息披露义务。

(一)本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

1、交易价格本次重组所涉及的标的资产采用挂牌方式出让，广州市花都区东秀路以北、马溪路以南G12-XH07(B)地块挂牌起始价为19,900,000元，德晟股份以起始价19,900,000元竞得该地块。

经核查，标的资产交易的价格按照《中国人民共和国土地管理法》、《中国人民共和国城市房地产管理法》、《中国人民共和国国有土地使用权出让合同暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范(试行)》等有关法律法规执行，同时招拍挂过程遵循公开、公正、公平的原则，定价合理。

综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

(二)本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

(三)本次重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，公司本次购买的国有建设用地使用权拟通过后期的建设开发，使公司获得长期稳定的生产经营场所，改善公司的办公、研发、生产环境，为公司未来发展规划的顺利实施提供有力基矗

综上所述，本所律师认为，本次重组有利于提高德晟股份资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致德晟股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(四)本次重组有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构

经核查德晟股份现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，本所律师认为，德晟股份已建立符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的公众公司法人治理结构，且该法人治理结构在本次重组完成后将继续保持。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合现行法律、法规及《重组办法》及相关规范性文件规定的原则和条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

经核查，德晟股份已聘请东莞证券担任本次重组的独立财务顾问。经查验，东莞证券现持有广东省东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914419002818871883 的《营业执照》，并持有中国证监会颁发的编号为10170000《经营证券业务许可证》。

根据德晟股份与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，德晟股份已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。本所现持有广东省司法厅核发的证号为24401199710405775的《律师事务所执业许可证》。

综上所述，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具备有关部门规定的从业资格和条件，符合《重组办法》的要求。

本所律师认为，德晟股份本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的重大法律问题和风险。