“命途多舛”!IPO再度被否 钜泉光电两遇最强监管 - 犀牛之星

11月3日，证监会主板发审委2017年第24次会议召开，审核了钜泉光电科技股份有限公司及惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司两家公司的上市申请。其中，来自新三板的钜泉光电科技股份有限公司(835933)上会被否。

钜泉光电主营业务为智能电表相关的终端设备芯片的研发、设计与销售。公司于2016年5月3日挂牌新三板，仅一个星期后，钜泉光电便宣布启动IPO。当年6月21日，公司A股上市申请获证监会受理，正式排队IPO，截至今日上会共耗时529天。

1两遇“最强”监管证监会关注募投资金必要性

在招股书中，钜泉光电表示，此次上市拟募资2.64亿元，用于投资高精度直流计量芯片开发及产业化项目以及基于32位MCU的工业物联网通讯控制方案开发及产业化项目。

具体而言，芯片开发及产业化项目总投资额1.18亿元，其中建设投资4773.32万元，预备费256.18万元，试制及人员等其他费用3766万元，铺底流动资金2961.87万元。通讯方案开发及产业化项目总投资额1.46亿元，其中建设费用为4613.02万元，预备费313.67万元，其他费用5842.50万元，铺底流动资金3837.90万元。

而值得注意的是，在此前的反馈意见中，证监会就对公司的募投项目表示关注。

证监会要求钜泉光电说明其高精度直流计量芯片开发及产业化项目对现有产品是否存在替代效应；说明两项募投项目的目标市场，计划通过直销还是经销方式开拓市场，公司或经销商是否具备相应的市场开拓能力；说明募投项目投资概算的依据；两个募投项目中均有超过27%为铺底流动资金和预备费，结合公司大量投资理财产品的情况说明该类募投资金的必要性。

犀牛之星注意到，2014年、2015年、2016年，钜泉光电账上理财产品余额分别为9285.85万元、11978.85万元、2176.13万元，2017年6月末则为0。同时各报告期末的货币资金余额分别为2387.22万元、95.02万元、6983.91万元和6129.65万元。

而钜泉光电各报告期末的营业收入分别为1.47亿元、1.50亿元、1.63亿元和8707万元，归母净利润为3972万元、3517万元、3465万元和1509万元。

以此来看，钜泉光电各期末理财产品和货币资金的总额均超过当期净利润2倍，一定程度上也反映公司近年来并不十分缺钱，否则理财产品和货币资金余额不至于连续几年一直保持在高水平。

以2016年末为例，钜泉光电的资产负债率从2015年的13.84%下降到2016年的12.66%。而理财余额加上货币资金超过9000万元，将近满足第一个项目的融资需求，倘若加上公司IPO过程中耗费的保荐、审计以及律师费用，几乎已经可以满足公司第一个项目的资金需求。

值得注意的是，此次IPO已经是钜泉光电第二次冲刺A股了，两次IPO募投项目相同，而等待时间已经跨越了逾五年。而在这五年里，公司每年账上一直都趴着约1亿元的货币资金及理财产品，却始终没有用该部分资金投资两个募投项目的打算。

2013年初，证监会掀起了IPO财务检查风暴，在1月8日证监会召开的“首次公开发行在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议”中。证监会表示，如准备登陆创业板的公司，去年业绩下滑太大，应尽快撤回，且保荐机构不允许以中止方式排队等待时间。这被称为有史以来证监会态度最强硬、打击力度最大的一次。

2013年1月17日，在创业板排队的钜泉光电终于“知难而退”，宣布终止审查，正式退出IPO。据资料显示，2012年，钜泉光电共实现营收1.46亿元，同比增长5.06%，归母净利润为3454.66万元，同比减少31.64%，第一次IPO也由于业绩下滑而宣布告终。

而后，钜泉光电韬光养晦了四年，终于在去年5月份鼓起勇气宣布重新启动IPO。而怎能料到，500多天后，公司又遭遇到了史上最“大”、问询最“细”的新一届发审委。

犀牛之星注意到，自新一届发审委10月17日“开工”以来，到10月31日，共审核了25家公司的IPO申请，其中6家被否、3家暂缓表决、16家获通过，通过率仅64%，远低于前三季度逾八成的IPO审核通过率，通过率为历年来新低。在本周一，上会的6家企业仅有2家获得通过，折戬比例高达三分之二。

而钜泉光电这一次卷土重来，也同样没能叩开A股市场的大门，用“命运多舛”来形容实不为过。

2股权分散无实控人、净利已连续三年下滑

抛去外因，从钜泉光电自身来看，其IPO折戬也合情合理。

招股书显示，钜泉光电公司目前持股达5%以上的股东分别为钜泉科技香港、高华投资、东升投资和炬力集成，持股比例分别为22.65%、11.67%、10.76%和8.75%，而假如IPO成功发行，上述四位股东持股比例将分别降低到16.99%、8.75%、8.07%和6.56%。

钜泉光电发行前后的股本结构

虽然股权分散在一定程度上有利于决策权的制衡与提高决策的科学性，但也可能造成在进行重大的经营和投资决策上，因决策效率低下而耽误业务的开展，失去最好的经营和投资时机。

此外，公司股权分散也使得公司在股权结构、经营理念、企业文化等方面存在一定的不稳定性，从而影响公司经营的稳定性与连续性。去年闹得沸沸扬扬的万科股权之争，很重要的历史原因便是万科股权过于分散。股权分散导致大股东无法拥有强有力的控制权，容易引来“野蛮人”入侵。

在此次发审委会议上，证监会就对钜泉光电股东分散且无实际控制人提出质询，并要求钜泉光电说明在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施。

更重要的一点是业绩，2013年-2017上半年，钜泉光电营业收入分别为1.22亿元、1.16亿元、1.25亿元、1.40亿元、8706.77万元，归母净利润分别为2987.08万元、3971.81万元、3517.06万元、3465.18万元、1508.97万元，扣非后净利润更是仅有3227.44万元、2936.93万元、2295.85万元、2241.63万元、1418.97万元。

可以看到，从2014年至2016年，公司扣除非经常性损益后的净利润均低于3000万的隐形红线，且公司自2013年至2016年扣非后净利润一直处于下滑态势。

在这种情形下，钜泉光电此次IPO申报的竟是上交所主板。要知道，从今年IPO申报主板企业来看，净利润3000万-4000万过会率仅有50%，而3000万以下的过会率为0%。

据招股书披露，公司2014年-2017上半年收到的政府补助分别为335.76万元、912.62万元、985.86万元和79.21万元，此外各报告期取得的税收优惠分别为499.76万元、318.69万元、253.76万元和13.58万元。各报告期取得的政府补助及税收优惠占营业收入的比例分别达到21.04%、35.01%、35.78%、6.15%。

从2017上半年来看，钜泉光电收到的政府补助及税收优惠已经有大幅减少的迹象，公司净利润也比去年同期减少了21.19%。在招股书中，钜泉光电也对这一风险进行了揭示：假如公司未来不能享受高新技术企业和集成电路企业的优惠税率，将对公司业绩产生一定影响。

在发审委会议上，证监会同样对钜泉光电的盈利问题表示关注，要求公司说明在报告期利润逐年下滑、综合毛利率成下降趋势下公司主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。

下为发审委会议上证监会对钜泉光电提出询问的主要问题：

1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明：

(1)报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性；结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性；(2)经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；

(3)报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性；

(4)客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并明确发表核查意见。

2、发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。请发行人代表说明：

(1)计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性；

(2)结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性；

(3)结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，明确发表核查意见。

3、招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。请发行人代表说明：(1)认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施；

(2)与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形；

(3)招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争；

(4)报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

4、保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75%股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31%股份。请保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理方法等规定，是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，仅参照适用其中“保荐+直投”等规定是否属于从严要求，是否充分。

5、报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明：

(1)存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分；

(2)结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。请保荐代表人发表核查意见。