布雷尔利:2018年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司

住所：保定市顺平县大城北村永平路65号

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

指 布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司

本次发行、本次 布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司2018年度第

贫困产业基金指 贫困地区产业发展基金有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《管理办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《发行业务问指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管

答(三)》 理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《公司章程》指 《布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司章程》

指《布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司2018年第

股东大会 指 布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司股东大会

董事会 指 布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司董事会

监事会 指 布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司监事会

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

(一)公司名称:布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司(二)证券简称:布雷尔利

(八)董事会秘书或信息披露负责人:段晓剑

公司及其全资子公司保定市东顺智能金属家居有限公司、莆田市布雷尔利金属制品有限公司、控股子公司临沂布雷尔利智能门窗有限公司、保定市布雷尔利网络科技有限公司、公司控股股东田大水、实际控制人田大水、田歌均不存在被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象的情形。

公司通过本次发行股票所募集的资金用于偿还银行贷款，将有效降低公司资产负债率，优化公司财务结构，提高公司经营稳健性，同时缓解公司未来资金压力，提升公司抗风险能力，保障公司经营的持续发展。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条第一款规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。”但同时第二款规定：“公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

根据公司现行有效的《公司章程》第二十一条的约定：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司采用上述(一)、(二)规定的方式增加注册资本的，公司现有股东不享有优先认购权。”2、发行对象确定的股票发行：

本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的自然人合格投资者及公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工等，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等具体情况如下：

序 名称 认购人身份 是否 认购数量(股) 认购

1 贫困地区产业发新增外部机构投资否 10,526,315 现金

2 段晓剑 新增自然人股东、公是 2,105,264 现金

本次发行对象贫困地区产业发展基金有限公司、段晓剑均不存在被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象的情形。

1、贫困地区产业发展基金有限公司成立于2014年6月6日，统一社会信用代码为91110000717842950M，企业类型为有限责任公司(国有控股)，公司住所：北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18号，经营范围：对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】

贫困地区产业发展基金有限公司已于2015年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》、备 案编码为SD6138，其管理人国投创益产业基金管理有限公司已于2015年2月15日通过中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1008661。

贫困地区产业发展基金有限公司及控股股东、实际控制人与公司及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、段晓剑，男，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：13062219880425****，住所：河北省保定市新市区颉庄村副**号。

本次发行对象之一段晓剑与公司实际控制人之一田歌为夫妻关系，且系公司控股股东、实际控制人之一田大水之女婿。

除上述关系外，段晓剑与公司及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

本次股票发行的价格为人民币4.75元/股。

本次发行前公司总股本为116,262,710股。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“中兴财光华审会字(2017)第202142号”《审计报告》，公司2016年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为40,987,723.61元，归属于挂 牌公司股东的净资产407,041,398.66元，基本每股收益0.35元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.50元。

本次发行价格将综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，根据认购情况最终确定。

本次股票发行数量不超过1,263.1579万股(含1,263.1579万股)。

本次股票发行拟募集资金总额不超过6,000.000025万元

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响：

公司于2015年8月26日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2015年1-6月资本公积转增股本的议案》；2015年9月9日公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过上述议案并实施：以公司现有总股本58,131,355股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派前本公司总股本为58,131,355股，权益分派后总股本增至116,262,710股。本次权益分派权益登记日为：2015年9月17日，除权除息日为：2015年9月18日。具体实施情况见2015年9月14日公司披露的《2015年半年度权益分派实施公告》(公告编号：2015-027)， 转增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。

上述公司权益分派事项已实施完成，不构成对公司本次股票发行定价的影响。

(六)本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定承诺。

本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。

本次股票发行对象中高级管理人员段晓剑所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行限售登记及转让，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。

本次股票发行不存在其余限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺。

(1)第一次股票发行募集资金使用情况

2014年4月10日公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行方案的议案》，该议案于2014年4月25日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2014]639号)确认，公司发行175.18万股。此次股票发行价格为人民币6.85元/股，募集资金总额为人民币1,200.00万元(未扣除发行费用)。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月25日出具瑞华验资【2014】01680006号验资报告审验。

根据发行方案，本次发行募集资金主要用于补充公司的流动资金。

②募集资金的具体用途及投入资金金额

本次股票发行募集资金1,200.00万元用于补充公司的流动资金并已使用完毕。

公司本次募集资金用途未发生变更。

④对挂牌公司经营和财务状况的影响

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

本次募集资金主要用于补充公司流动资金。本次发行提升了公司整体经营能力，增强了公司的综合竞争能力，为公司后续发展带来了积极影响。本次股份发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东权益具有一定的积极影响。

(2)第二次股票发行募集资金使用情况

2014年7月22日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行方案的议案》，该议案于2014年8月6日经公司2014年第五次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2014]1528号)确认，公司发行72.99万股。此次股票发行价格为人民币6.85元/股，募集资金总额为人民币500.00万元(未扣除发行费用)。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年9月26日出具瑞华验资【2014】第10680012号验资报告审验。

根据发行方案，本次发行募集资金主要用于补充公司的流动资金。

②募集资金的具体用途及投入资金金额

本次股票发行募集资金500.00万元用于补充公司的流动资金并已使用完毕。

公司本次募集资金用途未发生变更。

④对挂牌公司经营和财务状况的影响

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

本次募集资金主要用于补充公司流动资金。本次发行提升了公司整体经营能力，增强了公司的综合竞争能力，为公司后续发展带来了积极影响。本次股份发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东权益具有一定的积极影响。

(3)第三次股票发行募集资金使用情况

2014年8月21日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行方案的议案》，该议案于2014年9月5日经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2014]1575号)确认，公司发行218.98万股。此次股票发行价格为人民币6.85元/股，募集资金总额为人民币1,500.00万元(未扣除发行费用)。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年9月26日出具瑞华验资【2014】第10680012号验资报告审验。

根据发行方案，本次发行募集资金主要用于补充公司的流动资金。

②募集资金的具体用途及投入资金金额

本次股票发行募集资金1,500.00万元用于补充公司的流动资金并已使用完毕。

公司本次募集资金用途未发生变更。

④对挂牌公司经营和财务状况的影响

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

本次募集资金主要用于补充公司流动资金。本次发行提升了公司整体经营能力，增强了公司的综合竞争能力，为公司后续发展带来了积极影响。本次股份发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东权益具有一定的积极影响。

(4)第四次股票发行募集资金使用情况

2014年12月22日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股股票发行方案的议案》，该议案于2015年1月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]684号)确认，公司发行145.9855万股。此次股票发行价格为人民币6.85元/股，募集资金总额为人民币1,000.00万元(未扣除发行费用)。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月28日出具瑞华验资【2015】第01680001号验资报告审验。

根据发行方案，本次发行募集资金主要用于补充公司的流动资金。

②募集资金的具体用途及投入资金金额

本次股票发行募集资金1,000.00万元用于补充公司的流动资金并已使用完毕。

公司本次募集资金用途未发生变更。

④对挂牌公司经营和财务状况的影响

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

本次募集资金主要用于补充公司流动资金。本次发行提升了公司整体经营能力，增强了公司的综合竞争能力，为公司后续发展带来了积极影响。本次股份发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东权益具有一定的积极影响。

(5)第五次股票发行募集资金使用情况

2015年3月25日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行方案的议案》，该议案于2015年4月9日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]2819号)确认，公司发行900.00万股。此次股票发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额为人民币8,550.00万元(未扣除发行费用)。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月28日出具瑞华验资【2015】第01680010号验资报告审验。

根据发行方案，本次发行募集资金主要用于补充公司的流动资金。

②募集资金的具体用途及投入资金金额

本次股票发行募集资金8,550.00万元用于补充公司的流动资金并已使用完毕。

公司本次募集资金用途未发生变更。

④对挂牌公司经营和财务状况的影响

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

本次募集资金主要用于补充公司流动资金。本次发行提升了公司整体经营能力，增强了公司的综合竞争能力，为公司后续发展带来了积极影响。本次股份发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东权益具有一定的积极影响。

本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以有效降低公司的财务费用和偿债压力，有利于改善公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力。

本次募集资金用于偿还银行借款的明细如下：

序 借款主体 借款 借款 贷款金额 贷款 贷款 到期

1 定)金属家居 短期村信用合作联 5,500.00 6.64% 2017/ 2018/

保定市东顺智 短期上海浦东发展 2017/ 2018/

2 能金属家居有 借款银行股份有限 3,660.00 5.66% 5/26 5/25

本次发行募集资金拟用于偿还上表中所列示的银行贷款，不足部分将使用自有资金筹措。若上述银行贷款还款日早于公司新增股份登记函取得日，公司将先行使用自有筹措资金偿还，其后使用募集资金进行置换。

①2016年6月2日，公司与保定市市区农村信用合作联社签署《企业借款合同》，借款5,500万元，借款期限以放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，借款用途为购买不锈钢。

②2017年5月26日，公司全资子公司保定市东顺智能金属家居有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司保定分行签署《流动资金借款合同》，借款3,660万元，合同约定借款期限为从2017年5月26日起至2018年5月25日止，借款用途为购进不锈钢板。

截至本发行方案披露日，上述贷款均系用于公司正常经营使用，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形。因此本次募集资金用于归还上述银行贷款符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的监管要求。

截止2017年6月30日，公司货币资金余额13,935.21万元，其中银行存款11,430.17万元，具体情况如下：

注：本期末其他货币资金为银行承兑汇票保证金合计2,500.57万元，使用受到限制。

①公司自有资金大部分已有明确用途

2017年6月30日公司自有资金将主要用于支付顺平厂房及库房建设前期资金、投入竹木及竹炭墙板相关固定资产设备等，公司自有资金余额将进一步降低。因此，扣除公司日常经营所需流动资金外，公司偿债压力较大。

②公司需要保持一定的债务融资能力以拓展公司各项业务基于公司战略考虑，公司未来将发展智能、环保金属家居建设项目，需要保持一定的债务融资能力。

综上所述，本次募投项目采用股权融资，本次募集资金偿还银行贷款后，预计每年可以为公司节省财务费用393.50万元。

公司通过募集资金偿还银行贷款后，一方面能够有效提高公司短期偿债能力，减少公司利息支出，降低财务成本，提高盈利水平；另一方面，可以改善公司资产配置结构，有利于公司拓宽低成本融资渠道，优化财务结构，增强公司未来抵御风险的能力。

因此，本次募投项目使用股权融资是必要、合理的。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：

《关于签署附生效条件的的议案》；

《关于签署附生效条件的的议案》；

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行 相关事宜的议案》；

上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行方案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，最终以监管机构核准的方案为准。本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况。

(二)发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

不涉及非现金资产认购，不适用。

(三)本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东权益或其他类别股东权益具有积极的影响。

(四)与本次发行相关特有风险的说明

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)附生效条件的股份认购合同的内容摘要

甲方：布雷尔利(保定)金属家居用品股份有限公司

乙方：贫困地区产业发展基金有限公司、段晓剑

乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份

乙方依据甲方本次定向发行股份的认购要求将认股款及时、足额汇入甲方为本次发行专门开立的账户。甲方本次股票发行经中国证监会核准，并按照全国中小企业股份转让系统的规定办理完成本次股票发行新增股份的备案及登记手续后，甲方将在 20个工作日内尽快完成工商变更等其他手续。

3.1本协议取代了双方此前就本协议有关事项以口头或书面

形式所达成的的草案、协议、承诺、声明、保证或安排。

3.2对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行

必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。

3.3如果本协议的部分条款被认定为非法、失效或不可执行，

本协议其它条款的合法性、有效性及可执行性不受影响，在协议有效期内对双方仍具有约束力。

3.4本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章

后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排：本次发行对象涉及高级管理人员认购的，其所认购的股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行限售登记及转让。

除需满足前述法定限售的要求外，本次股票发行的新增股份无自愿限售锁定安排，登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，投资者所持新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

(六)附生效条件的投资合同的内容摘要

甲方：贫困地区产业发展基金有限公司

控股股东预测：2017-2022年期间，目标公司各会计年度当

年实现的归属于母公司的税后净利润(以审计报告确认数为准)不低于如下数额：

(4) 2020-2022年度：每年实现净利润不低于上一年度的净

利润，且每年实现净利润最低不低于6500万元。

以下任一情形发生时，基金有权退出目标公司并转让目标公司的股份：

(1) 自基金投资第二年开始，目标公司任一会计年度当期

实现的归属于母公司的税后净利润与第 5.1 条所述控股股东预

测期间内之前各年度净利润之和未能达到上述 5.1 条所约定的

相应年度累计业绩预测总额的70%；

(2) 截至任一会计年度结束后第 120 日，目标公司仍未能

提供具有证券资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告；

(3) 本次增资资金用于股份认购协议约定以外的用途。但

目标公司根据法律、法规、全国中小企业股份转让系统业务规则以及公司章程、制度的要求，按规定程序变更募集资金用途的除外；

(4) 目标公司出现或可能出现停业、解散、清算、破产、

(5) 控股股东在签署本合同后30个工作日内未就其持有的

1368.4210万股股权质押给基金事宜在中国证券登记结算有限责

(6) 目标公司或控股股东出现违法、违规、违约或其他重

大违法违规事项，可能导致基金利益受损。

如发生本协议5.2条约定的情形，基金通过做市方式退出，

并且基金退出时所获的收益少于按以下方式确定的退出金额中的孰高者，则控股股东同意就差额部分对基金进行现金补偿：

基金退出时所获的收益以孰高者为准：①基金实际投资本金+基金实际投资本金×6%×N/365-M；②基金所持目标公司股权届时的评估值。

N为自基金投资基准日起至退出基准日为止的自然日数，下

同；M为基金从其投资期内目标公司实现的可供股东分配利润中

如果目标公司不再实行做市交易或根据法律、法规的规定，控股股东可以直接以协议方式或法律法规允许的其他方式收购目标公司股权，则控股股东有义务在发生第5.2款所述退出情形后，按照以下方式所确定的退出金额中的孰高者回购基金持有的目标公司股权：①基金实际投资本金+基金实际投资本金×6%×N/365-M；②基金所持目标公司股权届时的评估值。

如果控股股东违约，则控股股东应在逾期履行期间按基金退出价格与控股股东补偿金额(如有)之和的每日万分之五的标准向基金支付违约金。

为保障基金权益的实现，就控股股东在本合同项下对基金所负全部义务及责任，控股股东同意安排下列担保措施：控股股东以其所持目标公司 10.62%股权(对应股份数 1368.4210 万股)向基金设定质押担保，具体担保事宜由基金与出质人在本合同签署的同时另行签署股权质押合同加以约定。

3.1如任何一方涉及下列情形即视为该方违约：

(1) 该方未履行或未适当、充分履行本合同所约定的任

(2) 该方明确表示或以自己的行为表示不会履行本合同

(3) 该方所作的陈述与保证实质上不真实或有重大遗

3.2任何一方违反本合同，均应负责赔偿他方因其违约而遭

受的全部损失，包括直接损失和合同订立时可预见的间接损失。

违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不解除其赔偿责任。

3.3除非另有相反的明确声明或约定，本合同各条款关于特

定违约事件后果与责任的约定应同时适用及执行(如该等后果与责任存在实质性冲突，则守约方有权选择适用)。上述约定不应解释为限制守约方采取适用法律赋予的其他救济措施或手段。

(一)主办券商：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层