广电计量:广州广电计量检测股份有限公司章程 - 犀牛之星

广州广电计量检测股份有限公司

章程

2017年11月

目录

第一章总 则......1

第二章 经营宗旨和范围......1

第三章股 份......2

第一节 股份发行......2

第二节 股份增减和回购......3

第三节 股份转让......4

第四章 股东和股东大会......5

第一节股东......5

第二节 股东大会的一般规定......7

第三节 股东大会的召集......9

第四节 股东大会的提案与通知......10

第五节 股东大会的召开......12

第六节 股东大会的表决和决议......14

第五章 董事会......18

第一节董事......18

第二节 董事会......20

第三节 董事会秘书......24

第六章 总经理及其他高级管理人员......24

第七章 监事会......26

第一节监事......26

第二节 监事会......26

第八章 党建工作......28

第九章 信息披露及投资者关系管理......30

第十章 财务会计制度、利润分配和审计......31

第一节 财务会计制度......31

第二节 内部审计......32

第三节 会计师事务所的聘任......32

第十一章 通知和公告......32

第一节通知......32

第二节公告......33

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......33

第一节 合并、分立、增资和减资......33

第二节 解散和清算......34

第十三章 修改章程......36

第十四章 诉讼、仲裁......36

第十五章 附则......36

第一章总则

第一条 为维护广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系以广州广电计量测试技术有限公司整体变更方式设立，在广州市工商行政管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：广州广电计量检测股份有限公司。

英文名称:GuangzhouGRGMetrology&TestCo.,Ltd.。

第四条 公司住址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号；邮政编码：510656

第五条 公司注册资本为人民币248,000,000元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务

负责人(财务总监)、董事会秘书。

第十一条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，

在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员工创造机会，为投资者创造效

益，致力成为一流的计量检测技术服务专业机构。

第十三条 经依法登记，公司的经营项目类别：专业技术服务业；公司的经营范围：

计量认证(具体范围见计量认证证书及其附表)；电子产品检测；实验室检测(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营)；针织品、纺织品、服装的检测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；电气防火技术检测服务；公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；进出口商品检验鉴定；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；纺织科学技术研究服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材料科学研究、技术开发；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)；环保技术推广服务；信息技术咨询服务；施工现场质量检测；食品检测服务。

公司的经营范围以工商行政管理部门核定为准。

第三章股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司设立时向发起人发行的股份数额为50,000,000股。公司由广州广电

计量测试技术有限公司整体变更设立，发起人为广州无线电集团有限公司、黄敦鹏、曾昕、陈旗、蔡龙浩、黄沃文、张佑云、黄英龄、陈海梅、郭湘黔和杨锦华。发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序号 发起人 认购的股份数 出资方式 出资时间

1 广州无线电集团有限公司 33,333,334 净资产 2011.11.11

2 黄敦鹏 6,000,000 净资产 2011.11.11

3 曾昕 5,000,000 净资产 2011.11.11

4 陈旗 2,433,334 净资产 2011.11.11

5 蔡龙浩 500,000 净资产 2011.11.11

6 黄沃文 500,000 净资产 2011.11.11

7 张佑云 500,000 净资产 2011.11.11

8 黄英龄 500,000 净资产 2011.11.11

9 陈海梅 500,000 净资产 2011.11.11

10 郭湘黔 400,000 净资产 2011.11.11

11 杨锦华 333,332 净资产 2011.11.11

合计50,000,000

第十九条 公司股份总数为248,000,000股，均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会批准的其它方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过代办股份转让系统转让。

第四章 股东和股东大会

第一节股东

第三十条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。

公司控股股东及实际控制人不得直接、或以投资控股、参股、合资、联营或者其他形式经营或为他人经营任何与公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其他高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目(包括但不限于股权投资、项目投资、收购兼并)超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司与关联人发生的金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)对回购本公司股份作出决议；

(十六)对公司聘用、解聘年度会计师事务所作出决议；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为(对公司全资子公司的担保除外)，须经股东

大会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会；

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知中明

确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现翅议形式召开。公司还将提供通讯等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出席。

第四十五条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东

大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及加盖法人单位印章。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其它高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)对公司聘用、解聘年度会计师事务所作出决议；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购公司股票；

(六)股权激励计划；

(七)公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目(包括但不限于股权投资、项目投资、收购兼并)超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供通讯等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不

得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名董事会、监事会候选人。

董事会亦可提名董事候选人；监事会亦可提名监事候选人。

董事、监事最终候选人分别由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应该向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 董事、监事提名的方式和程序：

(一)在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事会候选人的建议名单，经监事会决议后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。

职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

(二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名可以向公司董事会或监事会

提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

(三)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现尝通讯等其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于通讯或其他方式确定的时间，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现尝通讯等其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

自本次股东大会决议作出之日开始。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节董事

第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：

(一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选人在股东大会上应介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

(二)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执

行

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，该规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、融资事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权对以下事项做出决策：

(一)董事会可以对公司购买、出售重大资产以及投资项目(包括但不限于股权投资、项目投资、收购兼并)单次涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项作出决策。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

(二)依照法律法规的要求，决定为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押事项。

(三)依照法律法规的要求，决定公司融资后公司资产负债率在 65%以下的债务

性融资事项。

(四)决定股东大会批准权限以外的对外担保事项。

上述交易事项，不包括关联交易。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行。

第一百一十一条 对于超过上述决策范围的，应当报股东大会批准。如属于在上述

范围内，但法律法规等规定须报股东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(四)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

(五)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

(六)行使法定代表人的职权；

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八)董事会授予的其它职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会

议外，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集临时董事会会议：

(一)1/3以上董事联名提议时；

(二)监事会提议时；

(三)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(四)二分之一以上独立董事提议时。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、专人送

达等方式；通知时限为：会议召开3日以前。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)参会人员发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节 董事会秘书

第一百二十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十五条 董事会秘书应当具备专业的知识和经验。董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 公司高级管理人员出现不得担任高级管理人员的情形，公司董事

会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的总经理及其它高级管理人员。

第一百三十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人(财务总监)；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条 副总经理协助总经理开展公司日常经营管理工作，对总经理负责。

副总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节监事

第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东代

表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工(代表)大会民主选举产生或更换。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；

(九)列席董事会会议；

(十)本章程规定或股东大会授予的其它职权。

公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10

日以前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开3日以前书面送达

全体监事。

第一百四十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，

必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十九条 监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，

事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十一条 监事会可要求公司董事、经理及其它高级管理人员、内部及外部

审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，该规则作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第八章 党建工作

第一百五十四条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领

导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十五条 公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

(一)坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

(二)坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

(三)坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

(四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

第一百五十六条 公司党委讨论并决定以下事项：

(一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

(二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

(三)落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

(四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；

(五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

(六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

(七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

(八)需党委研究决定的其他事项。

第一百五十七条 公司党委前置研究讨论以下事项：

(一)公司发展战略、中长期发展规划；

(二)公司生产经营方针；

(三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中原则性方向性问题；

(四)公司重要改革方案的制定、修改；

(五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

(六)公司的章程草案和章程修改方案；

(七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

(十)董事会和经理层认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

第一百五十八条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三

重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经理层进行决策。

公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。

第九章 信息披露及投资者关系管理

第一百五十九条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十条 公司信息披露工作统一由董事会领导和管理，董事长是公司信息披

露工作的最终责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券部，为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第一百六十一条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容有：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司其他的相关信息。

第一百六十二条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时报

告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国中小企业股份转

让系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向全国

中小企业股份转让系统报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 内部审计

第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用取得相关资格的会计师事务所进行年度会计报表审计、

净资产验证或其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用、解聘年度会计师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务时，提前30天事先通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知和公告

第一节通知

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式进行；

(四)以公告方式进行；

(五)本章程以及法律、法规和规范性文件规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式

进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进

行。

第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工

作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十三条公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台

(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报有关

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 诉讼、仲裁

第二百〇五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成，应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。

第十五章 附则

第二百〇六条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”，都含本

数；“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”，不含本数。

第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。本章程未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件执行。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。