赛哲生物:2017年股票发行方案(修订版) - 犀牛之星

证券代码：836895 证券简称：赛哲生物 主办券商：广州证券

(住所：广州市国际生物岛螺旋四路1号研发A区第三层304、

305单元；研发B区第三层303、304、305、307单元)

(住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20楼)

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额......17

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况......17

(六)本次发行股票的限售安排......18

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......24

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......24

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......25

(十一)本次发行募集资金的存放与管理......25

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25

四、前次股票发行募集资金的使用情况......26

(一)2016年第一次募集资金情况......26

(二)2016年第二次募集资金情况......29

(三)公司前次募集资金对公司经营和财务状况的影响......31

五、其他需要披露的重大事项......32

(一)其他需要披露的主要重大事项......32

(二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要......32

七、公司董事、监事、高级管理人员声明......38

在本发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、赛哲生物指 广州赛哲生物科技股份有限公司

赛哲科技 指 广州赛哲科技有限公司，公司全资子公司

赛哲信息 指 广州赛哲信息技术有限公司，公司全资子公司

赛德为 指 北京赛德为科技有限公司，公司控股子公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《广州赛哲生物科技股份有限公司章程》

主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司

会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所 指 广东法制盛邦律师事务所

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

(一) 公司名称: 广州赛哲生物科技股份有限公司

(四) 注册地址:广州市国际生物岛螺旋四路一号研发A区第三层

304、305单元；研发B区第三层303、304、305、307单元

(五) 办公地址：广州市国际生物岛螺旋四路一号研发A区第三层

304、305单元；研发B区第三层303、304、305、307单元

为建立起公司长期激励机制，进一步增强管理团队、核心员工(2016年已被认定为的核心员工、2017年待认定的核心员工)的凝聚力，促进公司持续、健康、快速发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，持续增强企业市场竞争力，为公司中长期可持续发展提供有效人才团队保障。因此，公司拟定对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工进行股权激励，特进行本次股票发行。

公司本次主要面向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工发行股票，募集资金将主要运用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

公司经审慎讨论后决定实施本次股票发行，向发行对象定向发行不超过2,560,000股(含2,560,000股)。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》相关规定：“挂牌公司股票发行以现金认购，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。

《公司章程》“第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原

则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股票时，在册股东无优先认购权。”因此，根据公司现行有效的《公司章程》规定公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。

2、发行对象的基本情况及认购的股份数量

(2)董事、监事、高级管理人员、核心员工；

公司本次股票发行共向35名投资者发行股票，符合《非上市公

众公司监督管理办法》第39条第二款第(二)项、第(三)项规定

本次股票发行的拟认购投资者名单及认购股份情况如下：

序 认购人 拟认购数 拟认购金额 认购 是否为

号 名称 职务 性质 量(股) (元) 方式 在册股

1 陈杰 赛哲生物董事 自然人 640,000 2,560,000 现金 是

2 罗达海 赛哲生物监事 自然人 322,500 1,290,000 现金 是

3 何东海 赛哲生物专员、 自然人 7,000 28,000 现金 是

4 范文涛 赛哲生物工程 自然人 10,000 40,000 现金 是

5 谢君婷 赛哲生物工程 自然人 25,000 100,000 现金 是

6 王和平 赛哲生物财务负 自然人 350,000 1,400,000 现金 否

7 张意敏 赛哲生物销售总 自然人 50,000 200,000 现金 否

8 黄志群 赛哲生物销售经 自然人 60,000 240,000 现金 否

9 荆海瑜 赛哲生物销售经 自然人 15,000 60,000 现金 否

10 肖凤芳 赛哲生物销售经 自然人 8,800 35,200 现金 否

11 范玉龙 赛哲生物销售经 自然人 5,000 20,000 现金 否

12 刁秀芹 赛哲生物销售经 自然人 5,000 20,000 现金 否

13 李正杨 赛哲生物销售经 自然人 5,000 20,000 现金 否

14 王树茵 赛哲生物专员、 自然人 25,000 100,000 现金 否

15 梁颖欣 赛哲生物专员、 自然人 5,000 20,000 现金 否

16 谢名洲 赛哲生物经理、 自然人 109,000 436,000 现金 否

17 吴轶兰 赛哲生物副经 自然人 12,500 50,000 现金 否

18 高卓行 赛哲生物组长、 自然人 12,500 50,000 现金 否

19 罗宝花 赛哲生物工程 自然人 5,000 20,000 现金 否

20 杨勇 赛哲生物经理、 自然人 20,000 80,000 现金 否

21 袁燕铃 赛哲生物出纳、 自然人 5,000 20,000 现金 否

22 谭景妍 赛哲生物主管、 自然人 300,200 1,200,800 现金 否

23 王文慧 赛哲生物主管、 自然人 75,000 300,000 现金 否

24 李新慧 赛哲信息副总 自然人 25,000 100,000 现金 否

25 何雪莹 赛哲信息工程 自然人 30,000 120,000 现金 否

26 徐雯 赛哲信息技术 自然人 15,000 60,000 现金 否

27 刘英 赛哲信息工程 自然人 5,000 20,000 现金 否

28 吴海滨 赛哲信息技术 自然人 5,000 20,000 现金 否

29 关培坤 赛哲信息技术总 自然人 80,000 320,000 现金 否

30 尹思骏 赛哲信息工程 自然人 50,000 200,000 现金 否

31 林奕帆 赛哲信息工程 自然人 50,000 200,000 现金 否

32 龚浩 赛哲信息部长、 自然人 75,000 300,000 现金 否

33 黄晓君 赛哲信息助理、 自然人 2,500 10,000 现金 否

34 赵芬 赛哲科技经理、 自然人 50,000 200,000 现金 否

35 刘双 赛德为法定代表 自然人 100,000 400,000 现金 否

合计- - 2,560,000 10,240,000 - -

(1)王和平，男，身份证号码：34082519760117****，1976年

1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级职称，住

所为广东省广州市天河区银柳街，2017年6月加入赛哲生物，自2017

年8月至今担任赛哲生物财务负责人，任期与第一届董事会任期一致。

(2)张意敏，女，身份证号61011219880127****，1988年1月

出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为陕西省西安市未央区车辆厂，2017年2月至今担任赛哲生物销售总监。

(3)黄志群，男，身份证号码：43112719900522****，1990年

05 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为湖南

省蓝山县楠市镇大元井村，2016年 3月至今担任赛哲生物区域销售

(4)荆海瑜，女，身份证号46000619900108****，1990年1月

出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为海南省万宁市万城镇市副食公司宿舍，2017年 5月至今担任赛哲生物大区销售经理。

(5)肖凤芳，女，身份证号37150219880912****，1988年9月

出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为山东省聊城市东昌府区道口铺街道，2017年 3月至今担任赛哲生物大区销售经理。

(6)范玉龙，男，身份证号码：34242219880108****，1988年

1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，住所为安徽

省寿县涧沟镇朱厂村，2017年5月至今担任赛哲生物区域销售经理。

(7)刁秀芹，女，身份证号44162219860728****，1986年7月

出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广州市大学城外环东路，2017年3月至今担任赛哲生物大区销售经理。

(8)李正杨，女，身份证号53252519870823****，1987年8月

出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为云南熟河哈尼族彝族自治州石屏县异龙镇焕文路，2017年 5月至今担任赛哲生物区域销售经理。

(9)王树茵，女，身份证号码：44010319930806****，1993年

08 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广东

省广州市五羊新城寺南三街，2016年 7月至今担任赛哲生物市场部

(10)梁颖欣，女，身份证号码：44060219901001****，1990

年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广

东省佛山市禅城区汾左街，2015年 8月至今担任赛哲生物市场部市

(11)谢名洲，男，身份证号码：36073219880407****，1988

年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为广东

省深圳市盐田区北山道工业区综合楼，2016年 9月至今担任赛哲信

(12)吴轶兰，女，身份证号码：41152619890920****，1989

年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为广东

省广州市大学城中环东路，2016年11月至今担任赛哲生物技术服务

(13)高卓行，男，身份证号码：44010519920311****，1992

年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广州

市越秀区东皋大道，自2015年12月至今担任赛哲生物蛋白组组长。

(14)罗宝花，女，身份证号码：46002819900405****，1990

年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为海南

省临高县博厚镇美所村，2015年9月至今担任赛哲生物研发工程师。

(15)杨勇，男，身份证号码：42102319820211****，1982年2

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级职称，住所为湖北省监利县红城乡游家岭村，2016年12月至今担任赛哲生物财务经理。

(16)袁燕铃，女，身份证号码：44018119911029****，1991

年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，住所为广

州市番禺区石楼镇官桥村南约街，2017年 2月至今担任赛哲生物出

(17)谭景妍，女，身份证号码：44010419890630****，1989年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广东省广州市海珠区工业大道南金恒北一街，2012年8月至2016年1月担任赛哲生物美学设计师，自2016年2月至今担任赛哲生物行政主管。

(18)王文慧，女，身份证号码：44082319911012****，1991

年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广

东省湛江市江洪镇军明路，2017年3月至今担任赛哲生物人事主管。

(19)李新慧，女，身份证号码：13043319860126****，1986

年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为广

东省广州市黄埔区长洲岛，2017年 2月至今担任赛哲信息技术项目

(20)何雪莹，女，身份证号码：44010519891018****，1989

年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为广

州市海珠区龙光里，2016年7月至今担任赛哲信息技术支持工程师。

(21)徐雯，女，身份证号码：22242419891022****，1989年

10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为吉林

省汪清县居民十四委，2017年 3月至今担任赛哲信息技术支持技术

(22)刘英，女，身份证号码：42900619921123****，1992年

11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为湖北

省天门市杨林办事处刘新村，2017年 7月至今担任赛哲信息技术支

(23)吴海滨，男，身份证号码：36252719870316****，1987年03月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为江西省抚州市宜黄县棠阴镇老街，2016年 8月至今担任赛哲信息测序技术员。

(24)关培坤，男，身份证号码：44010419901014****，1990

年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广

州市越秀区兴隆东街，2016年8月至今担任赛哲信息技术项目总监。

(25)尹思骏，男，身份证号码：43010219900625****，1990

年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，住所为湖南

省长沙市芙蓉区五一东路，2016年 9月至今担任赛哲信息生信分析

(26)林奕帆，男，身份证号码：44050919920425****，1992

年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广东

省汕头市金平区同益街道中山路，2017年 2月至今担任赛哲信息生

(27)龚浩，男，身份证号码：42128119901114****，1990年

11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广东

省佛山市禅城区南庄镇解放路，2017年 7月至今担任赛哲信息医学

(28)黄晓君，女，身份证号码：44098119930505****，1993

年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广东

省茂名市高州谢观路，2016年10月至今担任赛哲信息项目助理。

(29)赵芬，女，身份证号码：34042119810222****，1981年2

月出生，中国国籍，无境外永久留权，本科学历，住所为安徽氏肥市庐阳区益名街17号，2017年10月至今担任赛哲科技销售经理。

(30)刘双，女，身份证号码：13022519830401****，1983年4

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为北京市海淀区西三旗沁春家园，2014年11月至今担任赛哲生物子公司北京赛德为科技有限公司法人。

本次股票发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。

本次股票发行不存在持股平台参与认购、不存在股份代持的情形。

4、发行对象与公司或在册股东的关联关系

本次股票发行对象为公司实际控制人、控股股东；董事、监

事、高级管理人员、核心员工(含2016年已被认定为核心员工、2017

① 何东海、范文涛、谢君婷，经2016年9月28日召开的公司

第一届董事会第十次会议提议、2016年第一次职工代表大会2016年

9月28日至2016年10月8日期间根据《非上市公众公司监督管理

办法》的相关规定向全体员工公示和征求意见，公示期间全体员工均未对上述员工被提名为核心员工提出异议，公司全体员工签署了《广州赛哲生物科技股份有限公司提名核心员工公示和征求意见之员工确认函》，确认提名上述员工为公司核心员工。公司第一届监事会第四次会议审议通过《关于提名认定朱红云等13名员工为公司核心员工的议案》，以及公司2016年第六次临时股东大会审议通过《关于

提名认定朱红云等13名员工为公司核心员工的议案》，同意朱红云、

徐剑萍、罗虹、刘愉、缪鑫、伍泳彰、张艺伟、徐梦婷、何东海、范文涛、袁亚丽、谢君婷、谢比妹13名员工为公司核心员工。何东海、范文涛、谢君婷3人作为公司的实验服务、高通量技术分析的中坚力量，对公司发展具有重要作用，为公司过去、现在的发展做出了特殊贡献。

② 张意敏、黄志群、荆海瑜、肖凤芳、范玉龙、刁秀芹、李正

杨、王树茵、梁颖欣、谢名洲、吴轶兰、高卓行、罗宝花、杨勇、袁燕铃、谭景妍、王文慧为公司核心员工。张意敏等17人作为公司销售核心人员、技术服务骨干，对公司业务的快速发展起到重要作用。

公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名认定张意敏等29 名员工为公司核心员工的议案》，该事项还尚需向全体员工公示和征求意见及公司第一届监事会第九次会议及公司2017年第五次临时股东大会审议通过。

③ 李新慧、何雪莹、徐雯、刘英、吴海滨、关培坤、尹思骏、

林亦帆、龚浩、黄晓君为公司全资子公司赛哲信息的员工，赵芬为公司全资子公司赛哲科技的员工，刘双为公司控股子公司赛德为的员工。

前述员工对在相应的子公司的过去、现在及预期发展中发挥着重要作用。公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名认定张意敏等29名员工为公司核心员工的议案》，该事项还尚需向全体员工公示和征求意见及公司第一届监事会第九次会议及公司2017年第五次临时股东大会审议通过。

6、赛哲生物公司的业务结构及其与公司业务之间的关系

广州赛哲信息有限公司 广州赛哲科技有限公司 北京赛德为科技有限公司

公司从事科研试剂的研发设计、生产和销售，并侧重于诊断试剂的研发以及为客户提供科研领域相关配套服务；全资子公司赛哲信息专注于生物信息学技术服务及相应的软件开发，其在2016年度实现合并报表下的收入为90,000元，处于业务发展初期阶段;全资子公司赛哲科技专司科研试剂耗材的品牌代理销售，其在2016年实现合并报表下的收入为23,978,218.75元，占该期合并报表总收入的52.14%；控股子公司赛德为销售生物试剂及仪器设备等，其在2016年实现合并报表下的收入为 5,832,741.81元，占该期合并报表总收入的12.68%。

全资子公司和控股子公司的业务资源将为公司未来诊断试剂的投放提供基础性铺垫作用。

公司本次发行股票的种类为人民币普通股。本次股票发行的价格为人民币4.00元/股。

截至2017年6月30日，公司未经审计归属于挂牌公司股东的净

资产为27,432,714.36元，股本为27,830,322股，属于挂牌公司股

东的每股净资产为0.99元。2017年1-6月未经审计归属挂牌公司净

本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的每股净资产、行业平均市盈率、最近一次融资价格等多种因素，并与发行对象沟通的基础上最终确定的。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行的发行股数总额为不超过2,560,000股(含2,560,000股)，预计募集资金总额不超过10,240,000.00元(含10,240,000.00元)。

若发行对象认购数量总额小于2,560,000股，以发行对象实际认购的数量为准，公司原有股东不承担相关股份认购的差额。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息、分红派息的情形。

公司自2016年4月21日挂牌以来，共实施了1次转增股本，具体情况如下：

2016年9月5日，公司召开2016年第五次临时股东大会，通过

《关于广州赛哲生物科技股份有限公司2016年半年度权益分配预案

的议案》，同意以现有总股本14,323,838股为基准，通过资本公积

转增股本，向全体股东每10股转增9股(其中以公司股东溢价增资

所形成的资本公积每10股转增7.99565股，且不需要缴纳个人所得

税；以公司股份改制形成的资本公积每10股转增1.00435股，此需

要缴纳个人所得税)，共计转增12,891,454股，转增后公司总股本为

27,215,292股。公司各股东持股比例保持不变。本次分派不涉及送

本次权益分派权益登记日为2016年9月27日，除权除息日为2016年9月28日，本次资本公积转增股本已经完成。

公司挂牌以来的实施转增股本及其对公司价格并未产生重大影响。

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

发行对象，包括公司实际控制人、监事、高级管理人员和核心员工。本次新增股份为限售股，限售起始日自完成本次新增股份登记之日起计算。具体限售安排如下：

解限售安排 解限售时间 可解限售数量占其本次

第一次解限售 新增股份登记日当日起满24个月 30%

第二次解限售 新增股份登记日当日起满36个月 30%

第三次解限售 新增股份登记日当日起满48个月 40%

在该限售期满二年后，若为公司董事、监事、高级管理人员仍遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等关于限售的安排。

本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本事项而使发行对象增持的公司股票，亦应遵守上述股票锁定期。

1、募集资金用途：补充公司流动资金和偿还银行贷款。

本次股票发行募集资金总额不超过人民币 1,024.00 万元(含

1,024.00万元)，主要用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

序号 募集资金用途 拟投入募集资金金额 占拟募集资金比例

1 补充公司流动资金 514.00 50.20%

其中：用于补充公司流动资金为人民币 514.00 万元，用于偿还

银行贷款为人民币 510.00 万元。偿还银行贷款为中国银行股份有限

公司广州科学城支行于2018年4月12日到期的本金人民币510.00

(1)公司存在持续亏损风险和经营活动现金流净流出风险

公司在2017年半年度报告第三节【风险与价值】中已披露持续

亏损风险和经营活动现金净流出风险。公司属于生物医药制造行业,2015年度、2016年度、2017年1-6月公司净利润分别为-3,207,456.93

元、81,260.80元、-2,308,413.1元，期末的净资产分别为12,793,256.04

元、30,563,917.66元、28,105,504.51元。2015年度、2016年度、2017

年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,582,858.14元、

-8,516,884.61元、-9,155,111.91元。

公司因处于自主创新研发的快速发展阶段，人员、资金、设备、仪器、材料等需要持续大规模的投入。公司在持续加大研发力度、注重技术积累的同时，研发成果陆续推出，尤其是诊断试剂盒的后续定型并需进行试生产，将在一定程度上会进一步增加对资金的需求。公司拟通过向公司董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，补充公司流动资金，以进一步降低对银行的资金需求，提高偿债能力,提高经营的安全性。

(2)补充流动资金有利于为公司生产经营提供稳定保障

由于公司仍处于继续加大研发投入和服务推广期布局中部及西部的阶段，需要有一定的现金流做保障。

由于公司属于生物医药制造行业，且属于轻资产，获取银行授信额度等方面存在一定限制。即使有银行授信额度但却因公司目前规模较小，授信额度有限且银行借款的资金成本较高。现阶段，在公司仍需继续加大研发投入和服务推广期布局中部及西部的阶段情况下，财务费用过高会影响公司的盈利能力。因此公司拟通过发行股票增加自有资金的持有，从而降低财务费用，为盈利创造更多空间。

公司采用销售百分比法对流动资金需求进行测算，以 2016 年经

审计的财务报表数据为基础，假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持稳定的比例关系，预测公司2017年度和2018年度的营业收入，并以此测算 2017年末、 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，从而计算各年末的流动资金占用额(经营性流动资产－经营性流动负债)。具体测算公式如下：

经营性流动资产＝应收账款+预付款项+其他应收款+存货+其他流动资产；

经营性流动负债＝应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费；

流动资金占用额＝经营性流动资产-经营性流动负债；

公司最近三年营业收入保持增长态势，年均复合增长率110.26%，

项目2014年度 2015年度 2016年度

营业收入 1,040.25 1,607.68 4,598.89

本次测算以 2016 年(经审计)数据作为参考，预测 2017年及

2018年经营性流动资产及经营性流动负债项目。

根据公司2015年、2016年财务报表显示，公司2015年、2016

年营业收入分别为1,607.68万元、4,598.89万元，分别较上年同期增

2016 年下半年公司全资子公司广州赛哲科技有限公司先后取得

6家进口品牌在广东、海南、广西、四川、贵州、重庆和福建等区域

代理权，2016年实现营业收入2,397.82万元。2017年赛哲科技快速

增长，预计全年可实现营业收入6,000.00万元。其中：代理6家进口

品牌可实现营业收入5,200.00万元；另外2017年7月全资子公司赛

哲科技与illumina公司达成合作，取得illumina公司部分产品在广东、

云南、贵州和四川区域的临床代理权，根据代理的产品及其市场需求 的判断，预计2017年可实现新增营业收入800.00万元。2017年赛哲生物和控股子公司赛德为可实现其他产品销售收入和服务收入 3,000.00万元。

综合上述情况预计公司 2017 年可实现营业收入(合并报表)

9,000.00万元，较2016年增长95.70%。2018年公司将在2017年业

务基础上稳定增长，预计可实现营业收入(合并报表)13,000.00万

元，较2017年增长44.44%，其中：illumina公司代理产品可实现营

业收入 2,000.00 万元，其他产品销售收入和服务收入预计可实现

按照2017年和2018年营业收入测算资金需求如下：

项目2016年度 占营业收入比例 2017年度 2018年度

营业收入 4,598.89 9,000.00 13,000.00

应收账款 966.53 21.02% 1,891.49 2,732.16

预付款项 300.16 6.53% 587.41 848.48

其他应收款 46.17 1.00% 90.35 130.51

存货647.84 14.09% 1,267.82 1,831.29

其他流动资产 38.61 0.84% 75.56 109.14

经营性流动资产合(X) 1,999.31 43.47% 3,912.64 5,651.59

应付账款 232.46 5.05% 454.92 657.11

预收款项 189.95 4.13% 371.73 536.94

应付职工薪酬 80.33 1.75% 157.21 227.07

应交税费 14.80 0.32% 28.96 41.84

经营性流动负债合(Y) 517.54 11.25% 1,012.82 1,462.97

流动资金占用额(Z=X-Y) 1,481.77 2,899.81 4,188.62

新增流动资金(期末-期初) 1,418.04 1,288.81

注：1)表中2016年财务数据来自2016年度审计报告；

2)2017年、2018年数据仅用于流动资金需求的模拟测算，并非

公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩等的承诺。

3)营业收入的实现取决于宏观政策、市场行情、技术进展等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据公司已公开披露的2017年半年报财务数据，截至2017年6

月30日账面货币资金的余额为406.51万元。根据上表测算结果，公

司2017年至2018年新增流动资金需求累计金额为2,706.85万元，考

虑公司自有资金的结余，本次募集资金不超过 514.00 万元均用于补

充公司流动资金，符合公司未来的营运资金需求和长远发展需要，资金需求不足部分由公司自筹解决。

公司拟使用募集资金中的510万元偿还银行贷款，拟还贷款明细

序 贷款银行 期限 金额 利率 贷款用途 募集资金拟还

1 中国银行股份有限公 2017年年4月13日 600 6.09% 支付货款等生产 510

司广州科学城支行 -2018年4月12日 /年 经营周转需要

上述银行贷款用途不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的情形。

本次募集资金到位用于偿还银行贷款后，公司总资产及净资产规模均有较大幅度的提高，资产负债结构更趋稳健，资金流动性增强，对公司经营状况的改善起到了积极作用。

本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位后将予以置换。

综上，本次募集的资金不仅满足公司补充流动资金、偿还银行贷款的需求，还有利于公司的持续发展，较大程度地提升公司的综合竞争力。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行股票结束后的全体股东共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

1、《关于提名认定张意敏等29名员工为公司核心员工的议案》；

2、《关于广州赛哲生物科技股份有限公司2017年股票发行方案

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

4、《关于附生效条件的股票发行认购协议及补充协议的议案》；

5、《关于修改公司章程的议案》；

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人。因此本次股票

发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免核准发行的情形，公司将在本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

(十一)本次发行募集资金的存放与管理

本次股票发行的募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非本次发行募集资金或用作其他用途；公司将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、设立募集资金专项账户的银行签订三方监管协议。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，公司资产负债率将下降，资产负债结构更趋稳健，对各股东权益有积极的影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

四、前次股票发行募集资金的使用情况

本次股票发行前，公司已完成两次股票发行，具体情况如下：

公司2016年6月12日召开了2016年度第二次临时股东大会，

审议通过了《关于广州赛哲生物科技股份有限公司股票发行方案的议案》，公司向陈杰、邓小秀、陈运莲、秦明姬、何惠权、涂晓鹰、邓智勇定向发行不超过2,323,838股(含2,323,838股)本公司股票，每股价格 6.67元。本次股票发行，公司实际募集资金为15,499,999.46 元。截至 2016年 6月 20 日认缴完成，认缴额为15,499,999.46元，并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月28日出具了编号为“广会验字[2016]G15037610065”号的验资报告，对公司本次定向发行股票资金到位情况进行了验证。

本次定向发行于 2016年7月20日取得股转系统出具的股份登

记函(股转系统函[2016]5410 号)。本次募集资金主要用于增加代

理品牌产品的销售、增加研发投入、实施产业链布局并以参股方式投资与公司业务有协同作用的企业。

本次募集资金开始募集时尚未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次定向发行的认购账户为公司的基本账户(开户银行：中国银行广州科学城支行，账户号码：7172 6629 2323)。尽管此次定向发行认缴阶段未设立募集资金专项账户专户管理，但公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。

根据《关于发布通知》(股转系统公告〔2016〕63 号)的规定，

公司开设了募集资金专项账户，并立即将存放于基本账户的本次募集资金尚未使用的款项8,499,999.96元转存于前述专项专户之中。2016年8月31日，公司与主办券商广州证券股份有限公司和商业银行办理签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设本次募集资金账户(开户银行：中国银行广州科学城支行，账户号码：652267683833)。该协议经签订后，同步提交至全国中小企业股份转让系统备案。

本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统对本次股票发行出具股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。

公司当时尚未制定《募集资金管理制度》，公司董事会于2016年9月28日召开的第十次董事会审议通过了《募集资金管理制度》。

根据公司 2016年 5月 27日公告的《股票发行方案》承诺募

集资金主要用于增加代理品牌产品的销售、增加研发投入、实施产业链布局并以参股方式投资与公司业务有协同作用的企业。

截止2017年6月30日，本次募集资金实际使用情况如下：

使用项目名称 预算投入金额(万元)实际使用数额(万元) 余额

1)增加代理品牌产品的销售 1,100.00 1,100.00 0.00

2)增加研发投入 350.000346 350.000346 0.00

式投资与公司业务有协同作用 99.9996 99.9996 0.00

合计1,549.999946 1,549.999946 0.00

2016 年第一次募集资金，存在部分变更募集资金投资项目的情

况。上述变更事宜经2016年11月24日公司召开第一届董事会第十

一次会议、第一届监事会第五次会议审议，2016年12月11日召开

的2016 年第七次临时股东大会审议批准。

使用项目名称 预算投入金额(万元)

1)增加代理品牌产品的销售 1,000.00

3)实施产业链布局，以参股方式投资与公司业务有协同作用 100.00

使用项目名称 预算投入金额(万元)

1)增加代理品牌产品的销售 1,100.00

3)实施产业链布局，以参股方式投资与公司业务有协同作用 99.999600

①公司经营的品牌试剂、耗材的代理业务发展迅速，并因存在显着的销售季节性特征，第四季度是销售高峰期，故需追加资金予以支持该业务模块的发展，有助公司提升业绩增量、盈利能力带来利好。

②公司目前研发水平逐渐稳定且公司品牌代理业务发展迅速，因此公司拟加大对品牌代理销售的资金支持力度，从而相应对研发投入调减 100 万元。

③根据公司对外投资的实际情况，调整了募集资金用途(三)——实施产业链布局，以参股方式投资与公司业务有协同作用的企业的具体使用金额。按最终实际投资额 999,996.00 元作为募集资金用途(三)最终的投入额度，实际投资额与原定投资额的差额 4.00元，纳入“增加研发投入”中。

公司2016年10月13日召开了2016年度第六次临时股东大会，

审议通过了《关于广州赛哲生物科技股份有限公司股票发行方案的议案》，公司向陈瑞、王文学、罗达海、朱红云、徐剑萍、罗虹、刘愉、缪鑫、伍泳彰、张艺伟、徐梦婷、何东海、范文涛、袁亚丽、谢君婷、谢比妹定向发行不超过615,030股(含615,030股)本公司股票，每

股价格3.00元。本次股票发行，公司实际募集资金为1,845,090.00

元元。截至2016年10月27日认缴完成，认缴额为1,845,090.00元，

并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年11月

28日出具了编号为“广会验字【2016】【G16040260016】号”的验资

报告，对公司本次定向发行股票资金到位情况进行了验证。

本次定向发行于 2016年12月9日取得股转系统出具的股份登

记函(股转系统函[2016]9106 号)。本次募集资金主要用于补充公

司流动资金，支持GMP的诊断试剂盒的试生产。

为了本次发行募集资金之用途，公司于2016年9月28日第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，并设立了募集资金专项账户(开户行：中国银行广州科学城支行，账号：656167 938800)。该专户自设立起至今，未被用于存放非募集资金，亦从未被用作其他用途。2016年11月4日，公司与主办券商广州证券股份有限公司及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形，也不存在在取得股转系统对本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集的资金的情形。

公司根据业已生效的《募集资金管理制度》，确保募集资金严格按照《2016年第二次股票发行方案》的规定进行使用。

根据公司 2016年10月13日公告的《2016年第二次股票发行

方案》承诺募集资金主要用于补充公司流动资金，支持GMP的诊断

截止2017年10月31日，本次募集资金实际使用情况如下：

使用项目名称 预算投入金额(万元)实际使用数额(万元) 余额(万元)

1)弥补流动资金 174.509 174.509 0.00

2)GMP的诊断试剂盒的试 10.00 3.3055 6.6945

4、本次股票发行募集资金使用用途变更情况

公司2016年第二次股票发行募集资金用途规定为弥补流动资金、

支持GMP 的诊断试剂盒的试生产。公司募集资金实际使用情况与

《2016 年第二次股票发行方案》披露的募集资金使用途径一致，募

集资金均未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(三)公司前次募集资金对公司经营和财务状况的影响

公司前两次次募集资金用于公司增加品牌代理销售、研发投入、 对外投资、补充流动资金、支持GMP生产。前两次募集资金到位并使用后,公司资产负债结构更趋稳健,资金流动性增强,对公司经营状况的改善将起到积极作用。

(一)其他需要披露的主要重大事项

1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3、公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

5、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被纳入失信联合惩戒对象名单。

(二)股票发行认购协议及补充协议摘要

甲方(发行人)：广州赛哲生物科技股份有限公司

(1)认购方式：乙方全部以现金认购。

(2)支付方式：本次定向发行经发行人董事会、股东大会审议通过后，认购人按照届时发布的《股票认购公告》提示的缴款时间，将认购款汇入发行人指定账户。

本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立。若乙方为甲方的董事或监事或高级管理人员，则本协议在本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过后生效；若乙方为非甲方董事或监事或高级管理人员，则本协议在乙方被认定为甲方核心员工且本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

认购对象为董事、监事、高级管理人员及核心员工的，其持有的新增股份分三批解除转让限制，具体如下：

解限售安排 解限售时间 可解限售数量占其本次新增股

第一次解限售 新增股份登记日当日起满24个月 30%

第二次解限售 新增股份登记日当日起满36个月 30%

第三次解限售 新增股份登记日当日起满48个月 40%

乙方为甲方的董事、监事及高级管理人员除遵守上述限售安排，还应遵守《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统有关规定执行。

本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本事项而使发行对象增持的公司股票，亦应遵守上述股票锁定期。

乙方应按照相关法律法规和主管部门的相关规定，按照甲方要求就本次发行股票中认购的甲方股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

本次股票非公开发行的认购协议无估值调整条款。

(1)双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其在本协议项下的义务及约定，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿其他方因此而受到的损失。

(2)若乙方违反本协议约定逾期将款项支付到甲方指定的银行账户时，乙方应每日按照逾期付款金额的 0.05%向甲方支付违约金，直至逾期款项支付完毕日。若乙方违反本协议约定逾期将款项支付到甲方指定的银行账户超过5个工作日时，甲方有权单方解除本协议，取消乙方认购甲方股票的认购资格并要求乙方赔偿实际损失，在此情况下，乙方无须根据上述约定支付迟延履行违约金。

(3)违约方承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务。

标的公司：广州赛哲生物科技股份有限公司

一、甲方在自股份登记之日起未满2年而离职的，由乙方按本次

定增价格(4元/股)回购乙方辞职时持有的全部股份。

甲方在自股票登记之日起满2年后而离职的，甲方应遵循三次解

限售的规定(具体约定见《股票发行认购协议》之4.1条规定)；是

否回购由甲方与乙方自愿协商而定。

二、考虑到将来公司可能变更交易方式从协议转让改为做市交易，特针对做市交易方式下回购条款做以下约定：

(1)如在协议转让交易下触发回购条款条件，甲方有权要求乙方回购其所持有的全部股权。本条款下的股权回购由甲方双方在全国股转系统以“互报成交确认申报”或全国股转系统规定的方式完成。

(2)如在做市转让交易下触发回购条款条件，甲方有权卖出其所持有的全部或部分股权，如其价格低于回购价格(4元/股)，乙方按回购价与卖出价之间的差价现金补偿给甲方。

3、股票发行认购协议之补充协议(二)

标的公司：广州赛哲生物科技股份有限公司

原《股票发行认购协议之补充协议》之第二条款第(2)条：

“如在做市转让交易下触发回购条款条件，甲方有权卖出其所持有的全部或部分股权，如其价格低于回购价格(4元/股)，乙方按回购价与卖出价之间的差价现金补偿给甲方。”

《股票发行认购协议之补充协议》之第二条款第(2)条修改为以下内容：

“如因交易方式变更(如：集合竞价或做市交易)导致无法实现上述回购的，双方另行协商决定，如双方协商不成可将争议提交中国广州仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼等。”

除上述修改内容以本补充协议的约定为准外，原《股票发行认购协议》及股票发行认购协议之补充协议》的其他条款内容无变化且仍然有效。

(一)主办券商：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20楼