海斯比:2017年第一次股票发行方案(更正后) - 犀牛之星

证券代码：833286 证券简称：海斯比 主办券商：安信证券

深圳市海斯比船艇科技股份有限公司

SHENZHENHISPEEDBOATSTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED

住所：深圳市南山区蛇口渔港渔船修造基地3号厂房

2017年第一次股票发行方案(更正后)主办券商

(住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

(二)发行对象及现有股东优先认购安排......5

(四)发行股份种类、数量及募集资金总额......7

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响......7

(六)本次发行股票的限售安排......7

(七)前次发行募集资金使用情况......7

(九)本次发行前滚存利润的处置方案......12

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项......13

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......13

(一)发行对象与公司股东、实际控制人及其关联方，公司董监高之关联关系...........................................................................................................................13

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......13

(三)与本次发行相关特有风险的说明......14

第四节其他需要披露的重大事项......14

第五节本次股票发行相关中介机构信息......16

在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、海斯比指 深圳市海斯比船艇科技股份有限公司

公司章程 指 深圳市海斯比船艇科技股份有限公司章程

股东大会 指 深圳市海斯比船艇科技股份有限公司股东大会

董事会 指 深圳市海斯比船艇科技股份有限公司董事会

监事会 指 深圳市海斯比船艇科技股份有限公司监事会

高级管理人员 指 公司总经理、总工程师、副总经理、财务负责人、

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

发行对象 指 珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业(有限合伙)

全国股份转让系统公指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当性管理指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中文名称： 深圳市海斯比船艇科技股份有限公司

注册地址： 深圳市南山区蛇口渔港渔船修造基地3号厂房

公司拟通过本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，来进一步扩展和完善公司业务布局，提升产品及服务核心竞争力，并进一步优化公司股权结构、财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。

(二)发行对象及现有股东优先认购安排

本次股票发行对象为1名投资者，为珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业(有限

企业名称 珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-31473(集中办公区)

执行事务合伙人 深圳嘉富诚股权投资基金管理有限公司

协议记载的经营范围：股权投资；股权投资管理及相关咨

经营范围 询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；投资咨询；资产

管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。

发行对象的管理人为深圳嘉富诚股权投资基金管理有限

基金管理人情况 公司，该基金管理人已完成私募投资基金管理人登记(登

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以申请参与挂牌公司股票发行。2017年9月7日，北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业(有限合伙)实缴出资情况进行了审验，并出具了《京永深分验字[2017]第012号》验资报告，珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业(有限合伙)累计实缴出资500万元人民币，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，为合格投资者。珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业(有限合伙)已于2017年9月21日完成私募投资基金备案(备案编码：SW4775)。本次定向发行之发行对象不属于失信联合惩戒对象。

根据《公司章程》，公司发行股票时，在册股东可自愿认购，但均不享有优先认购权。

本次发行的人民币普通股的发行价格为每股12.5元。

根据公司经审计的2016年度财务报告，公司2016年度归属于挂牌公司股东

的净利润为10,994,337.29元，公司2016年度基本每股收益为0.16元，截至2016

年12月31日，公司总股本为67,676,288股，归属于挂牌公司股东的每股净资产

本次发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、公司财务状况以及与投资者沟通等多种因素。

(四)发行股份种类、数量及募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次以非公开定向发行的方式发行股票2,240,000股，募集资金为人民币28,000,000.00元。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本等情形，不需对本次发行数量和发行价格进行调整。

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行股票对于发行对象无锁定要求，发行对象无自愿限售的承诺。

1.公司于2015年8月6日在公司第二届董事会第八次会议上审议通过了《深

圳市海斯比船艇科技股份有限公司 2015 年第一次股票发行方案》(公告编号：

2015-003)，在该方案中确定了公司发行股份数量不超过 6,464,000股(含

6,464,000股)，每股价格为人民币12.5元，募集资金用途为用于投入法国螺旋桨

公司的收购、天津和珠海生产基地的工程建设、加大海洋工程装备的研发投入以及补充公司流动资金，且该方案于2015年8月22日在公司2015年第四次临时股东大会上予以通过。公司在2015年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《深圳市海斯比船艇科技股份有限公司2015年第一次股票发行认购公告》(公告编号：2015-006)，前次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》相关规定的合格投资者，合计11 名，发行股份数量为6,464,000 股,募集资金人民币80,800,000.00元。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通

合伙)于2015年10月8日出具的亚会B验字(2015)209号验资报告显示，公

司收到前次股票发行所募集的资金人民币80,800,000.00元。

2.公司于2015年10月26日在公司第二届董事会第九次会议上审议通过了

《深圳市海斯比船艇科技股份有限公司2015年第二次股票发行方案》(公告编号：

2015-010)，在该方案中确定了公司发行股份数量不超过 1,600,000股(含

1,600,000股)，每股价格为人民币12.5元，募集资金用途为用于珠海基地建设以

及补充公司流动资金，且该方案于2015年11月12日在公司2015年第五次临时

股东大会上予以通过。公司在2015年11月13日在全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台上披露了《深圳市海斯比船艇科技股份有限公司2015年第二

次股票发行认购公告》(公告编号：2015-014)，前次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》相关规定的合格投资者，合计1名，发行股份数量为1,600,000股，募集资金人民币20,000,000.00元。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月14日出具的亚会B验字(2015)296号验资报告显示，公司收到前次股票发行所募集的资金人民币20,000,000.00元。”。

3.公司于2016年2月22日在公司第二届董事会第十二次会议上审议通过了

《深圳市海斯比船艇科技股份有限公司2016年第一次股票发行方案》(公告编号：

2016-013)，在该方案中确定了公司发行股份数量为 1,112,288 股，每股价格为

9.44元，募集资金用途为补充公司流动资金，且该方案于2016年3月9日在公

司2016年第二次临时股东大会上予以通过。公司在2016年3月11日在全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《深圳市海斯比船艇科技股份有限公司2016年第一次股票发行认购公告》(公告编号：2016-015)，前次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》相关规定的合格投资者，合计1名，发行股份数量为1,112,288股，募集资金人民币10,500,000.00元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月16日出具的大华验字[2016]000192号验资报告显示，公司收到前次股票发行所募集的资金人民币10,500,000.00元。

截止2016年8月16 日，上述募集资金已全部使用完毕，当前募集资金的

余额为0元。前次发行募集资金使用情况为：

海斯比2015年第一轮定增款使用情况

珠海生产基地的建设 3,045,996.03

天津生产基地的建设 3,323,128.41

补充公司流动资金(项目研发) 11,412,725.12

补充公司流动资金(用于支付货款) 58,434,698.70

补充公司流动资金(用于日常经营) 3,971,846.36

海斯比2015年第二轮定增款使用情况

珠海生产基地的建设 3,432,568.92

补充公司流动资金(用于支付货款) 16,195,885.22

补充公司流动资金(用于日常经营) 371,545.86

海斯比2016年第一轮定增款使用情况

补充公司流动资金(用于支付货款) 10,233,747.42

补充公司流动资金(用于日常经营) 266,252.58

前次募集资金的使用补充了经营的资金，降低公司短期负债，增强了公司的抗风险能力。

本次股票发行所募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，具体使用分配情况如下：

序号 项目 拟投入募集资金总额(单位：元)

该银行借款均用于采购原材料，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的负面清单情形。本次募集资金偿还银行借款后，将改善公司流动性，降低短期偿债压力，对公司经营和财务状况产生积极影响。

(1)本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析

为了优化公司财务结构，增强短期偿债能力，降低财务费用，提高盈利水平，本次募集资金将用于补充流动资金。

随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求不断增加。本次发行募集资金补充流动资金后，将减轻公司短期经营资金压力，公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展壮大奠定坚实基矗

(2)公司流动资金需求量的测算过程

本次主要测算公司2017年的流动资金需求量，计算主要以公司已公开披露

的2016年年度报告数据为基础，2016年全年销售收入190,187,955.13元。

1)本次公司流动资金需求量测算主要参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1号)。

流动资金需求量=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金

营运资金量＝上期销售收入×(1－上期销售利润率)×(1＋预计销售收入增长率)/营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

公司自有资金=所有者权益－非流动资产余额

根据已披露的2016年年度财务数据。测算数据及过程如下：

项目2015.12.31 2016.12.31 平均数 期间天数 周转率 周转天数

① ② ③=(①+②)/2 ④ ⑤ ⑥=④/⑤

销售收入 190,187,955.13 —— —— —— ——

销售成本 141,473,124.61 —— —— —— ——

应收账款 74,452,089.48 161,362,817.39 117,907,453.44 360 1.61 223.18

预付账款 35,108,618.48 25,742,601.75 30,425,610.12 360 4.65 77.42

存货127,290,032.18 151,505,451.86 136,996,911.95 360 1.01 354.72

应付账款 49,100,616.42 42,976,493.01 46,038,554.72 360 3.07 117.15

预收账款 44,439,494.90 13,682,379.07 29,060,936.99 360 6.54 55.01

营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数＋预付账款周转天数－应付账款周转天数－预收账款周转天数)=360/(354.72+223.18-117.15+77.42-55.01)=0.75

2016年公司销售利润率=利润总额/当期销售收入=11,646,169.78/

2017年预计公司销售收入增长率为3%。

营运资金量＝上期销售收入×(1－上期销售利润率)×(1＋预计销售收入增长率)/营运资金周转次数 =190,187,955.13×(1-6.12%)×(1+3%)/0.75=246,813,516.99元

流动资金需求量=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金= 246,813,516.99-104,438,983.23 -109,100,000.00- 0 =33,274,533.76元

2017年公司流动资金需求量测算金额为33,274,533.76元，公司本次发行股

票募集资金总额为28,000,000.00元，其中13,000,000.00元将用于补充流动资金，

15,000,000.00用于偿还银行借款，剩余资金缺口将由公司自筹。。

上述收入预测仅作为本次股票发行之流动资金需求量测算使用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

截至2017年6月30日，公司短期借款余额为106,300,000.00元，公司拟将

本次募集资金的15,000,000.00元用于偿还银行借款，该笔贷款具体情况如下：

借款人 借款银行 借款金额(元) 起始日 到期日 用途

海斯比 中国工商银行深圳南山支行 15,000,000.00 2016.10.18 2017.10.18 购买原材料

由于本次发行备案完成时间不确定，为不影响上述贷款归还，公司可能在贷款到期时先用自有资金归还贷款，后期使用募集资金进行置换。预计使用本次募集资金中的15,000,000.00元偿还银行借款，如2017年10月18日公司尚无法使用募集资金，则首先通过自有资金偿还借款中的15,000,000.00元，至本次股票发行完成后再使用募集资金进行置换。

公司使用募集资金偿还部分银行借款，将有更充分的流动资金，减少负债和财务费用支出，对优化公司财务结构、增强公司盈利能力起到积极作用，因此使用部分募集资金偿还银行借款是合理和必要的。

公司自中国工商银行深圳南山支行借入的1500万元系用于购买原材料，贷

款用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的募集资金用途。

(九)本次发行前滚存利润的处置方案

本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新、老股东按照发行后的股份比例共享。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1.《深圳市海斯比船艇科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》

2.《关于公司与发行对象签署附生效条件的的议案》

3.《关于公司设立资金专项账户及签订三方监管协议的议案》

4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

(十一)本次发行涉及的主管部门批准和授权的事项

以2017年8月2日公司第二届董事会第二十二次会议召开日为准，发行前

股东人数为52人，发行后股东人数为53人，本次股票发行后预计公司股东人数

不会超过200人，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉

及经中国证监会的审批及核准事项。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

(一)发行对象与公司股东、实际控制人及其关联方，公司董监高之关联关系

发行对象系财务投资者，与公司股东、实际控制人及其关联方，公司董监高无关联关系。本次发行后，公司与股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响，预计对公司每股净资产、每股收益的影响较校同时，公司资产负债率将有所下降，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司及公司子公司，公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员无被列为失信联合惩戒对象；本次发行之发行对象不属于失信联合惩戒对象。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

附生效条件的股票认购合同的内容摘要如下：

公司于2017年7月27日与珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业(有限合伙)签

订了附生效条件的股份认购协议。

2.发行价格、认购方式及支付方式

本次股票发行价格为每股12.5元。珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业(有限

合伙)同意以每股12.5元的价格认购本次发行股票2,240,000股，本次股票发行

本协议由各方签字盖章且经甲方董事会及股东大会审议通过本次股票发行

本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。甲、乙任一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求赔偿而发生的合理费用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

6.是否存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款