联得装备:关于全资子公司拟签署塘厦联鹏智能装备生产项目投资意向... - 犀牛之星

证券代码:300545 证券简称:联得装备 公告编号:2017-072

深圳市联得自动化装备股份有限公司

关于全资子公司拟签署塘厦联鹏智能装备生产项目

投资意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

1．本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次塘厦联鹏智能装备生产项目投资意向协议的签署 （以下简称 “协议”、 “投资意向协议”）已经深圳市联得自动化装备股份有限公司 （以下简称 “联得装备”、 “公司 ”）董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议， 截止本公告作出之日，投资意向协议尚未签署。

2. 东莞联鹏智能装备有限公司（以下简称“子公司”或“联鹏公司”） 本次拟于东莞市塘厦镇建设塘厦联鹏智能装备生产项目 ，其项目建设用地的取得尚需履行招拍挂程序，存在竞拍结果不确定的风险。

3.本次投资意向协议涉及 “项目管理及违约责任” 相关条款，因本次项目建成投产后项目效益存在不确定性，存在未能完成相关承诺致使公司承担违约责任的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

4. 自本次投资意向协议披露之日起三个月内，公司持股 5%以上股东无减持安排。

一、协议签署及决策程序履行情况概况

公司于 2017 年 12 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署塘厦联鹏智能装备生产项目投资意向协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次塘厦联鹏智能装备生产项目投资具体事宜的议案》，公司子公司联鹏公司拟于东莞市塘厦镇投资建设塘厦联鹏智能装备生产项目 ，并就以上事宜，拟与东莞市塘厦镇人民政府签署投资意向协议。上述议案尚需提交公司股东大会审议，截止本公告作出之日，投资意向协议尚未签署。

二、项目概况

1.项目名称： 塘厦联鹏智能装备生产项目

2. 项目从事业务内容： 主要从事电子半导体工业自动化设备；光电平板显示 （LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备，设施、工装夹具、工控软件的研发、设计、生产。

3.项目投资总额： 陆亿元(小写:￥600,000,000 元)；其中，固定资产投资伍亿柒仟万元(小写:￥570， 000,000 元),包括建筑物、构筑物及其附属设施叁亿伍仟万元（小写：￥350,000,000元），设备投资壹亿伍仟万元（小写：￥150,000,000 元），土地价款柒仟万元（小写：￥70，000,000 元）。

三、投资意向协议的主要内容

（一）协议双方

协议甲方：东莞市塘厦镇人民政府

协议乙方：东莞联鹏智能装备有限公司

（二）用地及建设

1. 位置和面积：项目位于东莞市塘厦镇，总用地面积 56499.96 平方米，折合约 84.7亩（具体以实际出让为准，下称该宗地或该地块）。

2. 土地用途、权属性质及使用年限：本项目为国有土地出让用地，限于工业用途，出让期限以土地管理部门核发的《不动产权证书》核定的土地使用年限为准。

3. 取得方式：挂牌出让。

4. 土地价格：项目用地使用权净价不低于人民币壹仟零陆拾伍元/平方米（小写：￥1065 元/平方米，以土地挂牌出让成交价格为准），即总额不低于人民币陆仟零壹拾柒万贰仟肆佰伍拾柒元（小写：￥60,172,457 元）。

5. 土地交付：甲方负责“三通一平”（通水、通电、通路、平整土地。其中，“一平”是指清除地上青苗、建筑物和附着物的净地；地块的平整事宜，具体参照相关规划设计要求以及经审核的项目规划设计方案落实）。甲方在土地挂牌出让成交之日起 30 日内、竞得方付清地价款后交付土地。

6. 付款方式：该宗地成交地价款付款时间为 30 日，即土地挂牌出让成交之日起 30 日内一次性付清地价款。竞得方除须缴纳地价款外，还须同时支付相关税费。

（三）项目效益

1. 项目自地块摘牌之日起 9 个月内动工建设（具体以住建部门认定为准），动工建设之日起 24 个月内竣工（具体以住建部门验收为准），竣工之日起 6 个月内投产，投产之日起12 个月内达产。

2. 投资强度：乙方承诺项目投资强度（固定资产投资）不低于每亩人民币陆佰柒拾叁万元（小写：￥6,730,000 元/亩）。

3. 产出比 : 乙方承诺项目每年生产总产值不低于每亩人民币壹仟万元（小写：10,000,000 元/亩）。

4. 税收贡献：乙方承诺项目投产后第二个完整会计年度起，每年缴纳税收总额（不含免抵税额及关税）不低于每亩人民币捌拾伍万元（小写： 850,000 元/亩）。

5. 科技指标：乙方承诺项目自投产之年起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于百分之三，发明专利申请量不低于壹件。

6. 能耗标准：乙方承诺项目执行国家、省、市节能减排政策；能耗指标符合固定资产投资项目“双红线”能耗控制要求；项目自建成投产之年起，单位生产总值综合能耗值符合塘厦镇现行的单位生产总值综合能耗最低标准。

（四）项目管理及违约责任

1、 履约保证金

（ 1）为确保乙方不会放弃对项目用地的竞投、竞得后全额完成项目的投资建设、投产后达到预期税收效益。双方约定乙方需向甲方指定的帐户 （户名：东莞市财政局塘厦分局，帐号： 395100100100044120010030，开户银行：兴业银行东莞塘厦支行）转入人民币伍佰万元 （小写：￥ 5,000,000 元）作为履约保证金。乙方需签订本协议之日起 10 个工作日内一次性转入伍佰万元（小写：￥5,000,000 元）作为履约保证金。乙方未按时支付履约保证金的，应从逾期之日起，每日向甲方缴纳相当于全额履约保证金万分之五的滞纳金。逾期超过 10日仍未按上述约定支付足额履约保证金的，视为乙方违约，本协议自动终止，乙方已转入甲方指定账户的资金作为违约金，甲方将不予以退还，如因此造成甲方其他损失的，乙方应据实赔偿。

（2）项目用地达到供地条件后半年内，乙方须配合有关部门完成地块招拍挂手续等，甲方不保证乙方能成功竞得该地块，乙方应积极参与项目地块竞投。若非甲方原因，乙方未按时参与地块竞投的，视为乙方放弃项目投资建设，本协议自动终止，甲方有权全额没收履约保证金和存款利息，如因此造成甲方其他损失的，乙方应据实赔偿。

（3）若乙方按时参与项目用地的竞投但未竞得该地块，甲方向乙方无息退回履约保证金。 （4）若乙方成功竞得项目地块，双方应于 5 个工作日内签订《塘厦联鹏智能装备生产项目投资效益协议书》（核心条款由本协议转化），履约保证金自动转为项目建设保证金。由于乙方原因导致《塘厦联鹏智能装备生产项目投资效益协议书》不能如期签订的，视同乙方违约，甲方有权单方解除本协议，全额没收履约保证金和存款利息，并停止办理项目地块的有关手续，如因此造成甲方其他损失的，乙方应据实赔偿。

(5) 若乙方未按照本协议约定的计划进行投资的，视同乙方违约，甲方有权按照《东莞市招商引资重大项目效益保障及退出机制实施办法（试行）》（东府办[2015]86 号）有关规定进行处理，并分别按项目各阶段未完成投资比例没收同等比例的项目建设保证金及存款利息。

(6) 若非甲方原因，乙方未能依本协议第十条约定开展或完成项目建设及投产的，视同乙方违约，甲方有权全额没收项目建设保证金及存款利息。乙方如约完成项目建设并投产后，甲方将全额无息退还项目建设保证金给乙方。

2、 项目回购

（ 1）如乙方在项目开发建设过程中出现以下任何一种情况，甲方有权没收乙方的建设保证金及存款利息，并报市人民政府按相关规定处理，或者由甲方或甲方指定主体按原土地价款（以《国有建设用地使用权出让合同》中的出让价为准，不包含契税、印花税、交易服务费、测量费、土地登记费和土地证书费等乙方应当缴纳的税费），分情况折价全部购回项目用地使用权（由此产生的土地回购转让税费由乙方承担）。

①乙方不能按照本协议约定的项目用途进行地上建筑物、附着物建设，未经甲方书面同意擅自更改项目用途或地上建筑物、附着物用途的；

②因乙方原因在项目用地约定动工开发日期届满后一年未动工开发的；

③因乙方原因已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的；

④乙方未经甲方同意擅自将该地块转让给第三方的或转让项目公司持有股权超过 50%的。

（2）购买价格的计算方式根据项目投资开发情况确定，具体如下：

①违约情形发生在项目竣工前的，甲方有权全部购回项目地块的土地使用权，对地上建筑物附着物不予以任何补偿。

购买价格= （原土地价款÷50 年）×（50 年-项目用地已出让年限）

②违约情形发生在项目竣工后，且乙方未出售物业的，甲方有权全部购回项目地块的土地使用权及地上建筑物附着物。

购买价格= （原土地价款+地上建筑物附着物委托第三方评估机构评估的价格）÷50 年×（50 年-项目用地已出让年限）

③项目用地出让时间以《国有建设用地使用权出让合同》签订时间为准。

（3）甲方按本条约定提出购回项目用地使用权的，乙方不得拒绝，并应在 60 日内无条件地签署相关文件及提交相关资料、配合甲方办理相关产权过户手续；乙方已建但未竣工的建筑物、构筑物及其附属设施由乙方按甲方要求拆除，费用由乙方承担。乙方已竣工的建筑物、构筑物及其附属设施，自甲方提出收回和购回要求后，乙方不得擅自拆除，否则由此造成的一切损失由乙方承担。

3、税收补偿

乙方自项目建成投产后，第二个完整会计年度起并且连续三年内实际每年缴纳税收总额须达到本协议第十三条约定，否则甲方有权要求乙方按每年实际纳税总额与本协议第十三条约定纳税金额的差额部分的 12.5%为标准于次年上半年内向甲方补偿实际差额税收分成部分的收益，并可要求乙方继续履约，直到乙方连续三年缴纳税收总额达到本协议第十三条约定为止。

4、 其它违约责任

（ 1） 乙方竞得地块后，未经甲方书面同意，擅自变更地块产业准入类别的，应按该地块土地出让金的 20%向甲方缴纳违约金，并且甲方有权要求乙方按合同原约定继续履约。变更地块产业准入类别严重影响甲方产业规划的，甲方有权解除协议，并按照第十七条对项目地块进行回购。

（2） 若乙方投资项目未达到本协议第三章约定的其他各项指标和效益的，甲方有权按照 《东莞市招商引资重大项目效益保障及退出机制实施办法（试行）》（东府办〔 2015〕 86号）有关规定进行处理。甲方有权没收乙方的建设保证金及存款利息，并有权要求乙方继续履约。如因此造成甲方其他损失的，乙方应据实赔偿。

（3） 甲方负责开展项目用地公开出让工作。因甲方原因导致项目地块招拍挂时间延迟的，乙方的建设期相应往后顺延。甲方根据国家相关规定依法将项目地块推出市场招拍挂，乙方参与竞投但不能竞得地块的，乙方有权取回履约保证金，本协议自行终止，一方不得依据本协议追究另一方违约责任。因政策调整，甲方最终无法提供地块给乙方开发使用的，双方互不承担责任，乙方有权要求甲方退还履约保证金，本协议自甲方退还履约保证金时起自动解除。

（五）其他约定

1、 除本协议另有约定，各方应尽最大努力对其因履行本协议而取得的有关对方的各种形式的商业信息、资料、文件内容等保密，具体包括本协议书的任何内容及各方可能存在的其他合作事项等，任何一方不得向其他第三方泄露。本协议无论因何原因解除或终止，本条约定均继续保持其原有效力。

2、 因重大自然灾害、法律法规、规章政策重大调整、重大社会事件，以及其它不可抗力事件的影响，导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，协商是否解除本协议；或者部分免除履行本协议的责任；或者延期履行本协议。

3、 本协议的条款为项目用地挂牌公示的 《 项目投资效益协议书》的核心条款，若乙方成功竞得该地块，按签订的《塘厦联鹏智能装备生产项目投资效益协议书》履行相关条款，本协议自动终止。

4、 外资项目适用于中华人民共和国的法律、法规。

5、 乙方承诺遵守《东莞市招商引资重大项目效益保障实施办法（试行）》（东府办[2015]86 号）的规定。

6、 本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决。协商不成的，双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。因乙方违约，导致甲方为解决纠纷而产生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费等）均由乙方承担。

7、 一方向对方发出的通知及文件，可以通过直接送达或者邮寄、电话通知、传真、电子邮件等方式送达，一方向另一方本协议记载地址发出通知或文件的，已经发出即视为送达。一方变更联系方式的，应当提前书面通知对方，否则视为未变更，由此产生的不利后果由变更方承担。

8、 本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

9、 本协议自双方签署之日起生效，一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

四、对上市公司的影响及风险提示

1、 本次公司全资子公司拟签署投资意向协议，建设投资该项目，主要目的是为了促进子公司产业升级，进一步提高核心竞争力， 同时保证公司发展战略的顺利实施；将有利于发挥子公司综合业务优势，切实提升子公司智能装备生产能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

2、本次协议的签署尚需提交公司股东大会审议， 截止本公告作出之日，协议尚未签署。 3、 公司将积极安排自身资源，可以通过募集资金、自有资金及银行贷款等形式筹集资 金，保证协议签署后的正常履行。

4、 本次协议的签署对公司 2017 年度业绩无重大影响，因项目建成投产后项目收益存在 不确定性，协议的履行预计对公司未来财务状况及经营成果产生的影响存在较大不确定性。

5、 公司本次拟于东莞市塘厦镇建设塘厦联鹏智能装备生产项目 ，其项目建设用地的取 得尚需履行招拍挂程序，存在竞拍结果不确定的风险。

6、 本次投资意向协议涉及 “项目管理及违约责任” 相关条款，因本次项目建成投产后 项目效益存在不确定性，存在未能完成相关承诺致使公司承担违约责任的风险。敬请广大投 资者注意投资风险。

7、 最近三年内披露的框架协议情况：

协议披露后

三个月内持

披露时间 协议名称 协议主要内容 协议执行情况 股 5%以上股

东所持股份

减持的情况

公司与华洋精机股份有限公司签署了《投资 公司与华洋精

意向书协议》， 拟使用公司自有资金以支付现 机股份有限公

金方式收购华洋公司股权及向其增资，交易 司已于 2017 年

各方初步协商同意 本次交易总金额为 10 月 24 日正

2017 年8 月 《投资意向

2,200 万元人民币，其中公司受让邱政玮（华 式签署投资协 无

22 日 书协议》

洋公司控股股东）持有的华洋公司股权的交 议。目前公司

易金额为 1,400 万元人民币，增资华洋公司 正处于办理相

的交易金额为 800 万元人民币。 交易完成 关政府部门备

后，公司将持有华洋公司 51%的股权，华洋 案审核过程

公司将成为公司的控股子公司。 中。

8、 自本次投资意向协议披露之日起三个月内，公司持股 5%以上股东无减持安排。

特此公告。

深圳市联得自动化装备股份有限公司

董事会

2017 年 12 月 29 日