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光彩传媒:2017年第一次股票发行方案

来源:中金证券 2017-08-04

证券简称:光彩传媒 证券代码:834842 公告编号:2017-12

北京光彩世纪传媒股份有限公司

2017年第一次股票发行方案

(住所:北京市朝阳区北辰东路 8号 5 号楼 18层B区)

主办券商

(住所:广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层)

二〇一七年八月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

目录

释义......1

一、公司基本信息......2

二、发行计划......2

(一)发行目的......2

(二)发行对象......2

(三)发行价格......4

(四)发行股份数量及预计募集资金总额......4

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响......4

(六)本次发行股票的限售安排......4

(七)募集资金用途......4

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......7

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......7

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......8

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......8

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................................8

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......8

(三)与本次发行相关特有风险的说明......8

四、其他需要披露的重大事项......8

五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要......9

六、关于业绩补偿补充协议的主要内容......11

七、中介机构信息......14

(一)、主办券商:万联证券股份有限公司......14

(二)、律师事务所:北京天驰君泰律师事务所......14

(三)、会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)......15

八、有关声明......16

释义

在本股票发行方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

股份公司、目标公司、公司、指 北京光彩世纪传媒股份有限公司

发行人

新兴文化创投基金、认购方、指 辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业(有限

发行对象 合伙)

股东大会 指 北京光彩世纪传媒股份有限公司股东大会

公司章程 指 北京光彩世纪传媒股份有限公司公司章程

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

管理办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《挂牌公司股票发行常见问 《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募

答(三)》 指 集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类

型挂牌公司融资》

发行方案 指 北京光彩世纪传媒股份有限公司发行方案

股票认购合同 指 北京光彩世纪传媒股份有限公司股票认购

合同

徐佳宁、李晓冉与辽宁新兴文化创业投资基

补充协议 指 金合伙企业(有限合伙)关于北京光彩世纪

传媒股份有限公司股票认购合同之补充协

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、万联证券 指 万联证券股份有限公司

元、万元 指 人民币

北京光彩世纪传媒股份有限公司

股票发行方案

一、公司基本信息

(一) 公司名称:北京光彩世纪传媒股份有限公司

(二) 证券简称: 光彩传媒

(三) 证券代码:834842

(四) 注册地址: 北京市朝阳区北辰东路 8号 5 号楼 18F-B1811、B1812、

B1814、B1815、B1816、B1818、B1820、B1821

(五) 办公地址:北京市朝阳区北辰东路 8号 5 号楼 18层B区

(七) 法定代表人: 徐佳宁

(八) 董事会秘书或信息披露负责人:徐佳宁

二、发行计划

(一)发行目的

本次发行主要目的为募集资金,主要用于补充公司日常经营需使用的流动资金,以及偿还部分外部借款,优化公司财务结构,提高公司的盈利能力和抗风险能力,保障公司持续经营,加快公司发展。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

全国中小企业股份转让系统于 2013年 12月 30 日发布《全国中小企业股

份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

根据《公司章程》的相关规定,公司在增发新股时,公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。

2、本次发行对象,及认购公司股份数量情况

本次发行向特定对象发行,发行对象共计1名,具体发行对象及其认购数量如下:

编号 认购人名称/姓名 认购数量 认购金额 认购 是否新增 备注

(股) (元) 方式 投资者

1 辽宁新兴文化创业投资基金 800,000 20,000,000 现金 是 -

合伙企业(有限合伙)

合计800,000 20,000,000 - - -

3、本次发行对象的基本情况和投资者适当性

新兴文化创投基金成立于2016年12月9日,合伙期限至2023年12月08日,统一社会信用代码为:91210103MA0TPK8R61,企业类型:有限合伙企业,执行事务合伙人为北国华盖(辽宁)投资管理有限公司,住所为辽宁省沈阳市沈河区友好街19号(A2001),经营范围为:“从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务;创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”

新兴文化创投基金,为私募创业投资基金,已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案,备案时间为2017年4月11日,备案编号为SR8492。其管理人,北国华盖(辽宁)投资管理有限公司,已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人备案登记,登记时间为2017年1月25日,登记编号为P1061317。

该基金符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的定向发行对象的条件。

4、发行对象与公司、在册股东关联关系的说明

本次发行对象与公司、公司在册股东之间不存在关联关系。

(三)发行价格

本次发行价格每股人民币25元。

根据2017年4月26日北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为[2017]京会兴审字第13010037号审计报告,公司截至2016年12月31日每股净资产为3.71元。

本次发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、经营管理团队建设等多种因素,并在与投资者沟通的基础上确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

公司以非公开定向发行的方式发行数量不超过800,000股(含),拟募集资金不超过20,000,000元(含)。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司自挂牌以来未发生过分红派息、转增股本的情况。不会对公司股票价格产生影响。

(六)本次发行股票的限售安排

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司,新增股份为无限售条件的人民币普通股,发行对象无自愿锁定的承诺,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

(七)募集资金用途

1、公司前次募集资金使用情况

公司自2015年12月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,未发生过发行股票募集资金的情形。

2、本次募集资金的用途

本次股票发行募集资金2000万元扣除发行费用后将用于补充公司流动资金、偿还部分外部借款、改善公司资产负债结构。具体使用计划如下:

资金用途 使用比例 使用金额(元)

补充流动资金 60% 12,000,000.00

偿还外部借款 40% 8,000,000.00

合计100% 20,000,000.00

本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资;不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司;不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;不会用于参股或控股其他有金融属性的企业;不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。

3、募集资金的必要性分析

公司主营业务为精品电视剧、网剧、电影的制作与发行以及艺人经纪业务。

自2015年12月份挂牌以来,公司投资拍摄了《下一站,别离》、《浪花淘痉、《女匪首》、5部反电信诈骗剧等高品质影视剧,投资了《飞虎队大营救》等电视剧版权,目前公司的影视剧业务处于高速发展阶段,伴随着市场定位的精品化和市撤境竞争不断加大,公司需要不断增加在影视剧方面的投入。

公司通过本次股票发行募集的资金,将用于补充流动资金,投资于电视剧的筹备、拍摄及后期制作发行,以及其他公司日常运营和偿还部分外部借款。通过本次募集,公司可提高资金实力,加快主营业务的发展,改善资产负债结构,提升抗风险能力,以有效增加公司的可持续经营和盈利能力。

4、募集资金的测算及合理性

(1)公司流动资金需求的测算

由于2015年公司的主要精力放在新三板挂牌和治理规范,以及前期剧本的准备,而2016年起公司进入主要业务投入期,并开始产出,因此销售收入较2015年增长295.22%,波动较大。但公司2016年的业务情况为公司当前规模下正常运营的情况,因此,以2016年的营业收入为基数,预期2017年公司将继续稳定增长,保守预估增长率约为35%。公司2017年度营业收入增加所形成的新增营运资金需求的测算过程如下:

项目2016年 占2016年销售 2017年预测

(元) 收入比 (元)

营业收入 91,793,682.87 - 123,921,471.87

货币资金 859,236.00 0.94% 1,159,968.60

应收账款 93,510,593.28 101.87% 126,239,300.92

预付款项 42,758,509.61 46.58% 57,723,987.97

其他应收款 602,731.62 0.66% 813,687.69

其他流动资产 315,910.62 0.34% 426,479.34

存货9,343,197.59 10.18% 12,613,316.75

经营性流动资产合计 147,390,178.72 160.57% 198,976,741.26

应付账款 2,558,905.82 2.79% 3,454,522.86

预收款项 5,000,000.00 5.45% 6,750,000.00

应付职工薪酬 696,622.03 0.76% 940,439.74

应交税费 4,614,116.26 5.03% 6,229,056.95

其他应付款 34,209,975.33 37.27% 46,183,466.70

经营性流动负债合计 47,079,619.44 51.29% 63,557,486.24

流动资金需求(经营性流动 100,310,559.28 135,419,255.02

资产-经营性流动负债)

2016年经营性流动资金 100,310,559.28

流动资金缺口 35,108,695.74

备注:(1)2016年的财务数据经过审计;(2)其他应付款扣除金融负债性质的个人借款1400万元;(3)上述预测期流动资金需求的测算包含公司影视剧制作、宣传、发行等费用。(4)属于经营性流动资产或经营性流动负债但未在上述表格列示的会计科目是因为该会计科目不适用本公司;(5)以上数据仅为公司测算补充流动资金的预测,不构成对公司经营业绩的承诺,投资者不应依据上述预测营业收入进行投资决策,投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(2)偿还部分外部借款

出借人 借款金额 借款用途 借款类型 年化 借款期限

(元) 利率

陈雅娟 1,600,000.00 100万元补充日常流动资金 个人借款 10% 2016.06.16-

200万元 《女匪首》摄制 2017.09.30

张莹2,400,000.00 100万元《浪花淘痉摄制 个人借款 10% 2016.06.15-

2017.09.30

汪彪4,000,000.00 《下一站,别离》摄制 个人借款 0% 2016.09.14-

2017.09.13

合计8,000,000.00 - - -

公司拟用募集资金偿还部分的贷款的用途均为公司的主营业务,不存在不符合《挂牌公司股票发行常见问答(三)》中规定的情形。

根据测算结果,公司2017的流动资金需求约为3500万元,公司本次拟募集资金2000万元,其中800万元偿还部分外部借款,剩余1200万元补充流动资金,流动资金不足部分公司将用自有资金或通过其他方法筹集资金进行补充。因此,公司本次拟募集资金2000万元是合理及必要的,符合公司实际经营情况,与公司资产及经营规模相匹配。

5、募集资金管理

公司已于2016年8月按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《募集资金管理制度》,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

1、《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》;

2、《关于签署附生效条件的及的议案》;

3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》;4、《关于修改的议案》。

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过,且本次定向发行后,公司股东人数不会超过200人。因此,本次股票发行完成后仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案,不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次公司股票定向发行完成后,公司控股股东和实际控制人仍为徐佳宁、李晓冉,未发生变化;公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次股票发行完成后,公司的财务状况、资产负债结构和现金流将得到较好的改善,可进一步拓宽公司的融资渠道,有效提升公司业务运营的效率。同时,公司股本规模、总资产、净资产均有所扩大,公司的整体实力将有一定的提升,增强了抗风险的能力,对其他股东具有积极影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准,因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。本次发行不存在其他相关特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

本次股票发行:

1、不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

2、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3、不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

4、公司、公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、境内控股子公司、公司现任董事、监事及高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。

5、不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方(发行方):北京光彩世纪传媒股份有限公司

乙方(认购对象): 辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业(有限合伙)

丙方(公司实际控制人):徐佳宁、李晓冉

本协议于2017年8月2日签订。

2、认购方式、支付方式

乙方根据本合同的条款和条件以其合法拥有的现金2000万元(大写:贰仟万元整)认购甲方发行的股票。

3、合同的生效条件和生效时间

合同经各方签署后成立,经公司董事会和股东大会对定向发行增资事项和本合同审议通过之日起生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

2.1先决条件

乙方支付投资款的义务以下列先决条件在交割同时或之前获得满足为前提,乙方可豁免其中一项或数项条件,该项豁免由乙方以有效的书面形式作出方为有效,并作为本协议的补充协议,与本协议具有同等法律效力:

2.1.1 甲方最高权力决策机构(股东大会)依法定程序正式通过的决议应

包括下列内容:

i. 批准本次股票发行方案及股票认购合同;

ii. 甲方现有全部股东已经明确放弃了对本次股票发行中乙方认购部分

的优先购买权(若有)。

2.1.2 甲方和丙方在本协议中所作的陈述与保证于作出当时应真实、准确、

完整且不具有误导性,且截至交割日亦应真实、准确、完整且不具有误导性,并具有如同在交割日作出的同等效力和效果;

2.1.3 中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以

限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成,且具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成成为非法的任何法律、法规或规则;

2.1.4 除与本次股票发行相关的股票变更登记手续外,为完成本次股票发行

所必需的依法应由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资质均已适当取得且完全有效(如有)。

3.1保持正常经营

在交割前,甲方和丙方应确保:

3.1.1 采取所有合理措施以使公司作为一个持续经营的实体按一般及正常

业务过程营运其现有业务,其性质、范围或方式均不得中断或改变,且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;

3.1.2 甲方及/或丙方不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反任何保

证的作为或不作为;

3.1.3 甲方及/或丙方应对自本协议签订之日直至交割日所发生的任何将

导致违反任何保证或违反本协议条款及条件的任何事件、条件或情形作出及时通知。

5、自愿限售安排

无。

6、估值调整条款

见“六、关于业绩补偿补充协议的主要内容”。

7、违约责任条款

乙方延期支付认购资金的,每延迟一日向甲方支付认购资金总额千分之一的滞纳金,并赔偿给甲方造成的所有损失。除本合同约定外,任何一方无法定事由终止或解除本合同,或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金或完成股份变更登记手续的,应向守约对方支付认购方认购金额20%的违约金,并另行赔偿给守约对方造成的所有损失。

六、关于业绩补偿补充协议的主要内容

公司实际控制人徐佳宁、李晓冉与投资方新兴文化创投基金签订了《徐佳宁、李晓冉与辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业(有限合伙)关于北京光彩世纪传媒股份有限公司股票认购合同之补充协议》(下称“补充协议”),补充协议主要包括业绩承诺、股份补偿、回售、实际控制人不变等条款。其主要内容如下:1、业绩承诺

公司实际控制人徐佳宁、李晓冉承诺,公司2017年度、2018年度和2019

年度保证净利润应至少达到以下指标:

2017年度保证净利润不低于人民币5000万元;

2018年度保证净利润不低于人民币6500万元;

2019年度保证净利润不低于人民币8500万元。

其中,“年度保证净利润”是指目标公司在承诺期(即2017年度、2018年

度、2019年度)内承诺可以实现的合并报表中归属于母公司所有者的税后净利

润。

2、股份补偿

公司实际控制人徐佳宁、李晓冉和投资方一致同意:

若公司2017年度、2018年度累计实际净利润或2019年度的实际净利润未

能达到同期累计保证净利润或当期保证净利润的80%但高于60%,且在投资方未

能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方的情况下,投资方有权要求公司实际控制人对投资方持有的目标公司的全部或部分股份进行补偿(本轮增资后投资方已减持的股份及本轮增资后投资方通过其他方式受让的新增股份,均不在股份补偿之列),补偿方式为投资方以壹元人民币受让实际控制人向其转让的目标公司股份。

股份补偿数量的计算公式为:

2017年和2018年股份补偿计算公式

补偿股份数量=投资方当时仍持有的通过本轮增资获得的股份数量及通过其衍生出的红股和转增获得的股份数量×(2017年和2018年累计保证净利润-2017年和2018年累计实际净利润)/2017年和2018年累计实际净利润

2019年股份补偿计算公式

补偿股份数量=投资方当时仍持有的通过本轮增资获得的股份数以及通过其衍生出的红股和转增获得的股份数量×(2019年保证净利润-2019年实际净利润)/2019年实际净利润-因2017年、2018年实际业绩与承诺业绩差额获得的补偿股份数以及因此部分股份获得的红股和转增获得的股份数量

补偿股份的返还:

如公司2017年、2018年和2019年累计实际净利润达到或超过累计保证净

利润,则公司实际控制人有权要求投资方将其获得的累计补偿股份及其衍生获得的红股和转增股以壹元人民币向其转让的方式进行返还。

3、股份回售

公司实际控制人徐佳宁、李晓冉和投资方一致同意:

(1)如目标公司2017年度、2018年度、2019年度任一年度当年实际净利

润未能达到同期保证净利润的60%;

(2)如截至2021年6月30日目标公司股票仍未在A股主板、中小板、创

业板上市流通或进入股转系统与上述上市交易具有类似流动性的层级交易(如有)或被上市公司收购。

投资方有权在通过股转系统公开信息确认触发前述回售条件后6个月内向

公司实际控制人回售其持有目标公司的全部或部分股份(本轮增资后投资方已减持的股份及本轮增资后投资方通过其他方式受让的新增股份,均不在股份回售之列)。

回售价格计算公式为:

回售或受让总价款=投资方参与本次定增价格除权除息后价格×回售时投资方所持因参与本次定增而持有的股票及因其获得的红股和股本转增股数

×(1+n*10%)

其中:n = 投资年数,投资年数按照实际投资天数除以365计算。

另外,如果约定的回售情形发生且实际控制人逾期不予回购,则双方一致同意,在投资方仍然持有目标公司股份的情况下,实际控制人应将未来其取得的、相当于投资方实现其股份回售情形下之受让总价款的目标公司分红金额直接支付给投资方。

4、其它特别约定

(1)如公司实际控制人拟通过协议定价交易方式向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股票,投资方按当时持股数占目标公司总股数比例享有优先受让权。同时投资方也按其当时持股数与实际控制人持股数之比享有共同出售权。

(2)本次增资完成后,在业绩承诺期内或公司首次公开发行股票并上市前或被第三方收购前,除非投资方事先书面同意,公司实际控制人必须保持实际控制人地位;

(3)本次增资完成后,在业绩承诺期内或公司首次公开发行股票并上市前或被第三方收购前,除非投资方事先书面同意,公司实际控制人方不得将其所直接或间接持有的目标公司及其下属子公司的股权质押给第三方,为公司正常业务融资而提供的质押担保除外。

(4)自本次定向增发投资方支付完投资款之日起的三个月内,如目标公司再次进行定向增发且募集资金超过5000万元,投资方或其指定的第三方如按该次定增方案参与该次定增且投资金额为5000万元至1亿元,则投资方或其指定的第三方可与公司实际控制人签署与本次补充协议相同股份补偿或回售条款的补充协议。

(5)前述关于股份回售的条件中第(2)条,如目标公司正式申报IPO,申

报前该条关于A股主板、中小板、创业板上市流通的约定自动解除,目标公司如

IPO申报后撤回、或被证监会中止、终止或否决的,届时双方另行协调解决。

(6)前述双方有关股份补偿和股份回售的约定,以及关于优先受让权和共同出售权的约定,如届时补偿、回售等股票转让的方式因为交易制度变化的原因无法直接实现的,双方本着达到原约定的交易结果的原则,另行协商交易方式或安排其他替代性解决方案。

七、中介机构信息

(一)、主办券商:万联证券股份有限公司

住所:广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

法定代表人:张建军

项目负责人:陆鹏宇

项目经办人员:陆鹏宇、钟芳冰

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