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关于江苏银行股份有限公司

非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监

许可〔2017〕1870 号）的核准，江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”、

“发行人”）非公开发行不超过 2 亿股优先股（以下简称“本次发行”或“本次

非公开发行”。

） 中银国际证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司作为江

苏银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联席主承销商，以及瑞银证券有限责

任公司和南京证券股份有限公司作为江苏银行本次非公开发行优先股的联席主

承销商（以下合称“保荐机构与联席主承销商”，按照贵会的相关要求，对本次

）

发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。

一、本次非公开发行优先股的发行概况

（一）发行价格

本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。

（二）发行数量

发行人非公开发行 2 亿股的优先股，募集金额 200 亿元。

（三）发行方式

本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管

机构核准后按照相关程序发行。

（四）票面股息率

1

本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息

周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根

据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求

等因素，通过询价方式确定为 5.20%。本次优先股票面股息率不高于本行最近两

个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，基准利率为发行期缴款截止

日（即 2017 年 11 月 28 日）前二 十个交 易日（不含当 日）中国 债券信息网

（www.chinabond.com.cn）

（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为

5 年的国债到期收益率算术平均值（即 3.89%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢

价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率 3.89%后确定为 1.31%，

一经确定不再调整。

在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即 11 月 28 日），将重新

确定该调整期的基准利率，即为重定价日前 20 个交易日（不含重定价日当日）

中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） 或中央国债登记结算有限责任公司

（

认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲

线）中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价得出。

（五）发行对象

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，

包括： 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，

（1） 包括商业银行、证券公司、

基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理

财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券

公司资产管理产品等；

（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企

业法人；

（4）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

（5）合格境外机

构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门

规定的境外战略投资者；

（6）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名

下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的

2

个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超

过200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。

本次优先股发行对象最终确定为 8 家。

（六）募集资金额

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏银行股份有限公

司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》

（毕马威华振验字 1700654 号）

验证，发行人本次非公开发行优先股共募集资金人民币 20,000,000,000 元，扣除

已支付的发行费用人民币 6,200,000 元后，发行人的优先股募集资金专户收到人

民币19,993,800,000 元（尚未扣除发行费用 15,970,000 元）。上述募集资金在扣

除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币 19,977,830,000 元，全部计入其

他权益工具。

经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股发行价格、发行

数量、票面股息率、发行对象及募集资金金额符合发行人 2016 年第三届董事会

第二十八次会议决议、2016 年第二次临时股东大会和《公司法》《证券法》《上

、 、

市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》

、 （2017 年修订）《上市

、

公司非公开发行股票实施细则》、

《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、

《优

先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行的董事会审议程序

发行人于 2016 年 11 月 29 日召开的 2016 年第三届董事会第二十八次会议审

议通过了《关于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》《关于江苏银行股份有

、

限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、

《关于江苏银行股份有限公司非公开

发行优先股方案的议案》、

《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股预案的

议案》、

《关于江苏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士

处理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》、

《关于江苏银行股份有限公司非公

3

开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》、

《关于江苏银行股份有限公司非

公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、

《关于江苏银行股份有限公司

前次募集资金使用情况报告的议案》、

《关于江苏银行股份有限公司资本管理规划

（2016 年-2018 年）的议案》。

（二）本次发行的股东大会审议程序

发行人于 2016 年 12 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关

于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》、《关于江苏银行股份有限公司符合

非公开发行优先股条件的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先

股方案的议案》《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》

、 、

《关于江苏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理

本次非公开发行优先股有关事宜的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开

发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非

公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于江苏银行股份有限公

司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于江苏银行股份有限公司资本管理

规划（2016 年-2018 年）的议案》。

（三）监管部门核准过程

1、2017 年 1 月 17 日，中国银监会江苏监管局出具了《中国银监会江苏监

管局关于江苏银行非公开发行优先股及修改章程的批复》（苏银监复〔2017〕13

号），批复同意发行人境内发行不超过 2 亿股的优先股，募集金额不超过 200

亿元人民币，并按有关规定计入发行人其他一级资本。

2、2017 年 8 月 22 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非

公开发行优先股申请获得通过。

3、2017 年 10 月 30 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准江苏银行

股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2017〕1870 号），核准

发行人非公开发行不超过 2 亿股优先股。

经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大

会审议通过，并获得了中国银监会、中国证监会的核准。

4

三、本次非公开发行优先股的过程

（一）本次发行程序

时间 发行安排

2017 年 11 月 17 日 向中国证监会报备发行方案；

开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；

律师全程见证；

确定投资者收到《认购邀请书》；

2017 年 11 月 20 日

接受投资者咨询；

上午9:00-12:00 接收投资者申购文件传真；

2017 年 11 月 23 日 簿记建档，律师全程见证；

确定股息率、发行数量和获配对象名单；

向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；

2017 年 11 月 23 日

证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》；

获配对象缴纳申购款（下午15:00截止）；

2017 年 11 月 28 日

会计师对申购资金进行验资；

将募集资金款项划付发行人；

2017 年 11 月 29 日

会计师对募集资金进行验资。

（二）本次发行的邀请文件

发行人和保荐机构与联席主承销商于 2017 年 11 月 17 日开始以电子邮件方

式向12 名经向中国证监会报备的询价对象发出《江苏银行股份有限公司非公开

发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏银行

股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）

等认购邀请文件。另有 2 名投资者于 2017 年 11 月 17 日后表达意向，发行人和

联席主承销商以电邮的方式发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购

邀请文件。经查询，投资者均已收到《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行

价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含了（1）

申购人确认的申购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其

申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；确认

并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认

5

并承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系

的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；

（3）

申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；同意联席主承

销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商

所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得

配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划

至联席主承销商通知的划款账户等内容。

（三）本次发行的申购报价情况

经江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申

报时间内，即 2017 年 11 月 23 日 9:00 时至 12:00 时，发行人和保荐机构与联席

主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 10 份，并据此簿记建档。

（四）发行配售情况

根据发行人 2016 年第三届董事会第二十八次会议、2016 年第二次临时股东

大会、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构与联席主承销商根据

一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为

5.00%-5.30%。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行

对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为 5.20%，发行股数 2

亿股，募集资金总额 200 亿元。

本次发行对象最终确定为 8 家。本次发行配售结果如下：

配售金额 配售股数

序号 名称

（元） （股）

01 平安养老保险股份有限公司 193,000,000 1,930,000

02 杭州银行股份有限公司 1,932,000,000 19,320,000

03 中国光大银行股份有限公司 4,832,000,000 48,320,000

04 创金合信基金管理有限公司 1,932,000,000 19,320,000

05 上银基金管理有限公司 4,832,000,000 48,320,000

06 浦银安盛基金管理有限公司 2,415,000,000 24,150,000

07 交银施罗德基金管理有限公司 1,932,000,000 19,320,000

6

配售金额 配售股数

序号 名称

（元） （股）

08 交银施罗德资产管理有限公司 1,932,000,000 19,320,000

合计20,000,000,000 200,000,000

经保荐机构与联席主承销商核查、江苏世纪同仁律师事务所律师见证，本次

发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董

事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关

联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接方式参与本次发行认购的情形。

经保荐机构与联席主承销商、江苏世纪同仁律师事务所核查，本次非公开发

行优先股的发行对象共 8 家。其中：基金公司共 4 家，创金合信基金管理有限公

司、上银基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德基金管理

有限公司通过基金公司专户产品认购；其他投资者共 1 家，交银施罗德资产管理

有限公司通过资产管理计划认购。以上 5 家投资者已办理了相关备案登记手续，

并按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

、

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基

金要求提交了产品备案证明。

其余3 家投资者中，2 家投资者杭州银行股份有限公司、中国光大银行股份

有限公司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资

金；1 家投资者平安养老保险股份有限公司属于保险公司。该 3 家投资者均不属

于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，

无需履行相关备案登记手续。

（五）关于发行对象适当性管理的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理

、

实施指引（试行）》等规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资

者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到

高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨

7

慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进型）。

本次非公开发行优先股风险等级界定为 R2 级，专业投资者和普通投资者 C2

级（谨慎型）及以上的投资者均可认购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的

《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。如果参与申购

报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1（保守型），在确认其不属于风险

承受能力最低类别的投资者后，经联席主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购

买的，应签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，经联席主承销商确认符

合核查要求后可参与认购。

参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或

普通投资者风险测评。本次发行对象的具体测评结果如下：

序号 投资者名称 投资者评定结果

1 平安养老保险股份有限公司 专业投资者 I

2 杭州银行股份有限公司 专业投资者 I

3 中国光大银行股份有限公司 专业投资者 I

4 创金合信基金管理有限公司 专业投资者 I

5 上银基金管理有限公司 专业投资者 I

6 浦银安盛基金管理有限公司 专业投资者 I

7 交银施罗德基金管理有限公司 专业投资者 I

8 交银施罗德资产管理有限公司 专业投资者 I

经核查，上述 8 家投资者均符合投资者适当性管理要求。

（六）缴款与验资

2017 年 11 月 24 日，发行人和保荐机构与联席主承销商以电子邮件的方式

向最终确定的全体发行对象发出了《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股缴

款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通

知书》向指定账户足额缴纳认购款。

2017 年 11 月 28 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江

苏银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到位情况验证报告》（毕马威华

振验字 1700652 号），验证 主承销商中银国际证券有限责任公司开立的资金交收

账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币 20,000,000,000 元。

2017 年 11 月 29 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江

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苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华

振验字 1700654 号），验证发行人本次非公开发行优先股共募集资金人民币

20,000,000,000 元，扣除已支付的发行费用人民币 6,200,000 元后，发行人的优先

股募集资金专户收到人民币 19,993,800,000 元（尚未扣除发行费用 15,970,000 元）。

上述募集资金在扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币

19,977,830,000 元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式

投入。

经核查，保荐机构与联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、

合规，发行结果公平、公正，符合发行人2016年第三届董事会第二十八次会议

决议、2016年第二次临时股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证

、 、

券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》

、 （2017年修订）《上市公司非公

、

开发行股票实施细则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股

、

试点管理办法》等相关法律法规的规定。

四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露

发行人于 2016 年 11 月 29 日召开的 2016 年第三届董事会第二十八次会议，

并公告了与本次发行相关的议案和文件。 2016 年 12 月 16 日召开的 2016 年

经

第二次临时股东大会审议通过后，发行人公告了股东大会决议相关公告。

发行人于 2017 年 10 月 30 日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股

的核准批复，并于 2017 年 10 月 31 日进行了公告。

保荐机构与联席主承销商将按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发

、 、

行管理办法》《证券发行与承销管理办法》

、 （2017 年修订）《上市公司非公开

、

发行股票实施细则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点

、 、

管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号——发行

、

优先股申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号

、

——发行优先股预案和发行情况报告书》、

《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 34 号——发行优先股募集说明书》以及关于信息披露的其它法

律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

9

五、结论意见

经核查，保荐机构与联席主承销商认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过， 获

并

得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，

符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定

票面股息率。整个过程符合发行人发行人 2016 年第三届董事会第二十八次会

议决议、2016 年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017 年修订）、

《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导

意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性

文件的规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2016 年第三届董事

会第二十八次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017

年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股

试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规

章及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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