亿芯源:2017年第一次股票发行方案(修订版) - 犀牛之星

证券代码：834157 证券简称：亿芯源 主办券商：申万宏源

福建亿芯源半导体股份有限公司

2017年第一次股票发行方案

住所：福州市鼓楼区软件园A区31号楼

主办券商

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

二〇一七年七月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息

二、发行计划

三、非现金资产认购的情况

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

六、其他需要披露的重大事项

七、中介机构信息

八、有关声明

释义

释义项目 释义

公司 指 福建亿芯源半导体股份有限公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

投资者适当性管理规定指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当

性管理细则(试行)》

一、公司基本信息

(一) 公司名称：福建亿芯源半导体股份有限公司

(二) 证券简称：亿芯源

(三) 证券代码：834157

(四) 注册地址：福建省福州市台江区鳌峰路184-186号桂园怡

景二期3号楼4层66单元

(七) 法定代表人：李景虎

(八) 董事会秘书：赵云

二、发行计划

(一) 发行目的:

一、进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，建立健全公司激励约束机制，同时也满足公司补充流动资金的需求，提高公司可持续发展能力，促进公司持续健康发展；

二、稳定和吸引高管、核心员工，促进并带领全体员工更加关注公司的长远发展和长期利益。使员工报酬与个人能力和绩效挂钩，激发员工的工作热情和积极性；

三、进一步完善公司治理结构，倡导以价值创造为导向的绩效文化，提升公司管理团队凝聚力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司健康、持续、快速发展；

四、有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

(二) 发行对象：

1、现有股东优先认购安排：

根据《公司章程》第十四条规定，“公司发行股票时，现有股东无优先认购权”。因此，本次股票发行，在册股东不存在优先认购的安排。

2、发行对象确定的股票发行：

(1)本次股票发行对象为：

序号 名称 认购人身份 认购数量(股) 认购方式

1 郑惠彬 董事长 625,000 现金

2 吴阳吉 核心员工(待定) 462,500 现金

3 杨润 核心员工(待定) 415,000 现金

4 赵云 董事会秘书 376,000 现金

5 翁雯鑫 董事 145,000 现金

6 范樟 核心员工(待定) 75,000 现金

7 林文礼 员工监事 65,000 现金

8 陈高信 核心员工(待定) 45,000 现金

9 任良镔 监事 40,000 现金

10 林安 核心员工(待定) 35,000 现金

11 石良琼 核心员工(待定) 32,000 现金

12 陈晓华 核心员工(待定) 30,000 现金

13 熊守芬 核心员工(待定) 30,000 现金

14 黄凌 核心员工(待定) 30,000 现金

15 严彬 核心员工(待定) 20,000 现金

16 柯志斌 核心员工(待定) 20,000 现金

17 周媛媛 核心员工(待定) 20,000 现金

18 郑维银 核心员工(待定) 20,000 现金

19 李旭 监事 15,000 现金

20 徐秀华 核心员工(待定) 12,000 现金

21 陈林梅 核心员工(待定) 10,000 现金

22 詹文峰 核心员工(待定) 10,000 现金

23 黄云洪 核心员工(待定) 10,000 现金

24 熊文艳 核心员工(待定) 10,000 现金

25 陈福洁 核心员工(待定) 5,000 现金

26 钟梁 核心员工(待定) 5,000 现金

27 林颖帆 核心员工(待定) 5,000 现金

28 许素深 核心员工(待定) 3,000 现金

29 冯明兴 核心员工(待定) 3,000 现金

30 吴炜滨 核心员工(待定) 2,500 现金

31 许晓章 核心员工(待定) 2,000 现金

32 李根杭 核心员工(待定) 2,000 现金

合计-- -- 2,580,000 --

其中，公司核心员工由公司董事会提名，仍需向全体员工公示和征求意见、由监事会发表明确意见后报送股东大会审议批准。上述26名公司核心员工经法定程序认定后，本次股票发行对象即全部符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。如上述公司核心员工的认定最终未获股东大会通过，则本次股票发行方案将重新制定。

(2)认购对象基本情况：

郑惠彬，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350702198108XXXXXX，本科学历，公司股东、董事长，为公司在册股东福州芯海信息科技有限公司法定代表人及股东。

吴阳吉，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350523197709XXXXXX，现任公司运营部经理，拟认定为核心员工，与在册股东陈桂凤为配偶关系。

杨润，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为130206197711XXXXXX，现任公司产品经理，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

赵云，女，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350702198410XXXXXX，现任公司董事会秘书。与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

翁雯鑫，女，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350103198306XXXXXX，公司股东、董事，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

范樟，男，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350321198112XXXXXX，现任公司IC设计部经理，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

林文礼，男，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350628198804XXXXXX，现任公司监事、版图部经理，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

陈高信，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为352225198209XXXXXX，现任公司销售部经理，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

任良镔，男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350103198503XXXXXX，公司股东、监事，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

林安，男，1987年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350128198712XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

石良琼，女，1990年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350824199004XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

陈晓华，女，1990年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350481199009XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

熊守芬，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为360122197703XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

黄凌，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为412931197910XXXXXX，现任公司应用工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

严彬，男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350111197903XXXXXX，现任公司财务部负责人，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

柯志斌，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350301198209XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

周媛媛，女，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350825198512XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

郑维银，男，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为522124198812XXXXXX，现任公司测试部经理，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

李旭，男，1991年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为352203199103XXXXXX，现任公司监事、人事行政部主管，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

徐秀华，女，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350121197812XXXXXX，现任公司出纳，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

陈林梅，女，1991年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为35012519910XXXXXX，现任公司项目申报专员，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

詹文峰，男，1989年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350525198904XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

黄云洪，男，1989年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350823198912XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

熊文艳，女，1992年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350781199204XXXXXX，现任公司销售部客户经理，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

陈福洁，男，1990年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350524199007XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

钟梁，男，1981年2月出生中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为440803198102XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

林颖帆，女，1991年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为35220219910XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

许素深，女，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350121198005XXXXXX，现任公司高级商务专员，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

冯明兴，男，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为510403198003XXXXXX，现任公司销售部区域经理，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

吴炜滨，男，1992年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350825199210XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

许晓章，男，1993年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350521199310XXXXXX，现任公司测试工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

李根杭，男，1989年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为350212198901XXXXXX，现任公司设计工程师，拟认定为核心员工，与其他本次发行对象及在册股东之间不存在关联关系。

(三) 发行价格

发行价格为每股人民币2.00元。

根据公司2016年年度财务审计报告，2016年年度归属于挂牌公司股东的净资产为1.65元，基本每股收益为-0.38元。2016年3月公司发布的员工股权激励方案中确定价格为2.00元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素后最终确定。

(四) 发行股份数量

本次发行预计发行股份数量不超过2,580,000股(含2,580,000股)。

预计募集资金总额

本次发行预计总募集资金金额不超过人民币5,160,000元(含5,160,000元)。

(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计(会/不会)

发生除权、除息事项，(会/不会)导致发行数量和发行价格做相应调整。

自本次董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司 本次股票发行价格造成的影响：

2015年11月12日，公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。截至本次股票发行前，公司挂牌后并未进行分红派息、转增股本的情形。公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行调整。

(六) 本次发行股票(有/无)限售安排与发行对象(有/无)自

愿锁定的承诺。

本次股票发行新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行股票存在限售规定与承诺，具体如下：(摘自认购协议)

第三条 标的股份及限售期

3.1 在发行人股东大会批准本次发行后，发行人应尽快完成本

次认购的相关工作。标的股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记。

3.2 对于本次认购的标的股份，认购人作出如下自愿限售安

排：

3.2.1 认购人所认购的标的股份禁售期1年，自标的股份完成

登记之日起算。

3.2.2 禁售期届满之日起的3年内为解锁期，解锁期内，经认

购人向公司董事会申请并获得认可后，可分三次售出标的股份，解锁期内的具体安排如下：

3.2.2.1 第一次解锁期：自标的股份完成登记之日起的第25个

月届满之日起30日内，认购人可申请解锁数量为标的股份的1/3；

3.2.2.2 第二次解锁期：自标的股份完成登记之日起的第37个

月届满之日起30日内，认购人可申请解锁数量为标的股份的1/3；

3.2.2.3 第三次解锁期：自标的股份完成登记之日起的第49个

月届满之日起30日内，认购人可申请解锁标的股份中未解锁的所有股票。

3.2.3 锁定期满前未经董事会同意，认购人不得就标的股份

进行出售、交换、担保或用于偿还债务，或就处置标的股份订立任何口头或书面协议。认购人获授的标的股份由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与标的股份相同。

3.2.4 认购人于标的股份锁定期未满时或标的股份未完全解

锁前离职的(含主动离职及被动离职)，分以下两种情况:

(1)离职人员为除董事、监事、高级管理人员以外的核心员工，未解锁部分公司将为离职人员办理解锁，解锁后按照认购时对应股数的支付款项金额以单利年化6%的收益率由发行人回购注销。

(2)离职人员为董事、监事、高级管理人员，在离职满半年后，未解锁部分公司将为离职人员办理解锁，解锁后的回购参照上述3.2.4(1)执行。

若届时因客观原因导致第3.2.4(1)、(2)条规定的回购行为无法实现，则发行对象将按发行人要求对已获授但尚未解锁的有限售条件股票进行延期解锁，直至第3.2.4(1)、(2)条规定的回购行为的客观条件成就，然后由发行人对该部分股票进行回购并注销。”

3.2.5 如在非协议转让的交易条件下，股票不能按照上述第

3.2.4(1) 条约定股份转让价格计算的每股价格(以下简称“第

3.2.4(1)条约定的每股价格”)进行转让，而只能按照市场交易价格进行转让，若实际交易价格低于第3.2.4(1)条约定的每股价格，则按照(第3.2.4(1)条约定的每股价格-实际交易每股价格)×实际交易股数计算的补偿金额，由发行人第一大股东福建亿芯伟业信息技术有限公司以现金补偿的方式支付给投资方。若实际交易价格高于第3.2.4(1)条约定的每股价格，则按照(实际交易每股价格-第3.2.4(1)条约定的每股价格)×实际交易股数计算的金额，由投资方返还给发行人。

3.2.6 在非协议转让的交易条件下，锁定期未满离职或未完

全解锁前离职(含主动离职及被动离职)的，分以下两种情况：

(1)离职人员为除董事、监事、高级管理人员以外的核心员工，未解锁部分参照3.2.5执行；

(2)离职人员为董事、监事、高级管理人员，在离职满半年后，未解锁部分股票的回购参照上述3.2.6(1)执行。

3.2.7 除上述自愿限售条款外，参与本次股票激励计划的部

分认购人还需按照《公司法》、及全国中小企业股份转让系统的相关规则进行限售，具体规定如下：

(1)认购人为公司董事、监事、高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)认购人为公司董事、监事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3)如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(七) 募集资金用途

1、前次募集资金的使用情况

(1)募集资金的基本情况

2016年4月29日，公司经全国中小企业股份转让系统有限责任

公司《关于福建一丁芯半导体股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]3629号文)的确认，发行人民币普通股1,400,000股，每股发行价为人民币 7.70元，共募集资金总额为人民币1,078万元。募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月25日出具致同验字(2016)第110ZB0165号验资报告审验。

2016年12月8日，公司经全国中小企业股份转让系统有限责任

公司《关于福建亿芯源半导体股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]9029号文)的确认，发行人民币普通股 1,053,000股，每股发行价为人民币9.50元，共募集资金总额为人 民币1,000.35万元。募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特

殊普通合伙)于2016年11月28日出具致同验字(2016)第110ZC0670

号验资报告审验。

(2)募集资金的具体用途及投入资金金额

2016年第一次募集资金用于补充公司流动资金，截至2016年8

月30日,公司募集资金1,078万元已全部使用完毕，并于8月30日

在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露了《募集资金半年度存放和使用情况的专项报告》,公告编号：2016-047。

2016年第二次募集资金用于公司新产品量产以及补充流动资金，

截至2016年12月31日,公司已使用募集资金3,445,702.59元，剩

余6,559,597.41元未使用。截至2017年3月31日，募集资金已全

部使用完毕。

(3)对挂牌公司经营和财务状况的影响

公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，增强公司的整体盈利能力。

2、本次发行募集资金的用途

(1)募集资金的使用计划

本次募集资金拟用于补充流动资金，增强公司盈利能力、抗风险能力，保证公司的持续发展。

(2)必要性和可行性分析

a、 补充流动资金有利于为公司生产经营提供稳定保障

公司一部分芯片代理业务的资金账期为60天，需要一定的现金

流做保障，补充流动资金有利于为公司正常运营过程中所需要支付人员工资、采购支出、日常经营开销等提供重要保障。

b、 有利于降低资金成本

由于公司的业务发展，新产品投产、代理芯片业务的开展，公司所需资金如果不能满足的情况下，公司则要依靠银行借款及融资机构长期借款等方式进行解决，目前，公司没有向银行借款，所需流动资金主要依靠经营积累，本次发行补充流动资金有利于减少公司资金不足时向银行借款，降低资金成本。

2)本次募集资金的需求测算过程如下：

以下测算以中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管 理暂行办法》为依据，测算的财务数据取自公司2016年年度《审计报告》。

流动资金需求额度测算简表

2016年销售收

入： 11,128,263.64

2016年销售成

本： 8,794,018.44

2016年期初数 2016年期末数 周转次数 周转天数

a、存货 874,323.02 1,586,260.92 7.15 50.36

不b、应收账款

可2,166,341.56 4,387,015.22 3.40 106.00

变c、应付账款

量76,228.62 41,720.35 149.12 2.41

d、预付账款 328,797.12 665,671.17 17.69 20.36

e、预收账款 - -

所有者权益 总资产 流动资产 短期借款

25,305,176.20 26,843,857.81 17,816,315.46 -

营运资金周转次数(360/(a+b-c+d-e)： 2.07

2016年销售利润率(%)： -47.83%

借款人自有资金： 16,277,633.85

营运资金量： 21,472,839.14

可 预测销售收入增长率(%)： 170%

变 现有流动资金贷款： -

量 其他渠道提供的资金： -

测算出的流动资金需求额度： 5,195,205.29

备注：参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1 号)中有关流动资金贷款需求量的测算公式，公司营运资金量的测算公式为：(1)、营运资金需求量＝预计销售收入×(1－2016 年公司销售利润率)/营运资金周转次数；(2)新增所需流动资金=运营资金-自由资金-现有流动资金贷款。

公司处于高速成长期，2016年营业收入较2015年增长了315%，2017年公司公司产品研发取得了较大进步，新的产品通过了客户的测试，2017年第一季度实现销售收入较2016年同比增幅为653.46%。公司发展势头良好，公司预计2017年后三个季度保持持续增长的态势，较2016年收入增长率为170%。

根据上述测算公司补充流动资金，公司流动资金的需求额度为 519.52万元。公司本次募集资金516万元，用于补充流动资金。符合公司现阶段实际经营情况，能满足公司发展对资金的需要，为公司未来发展战略的顺利实施提供了资金保障

上诉假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3)对补充流动资金的管理措施

a规范使用。严格将补充流动资金用于公司主营业务，建立健全

科学的计划体系，通过制定合理有效的采购计划、资金使用计划、费用预算计划，认真做好资金预算，合理安排资金投放，提高资金使用效率，实现效益最大化。

b专户管理。严格按照全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股

票发行常见问题解答(三)---募集资金管理、然后协议中特殊条款、 特殊类型挂牌公司融资》通知，公司已经2016年8月29日第一届 董事会第十二次会议、2016年9月19日第五次临时股东大会审议通过公司《募集资金管理制度》，公司将严格按照通知的要求，建立募集资金专用账户，规范募集资金存储和使用情况，并授权董事会办理与相关银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》等相关事宜。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次股票发行完成后的所持股份比例共同分享。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行涉及的《关于福建亿芯源半导体股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于公司核心员工认定的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署的议案》等议案尚需股东大会批准授权。

(十) 本次发行(不涉及/涉及)主管部门审批、核准或备案事

项情况

本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人。因此，本次股

票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、非现金资产认购的情况(如有)

不适用

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析(如有)

不适用

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等(未发生变化/变化)情况

本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均没有发生变化。

(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占

公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

发行对象均以现金资产认购发行股票，不存在以非现金资产认购发行股票的情况。

(三) 本次发行(对/未对)对其他股东权益或其他类别股东权

益造成影响。

本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(四) 与本次发行相关特有风险的说明

本次发行无相关特有风险。

六、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行(存在/不存在)公司的权益被股东及其关

联方严重损害且尚未消除的情形。

不存在

(二) 本次股票发行(存在/不存在)公司及其附属公司违规对

外提供担保且尚未解除的情形。

不存在

(三) (存在/不存在)现任董事、监事、高级管理人员最近二

十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

不存在

(四) (存在/不存在)其他严重损害股东合法权益或者社会公

共利益的情形。

不存在

(五) 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间：

甲方：福建亿芯源半导体股份有限公司

乙方：认购方姓名

签订日期：2017年6月19日签订了附生效条件的《股份认购合同》，2017年7月7日签订了《股份认购合同的补充协议》。

2、认购方式、支付方式：

乙方以现金方式认购本次定向发行的全部人民币普通股。

支付方式为在本次股票发行经公司董事会、股东大会审议通过后，按照届时发布的《股票发行认购公告》提示的缴款时间缴纳认购款。

3、合同的生效条件和生效时间：

本合同经双方签署后成立，并自以下先决条件均得到满足之日起生效：:(1)认购人为发行人的董事、监事、高级管理人员或被认定为发行人的核心员工(其中，非由职工代表担任的董事、监事须经公司股东大会选举产生， 高级管理人员须公司董事会聘任，核心员工由公司董事会提名、并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准)；(2)发行人董事会审议通过本次股票发行的方案及相关事项；(3)发行人股东大会审议通过本次股票发行的方案及相关事项。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

除合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排：

本次发行股票存在法定限售规定与自愿锁定承诺，具体如下：(摘自认购协议)

第三条 标的股份及限售期

3.1 在发行人股东大会批准本次发行后，发行人应尽快完

成本次认购的相关工作。标的股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记。

3.2 对于本次认购的标的股份，认购人作出如下自愿限售

安排：

3.2.1 认购人所认购的标的股份禁售期1年，自标的股份

完成登记之日起算。

3.2.2 禁售期届满之日起的3年内为解锁期，解锁期内，

经认购人向公司董事会申请并获得认可后，可分三次售出标的股份，解锁期内的具体安排如下：

3.2.2.1第一次解锁期：自标的股份完成登记之日起的第

25个月届满之日起30日内，认购人可申请解锁数量为标的股份的1/3；

3.2.2.2第二次解锁期：自标的股份完成登记之日起的第

37个月届满之日起30日内，认购人可申请解锁数量为标的股份的1/3；

3.2.2.3第三次解锁期：自标的股份完成登记之日起的第

49 个月届满之日起30日内，认购人可申请解锁标的股份中未

解锁的所有股票。

3.2.3 锁定期满前未经董事会同意，认购人不得就标的

股份进行出售、交换、担保或用于偿还债务，或就处置标的股份订立任何口头或书面协议。认购人获授的标的股份由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与标的股份相同。

3.2.4 认购人于标的股份锁定期未满时或标的股份未完

全解锁前离职的(含主动离职及被动离职)，分以下两种情况:(1)离职人员为除董事、监事、高级管理人员以外的核心员工，未解锁部分公司将为离职人员办理解锁，解锁后按照认购时对应股数的支付款项金额以单利年化6%的收益率由发行人回购注销。

(2)离职人员为董事、监事、高级管理人员，在离职满半年后，未解锁部分公司将为离职人员办理解锁，解锁后的回购参照上述3.2.4(1)执行。

若届时因客观原因导致第3.2.4(1)、(2)条规定的回购行为无法实现，则发行对象将按发行人要求对已获授但尚未解锁的有限售条件股票进行延期解锁，直至第3.2.4(1)、(2)条规定的回购行为的客观条件成就，然后由发行人对该部分股票进行回购并注销。”

3.2.5 如在非协议转让的交易条件下，股票不能按照上

述第3.2.4(1)条约定股份转让价格计算的每股价格(以下简称“第3.2.4(1)条约定的每股价格”)进行转让，而只能按照市场交易价格进行转让，若实际交易价格低于第3.2.4(1)条约定的每股价格，则按照(第3.2.4(1)条约定的每股价格-实际交易每股价格)×实际交易股数计算的补偿金额，由发行人第一大股东福建亿芯伟业信息技术有限公司以现金补偿的方式支付给投资方。若实际交易价格高于第3.2.4(1)条约定的每股价格，则按照(实际交易每股价格-第3.2.4(1)条约定的每股价格)×实际交易股数计算的金额，由投资方返还给发行人。

3.2.6 在非协议额转让的交易条件下，锁定期未满离职

或未完全解锁前离职(含主动离职及被动离职)的，分以下两种情况：

(1)离职人员为除董事、监事、高级管理人员以外的核心员工，未解锁部分参照3.2.5执行；

(2)离职人员为董事、监事、高级管理人员，在离职满半年后，未解锁部分股票的回购参照上述3.2.6(1)执行。

3.2.7 除上述自愿限售条款外，参与本次股票激励计划

的部分激励对象还需按照《公司法》、及全国中小企业股份转让系统的相关规则进行限售，具体规定如下：

(1)认购人为公司董事、监事、高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)认购人为公司董事、监事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3)如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、违约责任条款：

6.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项

下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违

约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

7、其他条款：

无

七、中介机构信息

(一) 主办券商：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

项目负责人：张国静

项目组成员(经办人)：张国静、张元博