浙江钰烯:浙商证券关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司股票发行合法... - 犀牛之星

浙商证券股份有限公司

关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

(浙江始州市江干区五星路201号)

二〇一七年十一月

目录

一、公司股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......9

七、主办券商关于本次定向增发募集资金相关情况的核查意见......10

八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......11

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见......11

十、关于公司本次股票发行股份是否存在股份代持情况的意见......11

十一、关于公司本次股票发行是否涉及股份支付的意见......12

十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......13十三、本次股票发行对象是否为持股平台......14十四、本次股票发行是否涉及连续发行......14十五、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的意见......14十六、关于公司不存在提前使用募集资金的情况说明......14十七、关于公司等相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......14十八、本次股票发行是否存在特殊条款的意见......15十九、关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等情况......16二十、主办券商认为应当发表的其他意见......16二十一、关于公司本次股票发行的结论性意见......16 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称《股票发行业务细则》)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称《投资者适当性管理细则》)以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等有关规定，浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“主办券商”)作为浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司(以下简称“浙江钰烯”或“公司”)的主办券商，对浙江钰烯本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、公司股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

浙江钰烯本次股票发行股权登记日(2017年10月9日)股东为2名。本次

发行后股东为10名。本次发行后公司股东人数不超过200人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符

合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》有关规定；各项规则、制度健全、公司治理结构完善；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

浙江钰烯在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

2017年9月27日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募

集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于制定的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等关于本次发行的有关议案。因董事欧曙辉、欧如杰、梁云、万励、柯碧灵为关联董事，回避表决《关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》等议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定该等议案需直接提交股东大会审议通过。公司于2017年9月28日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露了公司《第一届董事会第十次会议决议公告》和《2017 年第一次临时股东大会通知》、《股票发行方案》、《募集资金管理制度》。

2017年10月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述与本

次股票发行的有关议案，并于2017年10月13日在全国中小企业股份转让系统

信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)披露了《2017年第一次临时股东大会决

议公告》及《股票发行认购公告》。

公司本次发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次发行应当披露的信息。同时，在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分或被中国证监会给予行政处罚的情形。

综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资

产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《非上市公众公司监督管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司股票发行方案》，本次发行对象合计8人，具体发行情况如下：

1、发行对象的基本情况

序 发行对象 是否为原股东 公司任职 认购股数 认购金额 认购方式

号 情况 (万股) (万元)

1 梁云 否 董事/副总 20 36 现金

经理

2 欧如杰 否 董事/副总 10 18 现金

经理

3 万励 否 董事/董事 20 36 现金

会秘书

4 柯碧灵 否 董事 20 36 现金

5 刘严强 否 监事 10 18 现金

6 戴慰慰 否 监事 10 18 现金

7 齐云 否 监事 10 18 现金

8 蒋亚娥 否 财务经理 5 9 现金

合计105 189

2、发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

截至本次发行的股权登记日(2017年10月9日)，发行对象之间不存在关联

关系；发行对象均为公司的董事、监事或高级管理人员，与公司存在关联关系。

浙江钰烯原有股东欧曙辉与练宗源为公司实际控制人，二人系夫妻关系；发行对象欧如杰为公司实际控制人欧曙辉兄弟，存在关联关系；蒋亚娥系练宗源之弟媳，存在关联关系。

3、发行对象的投资者适当性

本次发行对象均为浙江钰烯董事、监事或高级管理人员，符合投资者适当性要求，可以参与本次股票发行。

综上所述，主办券商认为，公司本次定向发行的发行对象合法合规，具有认购本次发行股票的主体资格。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第六条的规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

(一)发行过程

本次股票发行为确定发行对象的发行。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。

公司此次发行包括股票发行价格、发行对象在内的股票发行方案等事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，明确规定了本次发行的定价方式及发行价格、发行数量、价款支付等与本次发行相关的事项，并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日颁布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》文件要求，同时审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于制定的议案》等关于本次发行的有关议案。

欧曙辉、欧如杰、梁云、万励、柯碧灵为关联董事应回避表决，在审议相关董事会决议时已按规定回避表决。

本次认购发行对象已于第一届董事会第十次会议召开日前签署了附条件生效的《股份认购协议》。

2017年10月13日，浙江钰烯在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

披露了《股票发行认购公告》，确定认购时间为2017年10月16日至2017年10

月20日12:00。

浙江钰烯2017年第一次临时股东大会关联股东在审议相关股东会决议时未

回避表决。浙江钰烯股东宁波培源投资管理有限公司及欧曙辉均为关联股东，在审议相关股东会决议时应当回避表决。但浙江钰烯全体股东回避表决后，将导致股东会议案不能有效审议，浙江钰烯全体股东同意按正常程序审议，不回避表决。

(二)发行结果

中汇会计事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行进行了验资，并出具了中汇会验[2017]4997号《验资报告》，验证：截至2017年10月20日，浙江钰烯已收到梁云、欧如杰、万励、柯碧灵、刘严强、戴慰慰、齐云、蒋亚娥8名特定对象缴纳的出资款189万元，其中新增注册资本105万元。

北京大成(宁波)律师事务所对公司本次发行出具了《关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司定向发行股票的法律意见书》，认为本次股东大会召开时关联股东未回避表决不会对相关议案的表决结果产生实质性影响，不构成本次股票定向发行的实质性障碍。除此之外，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

公司本次发行具体认购情况如下：

序号 发行对象 认购股数 认购金额 认购方式

(万股) (万元)

1 梁云 20 36 现金

2 欧如杰 10 18 现金

3 万励 20 36 现金

4 柯碧灵 20 36 现金

5 刘严强 10 18 现金

6 戴慰慰 10 18 现金

7 齐云 10 18 现金

8 蒋亚娥 5 9 现金

合计105 189

公司本次发行的过程履行了相关程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款支付等与股东大会审议通过的发行方案一致，不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形。本次发行募集金额189万元已经到位，经中汇会计事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验[2017]4997号《验资报告》确认。

综上，主办券商认为浙江钰烯本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，审议本次股票发行相关议案的股东大会，在召开时全体股东均为关联股东，全体股东回避表决后，将导致股东大会议案不能有效审议，全体股东同意按正常程序审议，未回避表决。本次发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

(一)关于股票发行定价方式的说明

本次发行股票的价格为每股1.80元。根据浙江钰烯《2017年半年度报告》，

截至2017年6月30日，归属于公司股东的每股净资产为2.01元。本次发行对

象均为浙江钰烯的董事、监事和高级管理人员，主要为建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的凝聚力，本次发行股票涉及对管理层的股权激励，故每股发行价适当低于每股净资产。

(二)关于定价过程公正、公平的说明

本次发行定价由浙江钰烯与主办券商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，在综合考虑本次发行目的、浙江钰烯所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率等多种因素后最终确定。

因公司董事欧曙辉、欧如杰、梁云、万励、柯碧灵为关联董事，在第一届董事会第十次会议审议《关于的议案》时，均回避表决。本次股票发行的价格经浙江钰烯2017年第一次临时股东大会全票审议通过。

综上，主办券商认为浙江钰烯本次股票发行价格的定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效，不存在显失公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、主办券商关于本次定向增发募集资金相关情况的核查意见

(一)本次发行是否符合募集资金专户管理要求

经核查，公司于2017年9月27日召开第一届董事会第十次会议审议通过了

《关于制定的议案》，制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并提交2017年第一次临时股东大会审议。

第一届董事会第十次会议同时审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，公司将设立募集资金存放的专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行就该专项账户签订三方监管协议，并提交2017年第一次临时股东大会审议。

2017年10月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述

议案。

经核查，浙江钰烯第一届董事会第十次会议、2017 年第一次临时股东大会

审议通过了《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》等议案，制定了《募集资金管理制度》，并与浙商证券、存放募集资金商业银行就该账户签订了《募集资金三方监管协议》。

综上，本次发行符合募集资金专户管理要求。

(二)本次发行是否符合募集资金信息披露要求

公司本次股票发行向梁云、欧如杰、万励、柯碧灵、刘严强、戴慰慰、齐云、蒋亚娥等8名对象发行股份合计105万股，募集资金总额189万元。本次股票发行募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

经核查，公司已在《股票发行方案》“二、发行计划”之“(七)募集资金用途”中说明了补充流动资金的必要性和测算的过程。

经核查，公司自挂牌以来不存在发行股票募集资金的情况，公司已在《股票发行方案》“二、发行计划”之“(八)前次募集资金使用情况”披露相关情况。

2017年9月27日，公司第一届董事会第十次会议中，因董事欧曙辉、欧如

杰、梁云、万励、柯碧灵为关联董事，回避表决《关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司股票发行方案的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定该议案需提交股东大会审议通过。公司于2017年9月28日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《股票发行方案》。2017年10月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司股票发行方案的议案》。

综上，本次发行符合募集资金信息披露要求。

八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

主办券商认为，本次股票发行对象均以现金认购股份，不涉及非现金资产认购的情况。

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见

根据公司章程：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”就本次发行，公司现有股东自愿放弃优先认购权，并出具放弃优先认购权的承诺书。公司现有股东对公司本次发行的股票没有优先认购权。

本次股票发行履行了董事会、股东大会审议程序，并经公司股东大会有效表决通过，公司本次发行关于现有股东的优先认购安排符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》以及公司章程等相关规定。

十、关于公司本次股票发行股份是否存在股份代持情况的意见

经核查浙江钰烯与本次股票发行的对象签订的附生效条件的股份认购合同、发行对象的基本情况、缴款单据及发行对象出具的《关于不存在股权代持情形的承诺函》，本次股票发行不存在股份代持的情形。

十一、关于公司本次股票发行是否涉及股份支付的意见

(一)发行对象

公司本次股票发行价格为每股1.80元，认购对象包括8名自然人，均为公

司的董事、监事及高级管理人员。发行对象已按照公司《股票发行认购公告》的要求缴纳认购款。

(二)发行目的

公司业务集中在防腐蚀领域，生产牺牲阳极、强制电流阳极、阴极保护电源设备、腐蚀检测和监测设备、耐蚀衬里以及其他腐蚀控制所需附件，为客户提供多种防腐蚀材料和设备。为进一步推进公司在腐蚀控制领域的业务发展，提升公司综合竞争力和品牌影响力，保障公司经营的持续发展，以及建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的凝聚力，促进公司持续、稳舰快速的发展，确保公司经营目标和未来发展战略的实现，公司拟对管理层进行股权激励，特进行本次股票发行。所募集的资金主要用于补充公司流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。

(三)股票公允价值

本次发行股票的价格为每股1.80元。根据浙江钰烯《2017年半年度报告》，

截至2017年6月30日，归属于公司股东的每股净资产为2.01元。由于浙江钰

烯自挂牌以来，股票无交易记录、未增发过股票，无可供参考的股价。故本次股票发行确认股份支付时，以最近一期末净资产值为可参考的公允价值。

本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业、公司经营业绩、公司成长性、净资产基础上，与本次股票发行投资者协商一致后确定。

主办券商认为，公司本次股票发行对象为公司的董事、监事、高级管理人员，本次发行价格为1.80元/股，低于公司每股净资产2.01元/股，其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，因此公司本次发行适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理，即：在授予日按照权益工具授予日的公允价值，将取得的服务一次性计入相关成本或费用，相应增加资本公积。股份支付具体的会计处理为：借：管理费用 220,500元，贷：资本公积 220,500元。

十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

根据全国中小企业股份转让系统2015年3月20日发布的《关于加强参与全

国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，主办券商通过查询现有股东及认购对象工商信息、身份证明、股份认购协议等方式对本次发行认购对象及现有股东是否需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记的情况进行核查。

(一)现有在册股东

截至股权登记日，公司共有股东2人，分别为宁波培源投资管理有限公司和

欧曙辉。

1、欧曙辉

欧曙辉为自然人，因此无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理备案登记。

2、宁波培源投资管理有限公司

经查询宁波培源投资管理有限公司的工商信息，出资人均为自然人，且未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，不属于《证券投资基金法》规定的证券投资基金、私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

(二)本次发行认购对象

本次发行认购对象为梁云、欧如杰、万励、柯碧灵、刘严强、戴慰慰、齐云、蒋亚娥均为自然人，且未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，不属于《证券投资基金法》规定的证券投资基金、私募投资基金。

十三、本次股票发行对象是否为持股平台

经核查，本次股票发行认购对象共计8名，包括梁云、欧如杰、万励、柯碧

灵、刘严强、戴慰慰、齐云、蒋亚娥，均为自然人。

综上，主办券商认为：浙江钰烯本次股票发行不存在持股平台。

十四、本次股票发行是否涉及连续发行

经核查，公司自挂牌以来不存在发行股票募集资金的情形，且自本次股票发行方案公告后至目前，公司未召开董事会或股东大会决议审议新的股票发行方案，因此公司本次股票发行不涉及连续发行的情形。

十五、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的意见

经查阅浙江钰烯自挂牌以来的年度报告、半年度报告、审计报告及其他应收款和其他应付款往来科目，未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

经核查，浙江钰烯自挂牌以来不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

十六、关于公司不存在提前使用募集资金的情况说明

经查阅公司募集资金专户的银行对账单，截至本股票发行合法合规意见出具日，浙江钰烯不存在提前使用募集资金的情形，且公司已出具承诺，承诺在公司取得《新增股份备案登记函》前不提前使用募集资金。

十七、关于公司等相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见

经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人信息查询系统等网站，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、本次发行对象不存在被列入失信企业名单的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内没有受到中国证监会行

政处罚、被处以罚款的情形，最近12个月内也没有受到全国中小企业股份转让

系统公司公开谴责的情形。

经核查，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

十八、本次股票发行是否存在特殊条款的意见

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，主办券商查阅了《股票发行方案》和浙江钰烯与本次股票发行对象签订的附生效条件的《股份认购合同》。

经核查，浙江钰烯与本次股票发行对象不存在对赌协议、一致行动协议和其他利益安排约定。

经核查，附生效条件的《股份认购合同》中不存在以下情形：1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

经核查，浙江钰烯与本次股票发行对象不存在对赌协议、一致行动协议和其他利益安排约定。附生效条件的《股份认购合同》的相关约定符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，且合同当事人主体资格均合法有效，相关约定属当事人自愿的意思表示，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，且该协议未损害浙江钰烯或其股东的合法权益，不构成本次发行效力的实质性法律障碍。

十九、关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等情况

主办券商认为：本次股票发行募资资金用途主要为补充流动资金，不涉及房地产理财产品、住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、工业楼宇或办公用房、宗教投资等情况。

二十、主办券商认为应当发表的其他意见

本次股票发行的新增股份将在相应证券登记结算机构依法登记，本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排，本次认购对象梁云、欧如杰、万励、柯碧灵、刘严强、戴慰慰、齐云、蒋亚娥均为公司董事、监事、高级管理人员，上述人员在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让和限售。

经核查，挂牌公司于2016年8月10日起在全国股转系统挂牌公开转让，且

本次股票发行为挂牌后首次股票发行，不存在前期发行中涉及承诺事项的情形。

二十一、关于公司本次股票发行的结论性意见

综上，主办券商认为浙江钰烯本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。

(以下无正文)

(此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司股票发行合法合规的意见》签章页)

项目负责人：___________________

王永恒

法定代表人授权代表：___________________

周跃

浙商证券股份有限公司

年 月 日

18

19