百通能源:东北证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司2017... - 犀牛之星

东北证券股份有限公司

关于

江西百通能源股份有限公司

2017 年第一次股票发行

合法合规性意见

主办券商

住所：长春市生态大街6666号

二零一七年十二月

目录

释义......1

一、公司基本情况......1

二、公司本次股票发行的基本情况......2

(一)本次发行股票的数量......2

(二)发行价格......2

(三)募集资金金额及用途......2

(四)现有股东优先认购的情况......2

(五)发行对象、认购股份数量、认购方式及发行对象之间及发行对象与公司股东之间的关联关系...............................................................................................................................2

三、主办券商发表的相关意见......3

(一)关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

(二)关于公司治理规范性的意见 ...... 4

(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

(五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见......11

(六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见................................................................................................................................................14

(七)关于是否存在非现金资产认购发行股份的意见......15

(八)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15

(九)关于本次股票发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处

理的意见......15

(十)关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基 金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见......15 (十一)关于本次定向发行对象中是否存在持股平台的意见......19 (十二)关于本次定向发行中不存在股权代持情况的意见......19(十三)关于资金占用的核查意见 ..................................................................................... 19

(十四)关于公司是否存在提前使用本次募集资金情形的意见......20

(十五)关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......20

(十六)关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见......22

(十七)关于本次发行募集资金用途的意见......22

(十八)关于公司前次股票发行中承诺的履行情况......23

(十九)公司本次股票发行认购协议中业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见。.................................................................................................................................23

(二十)公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见。.25

(二十一)关于本次定向发行中新增股份的限售安排的意见......26

(二十二)关于历次募集资金使用情况合法合规的意见......26

(二十三)主办券商需要说明的其他事项......29

(二十四)关于公司本次股票发行的结论性意见......30

释义

释义项目 释义

公司、股份公司、百通指 江西百通能源股份有限公司

能源

百通环保 指 公司控股股东南昌百通环保科技有限公司

泗阳百通 指 百通宏达热力(泗阳)有限公司，系公司全资子公司

曹县百通 指 曹县百通宏达热力有限公司，系公司全资子公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司

宿迁中盈 指 宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙)

宿迁投资 指 宿迁德韬投资管理有限公司

赛英特壹号 指 北京赛英特壹号股权投资中心(有限合伙)

赛英特投资 指 北京赛英特投资管理有限公司

华安证券 指 华安证券股份有限公司

认购协议 指 《附生效条件的股份认购协议》

补充协议 指 《增资扩股补充协议》

公司章程 指 江西百通能源股份有限公司章程

股东大会 指 江西百通能源股份有限公司股东大会

董事会 指 江西百通能源股份有限公司董事会

监事会 指 江西百通能源股份有限公司监事会

高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、技术负责人、董事会秘书、财

务负责人

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

细则》

《股票发行业务细则》指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《股票发行业务指南》指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务

指南》

《认购协议》 指 《江西百通能源股份有限公司附生效条件的股份认购协

议》

《补充协议》 指 《江西百通能源股份有限公司增资扩股补充协议》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元

东北证券股份有限公司作为江西百通能源股份有限公司的主办券商，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》及全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《股票发行业务指南》《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》《信息披露细则》《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》及百通能源《公司章程》的规定，为百通能源本次股票发行的合法性、合规性出具本专项意见。

一、公司基本情况

中文名称： 江西百通能源股份有限公司

英文名称： JiangxiBestooEnergyCo.,Ltd.

法定代表人： 张春龙

有限公司设立日期： 2010年5月13日

股份公司设立日期： 2015年9月11日

挂牌日期： 2016年1月7日

注册资本： 10,200万元人民币(发行前)

统一社会信用代码： 91360100553538361K

住所： 江西省南昌市高新技术产业开发区高新五路666号6楼611室

邮编： 100070

传真： 010-57322315-830

互联网网址： http://www.bestoo.com.cn

董事会秘书： 杨文红

实业投资、投资管理；合同能源管理；能源技术开发服务；节

经营范围： 能技术开发服务；煤炭批发、零售(以上项目依法需经批准的

项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，属于“D电力、热力、

所属行业： 燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力生产和供应业”之

“D4430热力生产和供应”

主要业务： 工业园区集中供热(供应蒸汽和热水)

1

二、公司本次股票发行的基本情况

(一)本次发行股票的数量

本次股票发行的数量为1,300万股。

(二)发行价格

本次股票发行的价格为每股6.00元。

根据大华审字[2017]001789号审计报告数据显示，公司2016年基本每股收益为0.33元/股、每股净资产为1.85元/股。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素的基础上确定。

(三)募集资金金额及用途

公司本次定向发行股票共募集资金总额人民币7,800万元。

本次发行的募集资金用途为偿还银行借款和项目建设(偿还贷款和项目建设在全资子公司执行)。

(四)现有股东优先认购的情况

根据公司第一届董事会第八次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了关于《修改的议案》，根据最新修订的《公司章程》第二十条约定“公司发行股份时，仅向确定对象发行股份的，不安排现有股东优先认购”，因此本次发行前的在册股东对本次定向发行的股份均不具有优先认购权。

(五)发行对象、认购股份数量、认购方式及发行对象之间及发行对象与公司股东之间的关联关系

公司本次向宿迁中盈、赛英特壹号及华安证券3名机构投资者，韩菁1名自

然人，共计4名投资者定向发行股份，新增股东不超35人，上述认购对象符合

《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的相关规定，具体认购情况如下：

序号 认购人名称 认购数量 认购金额 认购方式

(万股) (万元)

2

序号 认购人名称 认购数量 认购金额 认购方式

(万股) (万元)

宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限

1 500 3,000 货币

合伙)

北京赛英特壹号股权投资中心(有

2 500 3,000 货币

限合伙)

3 华安证券股份有限公司 200 1,200 货币

4 韩菁 100 600 货币

合计1,300 7,800 -

本次定增认购对象中，赛英特壹号有限合伙人赖步连于2016年7月至2017

年4月曾担任公司在册股东中州蓝海投资管理有限公司董事长、法定代表人；赛

英特壹号有限合伙人房建民，2009年11月至2016年1月曾担任公司在册股东

中州蓝海投资管理有限公司母公司中原证券股份有限公司副总裁。

除此之外，认购对象之间及认购对象与公司、公司在册股东之间不存在关联关系。

三、主办券商发表的相关意见

(一)关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为134名，其中包括自然人股东117名，机构股东17名；公司本次发行新增股东为4名，其中包括自然人股东1名、机构股东3名；本次发行后股东为138名，其中包括自然人股东118名，机构股东20名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

3

(二)关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，百通能源制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

公司本次股票发行严格按照《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

1、根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

4

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

2、根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

3、根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

4、根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托5

公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

5、本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定说明：

序号 认购人名称 认购数量 认购金额 认购方式

(万股) (万元)

宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限

1 500 3,000 货币

合伙)

北京赛英特壹号股权投资中心(有

2 500 3,000 货币

限合伙)

3 华安证券股份有限公司 200 1,200 货币

4 韩菁 100 600 货币

合计1,300 7,800 -

上述认购对象基本情况如下：

(1)宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙)

宿迁中盈经营范围包括：实业投资、从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、资产管理、企业管理、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，基本信息如下：

名称 宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙)

组织机构代码 91321300MA1NAKMRXF

住所 宿迁市泗阳县北京东路66号

执行事务合伙人 宿迁德韬投资管理有限公司

类型 有限合伙企业

6

成立日期 2017年1月13日

营业日期 2017年1月13日至长期

根据合伙协议，宿迁中盈的合伙人具体情况如下

名称 认缴出资额 承担责任方式 出资比例 缴付期限 出资方式

宿迁德韬投资管理 21,000万元 无限责任 70% 自企业成立 货币

有限公司 之日起5年

泗阳科创投资发展 9,000万元 有限责任 30% 自企业成立 货币

有限公司 之日起5年

合计30,000万元 - 100% - -

宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙)，成立于2017年1月13日，已于

2017年6月6日向中国证券投资基金业协会履行了备案程序，备案编号SS3096。

宿迁中盈为合伙制私募基金，基金管理人为宿迁德韬投资管理有限公司。2017年11月14日，兴业证券股份有限公司北京西直门北大街证券营业部开具了合格投资者证明

宿迁投资的基本信息：

名称 宿迁德韬投资管理有限公司

组织机构代码 91321323MA1MW9RT7X

住所 江苏省宿迁市泗阳县经济开发区北京东路66号

法定代表人 许亚南

类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 1,000万元

经营范围 投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

7

成立日期 2016年10月8日

营业日期 2016年10月08日至2036年10月07日

基金管理人宿迁投资成立于2016年10月8日,已于2017年2月28日向中

国证券投资基金业协会履行了登记程序，登记编号P1061654。

(2)北京赛英特壹号股权投资中心(有限合伙)

赛英特壹号经营范围包括：“投资管理；资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)，基本信息如下：

名称 北京赛英特壹号股权投资中心(有限合伙)

组织机构代码 91110106MA00CJGC40

住所 北京市丰台区东管头1号1号楼1-119室

执行事务合伙人 北京赛英特投资管理有限公司

类型 有限合伙企业

成立日期 2017年03月08日

营业日期 2017年03月08日至2022年03月07日

根据合伙协议，赛英特壹号的合伙人具体情况如下：

姓名 认缴出资额 承担责任方式 出资比例 缴付期限 出资方式

8

顾华1,000万元 有限责任 10.00% 2020-03-01 货币

杲鑫1,000万元 有限责任 10.00% 2020-03-01 货币

赖步连 350万元 有限责任 3.50% 2020-03-01 货币

王穗华 1,000万元 有限责任 10.00% 2020-03-01 货币

邱梅50万元 有限责任 0.50% 2020-03-01 货币

李建辉 2,000万元 有限责任 20.00% 2020-03-01 货币

河南和信证券投资 1,000万元 有限责任 10.00% 2020-03-01 货币

顾问股份有限公司

于成博 100万元 有限责任 1.00% 2020-03-01 货币

房建民 400万元 有限责任 4.00% 2020-03-01 货币

洛阳中小企业资产 3000万元 有限责任 30.00% 2020-03-01 货币

管理有限公司

北京赛英特投资管 100万元 无限责任 1.00% 2020-03-01 货币

理有限公司

合计10,000万元 - 100%

赛英特壹号成立于2017年3月8日，已于2017年4月25日向中国证券投

资基金业协会履行了备案程序，备案编号 SS2354。赛英特壹号为合伙制私募基

金，基金管理人为北京赛英特投资管理有限公司。2017年5月12日，民生证券

股份有限公司郑州郑汴路证券营业部开具了合格投资者证明。

赛英特投资的基本信息：

名称 北京赛英特投资管理有限公司

组织机构代码 91110106MA00A9DC7P

住所 北京市丰台区东管头1号1号楼1-107室

法定代表人 房建民

类型 有限责任公司

注册资本 1,000万元

投资与资产管理、投资管理、资本管理、项目投资、股权投资、创业

经营范围 投资、投资咨询、财务咨询、投资顾问、财务顾问。(“1、未经有关

部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和

9

金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期 2016年12月12日

营业日期 2016年12月12日至长期

赛英特投资成立于2016年12月12日,已于2017年2月28日向中国证券投

资基金业协会履行了登记程序，登记编号P1061621。

(3)华安证券股份有限公司

名称 华安证券股份有限公司

组织机构代码 91340000704920454F

住所 安徽氏肥市政务文化新区天鹅湖路198号

法定代表人 李工

类型 其他股份有限公司(上市)

注册资本 362,100万元

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

经营范围 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金

融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

成立日期 2001年01月08日

营业日期 2001年01月08日至长期

华安证券不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，亦不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试10

行)》所定义的“私募基金”，不需要按私募基金有关规定备案。

华安证券本次认购的股份不属于做市库存股。

(4)韩菁

韩菁女士，身份证号110108197002******，1970年2月出生，中国国籍，

无境外居留权，博士研究生学历。1998年至2000年，任北京医科大学精神卫生

研究所临床医生；2000年至今，独立心理顾问；2012年至今，清华大学继续教

育学院特聘讲师。2017年11月13日，申万宏源证券有限责任公司北京安定路

证券营业部开具了合格投资者证明。

公司本次向宿迁中盈、赛英特壹号及华安证券3名机构投资者，韩菁1名自

然人，共计4名投资者定向发行股份，新增股东不超35人，上述认购对象符合

《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的相关规定。

(五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见

1、概述本次股票发行的过程

(1)2017年11月13日，签署协议

公司与宿迁中盈、赛英特壹号及华安证券3名机构投资者，韩菁1名自然人

签订了《认购协议》，公司实际控制人张春龙与发行对象签订了《补充协议》。

(2)2017年11月13日，召开董事会

2017年11月13日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过如

下与本次股票定向发行相关议案：

① 《江西百通能源股份有限公司2017年第一次股票定向发行方案的议案》；

② 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年第一次股票定向发行相关

事宜的议案》；

③ 《关于签署的议案》；

④ 《实际控制人张春龙与本次发行对象签署的议案》

11

⑤ 《关于修改的议案》；

⑥ 《关于公司设立募集资金专项账户、签署三方监管协议的议案》；

⑦ 《关于公司全资子公司设立募集资金专项账户、签署三方监管协议的议

案》；

⑧ 《关于召开公司2017年第十一次临时股东大会的议案》；

(3)2017年11月29日，召开股东大会

2017年11月29日，百通能源召开公司2017年第十一次临时股东大会，审

议如下与本次股票定向发行相关议案：

① 《江西百通能源股份有限公司2017年第一次股票定向发行方案的议案》；

② 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年第一次股票定向发行相关

事宜的议案》；

③ 《关于签署的议案》；

④ 《实际控制人张春龙与本次发行对象签署的议案》；

⑤ 《关于修改的议案》；

2017年11月29日，公司公告了《2017年第十一次临时股东大会决议公告》、

《2017年第一次股票定向发行认购公告》。

(4)2017年12月2日，缴款、签署三方监管协议及验资

2017年12月2日至2017年12月5日，认购人根据《2017年第一次股票定

向发行认购公告》缴纳了投资款。公司于2017年12月5日发布了《股票发行认

购提前结束公告》。

2017年12月6日，主办券商、百通能源、泗阳百通、曹县百通、杭州银行

股份有限公司北京中关村支行签署了《募集资金三方监管协议》。

2017年12月7日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华验字

12

[2017]000895号”《验资报告》，截至2017年12月5日止，百通能源已收到华

安证券股份有限公司、宿迁德韬中盈投资合伙企业(有限合伙)、北京赛英特壹号股权投资中心(有限合伙)、韩菁缴入的出资款人民币7,800.00万元，其中新增注册资本人民币1,300.00万元，余额计人民币6,500.00万元转入资本公积(股本溢价)。

本次股票发行董事会前，公司首先与外部投资者进行了沟通，外部投资者对公司经营情况、交易市场及方式进行了充分了解，在此前提下，双方达成了参与本次股票发行的意向。公司本次股票发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

主办券商认为，公司本次股票发行过程合法合规。

2、董事会审议程序及回避表决情况

2017年11月13日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过与

本次股票定向发行相关议案，其中公司董事会审议《实际控制人张春龙与本次发行对象签署的议案》时，公司实际控制人张春龙、饶俊铭(张春龙之兄弟)回避表决。公司董事会审议程序和表决结果合法合规。

主办券商认为，公司董事会审议程序和表决结果合法合规。

3、股东大会审议程序及回避表决情况

公司分别于2017年11月14日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司

指定的信息披露平台刊登了本次股东大会的通知公告，并于2017年11月29日

召开百通能源2017年第十一次临时股东大会。本次会议由公司董事会提议召开，

董事长主持，出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共16人，持

有表决权的股份77,830,000股，占公司股份总数的70.75%，相关议案均以占本

次股东大会有表决权股份总数的100.00%表决通过。

股东大会审议《实际控制人张春龙与本次发行对象签署的议案》时，公司参会股东张春龙、张春泉、饶俊铭(前述3人系兄弟关系)、江丽红(张春龙、张春泉、饶俊铭的外甥女)、刘木良(张春龙姐夫江德林的外甥)、南昌百通环保科技有限公司(张春龙实际控13

制)、北京衡宇企业管理有限公司(张春泉实际控制)回避表决，回避表决股份数为76,352,000股，占公司股份总数的69.41%。

中州蓝海投资管理有限公司(认购对象赛英特壹号关联方)未参加本次股东大会。主办券商认为，股东大会审议程序和表决的结果合法合规。

4、缴款及验资的相关情况

具体过程详见上述“1、概述本次股票发行的过程”。

经核查，公司本次股票发行的发行对象已按照《2017 年第一次股票定向发

行认购公告》的要求进行缴款，款项均已到位，并依法进行验资，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2017]000895号”《验资报告》。

综上，主办券商认为，百通能源本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

(六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

1、关于股票发行定价方式的说明

本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币6元。根据大华审字[2017]001789号审计报告数据显示，公司2016年基本每股收益为0.33元/股、每股净资产为1.85元/股。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定。

2、关于定价过程公正、公平的说明

本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者多次沟通后确定，定价结果反映了公司目前的资产状况和盈利能力，定价过程公正、公平。

3、关于定价结果合法有效的说明

2017年11月13日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了本次股票发14

行方案，发行价格为人民币6元/股。2017年11月14日，公司公告了股票发行方案，发行价格为人民币6元/股。2017年11月29日，公司2017年第十一次临时股东大会审议通过该股票发行方案。公司本次定向发行股票价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价结果合法有效。

综上，主办券商认为，百通能源本次股票发行定价系公司及发行人合意的结果，未见有显失公允之处，未发现存在严重损害原股东利益的情形。定价过程公平、公正，定价结果合法有效。

(七)关于是否存在非现金资产认购发行股份的意见

根据《2017年第一次股票定向发行方案》、《认购协议》及《补充协议》、

《2017 年第一次股票定向发行认购公告》和《验资报告》等文件，参与本次定

向发行的投资者全部以现金方式认购本次定向发行的股份，不存在以非现金资产认购股份的情形。

(八)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

公司第一届董事会第八次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了关

于《修改的议案》，根据最新修订的《公司章程》第二十条约定“公司发行股份时，仅向确定对象发行股份的，不安排现有股东优先认购”，因此本次发行前的在册股东对本次定向发行的股份均不具有优先认购权。

(九)关于本次股票发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》

进行会计处理的意见

本次股票发行对象均为外部投资者，不包括公司内部人员，不是会计准则中关于股份支付的授予对象，且6元/股的发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，且高于2016年12月末公司每股净资产。综上，本次股票发行不适用股份支付会计准则。

(十)关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见

1、股票认购对象

公司本次股票发行的发行对象共计4名，其中包括新增机构投资者3名及自

15

然人投资者1名。其中华安证券不属于私募投资基金、私募投资基金管理人，不

需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定进行备案登记；宿迁中盈为私募基金，已于2017年6月6日向中国证券投资基金业协会履行了备案程序，备案编号SS3096，其管理人宿迁投资已于2017年2月28日办理登记，登记编号P1061654；赛英特壹号为私募基金，已于2017年4月25日向中国证券投资基金业协会履行了备案程序，备案编号 SS2354，其管理人赛英特投资已于2017年2月28日办理登记，登记编号P1061621。

2、挂牌公司现有股东

经核查，截至公司 2017 年第十一次临时股东大会规定的股权登记日 2017

年11月22日，公司股东为134人，其中包括自然人股东117名，机构投资者

17名，具体备案情况如下：

序 是否需要登 是否已登

账户全称 类型

号 记或备案 记或备案

1 南昌百通环保科技有限公司 有限公司 不需要 /

2 北京衡宇企业管理有限公司 有限公司 不需要 /

有限责任

3 中州蓝海投资管理有限公司 需要 已登记

公司

中合供销(上海)股权投资基金管理有限公司

4 私募基金 需要 已备案

-中合供销金石1号投资基金

证券公司

5 东北证券股份有限公司 不需要 /

(自营)

证券公司

6 安信证券股份有限 不需要 /

(自营)

上海游马地投资中心(有限合伙)-游马地健康

7 私募基金 需要 已备案

中国新三板私募投资基金

8 财通证券股份有限公司 证券公司 不需要 /

16

(自营)

天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫

9 私募基金 需要 已备案

安6期

深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合

10 私募基金 需要 已备案

力量创起航1号量化投资基金

证券公司

11 长江证券股份有限公司 不需要 /

(自营)

证券公司

12 联讯证券股份有限公司 不需要 /

(自营)

证券公司

13 首创证券有限责任公司 不需要 /

(自营)

14 洛阳升铎新能源有限公司 有限公司 不需要 /

证券公司

15 华融证券股份有限公司 不需要 /

(自营)

证券公司

16 红塔证券股份有限公司 不需要 /

(自营)

17 洛阳旺浦商贸有限公司 有限公司 不需要 /

1、经核查，中州蓝海投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号P1017746。

2、经核查，中合供销(上海)股权投资基金管理有限公司-中合供销金石1

号投资基金已办理私募基金备案，备案编号 S69867。中合供销(上海)股权投

资基金管理有限公司-中合供销金石1号投资基金的基金管理人为中合供销(上

海)股权投资基金管理有限公司，私募基金管理人登记编号P1001511。

3、经核查，上海游马地投资中心(有限合伙)游马地健康中国新三板私募投资基金已办理私募基金备案，备案编号SK0585。上海游马地投资中心(有限合伙)游马地健康中国新三板私募投资基金的基金管理人为上海游马地投资中心(有限合伙)，私募基金管理人登记编号P1000685。

17

4、经核查，天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期已办理私募

基金备案，备案编号S25732。天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6

期的基金管理人为天津易鑫安资产管理有限公司，私募基金管理人登记编号

P1000892。

5、经核查，深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量

化投资基金已办理私募基金备案，备案编号SL8402。深圳市前海合之力量创投

资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金的基金管理人为深圳市前海合

之力量创投资管理有限公司，私募基金管理人登记编号P1032081。

6、经核查，南昌百通环保科技有限公司和北京衡宇企业管理有限公司为实际控制人张春龙等自然人投资的有限责任公司，其注册资本系由自然人张春龙等依据各自《公司章程》规定投入，南昌百通环保科技有限公司和北京衡宇企业管理有限公司均不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于私募私募投资基金管理人或私募投资基金。

7、经核查，截至2017年11月22日，洛阳升铎新能源有限公司通过二级市

场持有公司1000股股份，其经营范围是：金属材料、有色金属(不含贵金属)、

建筑材料、机械设备、工业电器、化工原料及产品(不含危险化学品及易燃易爆品)的销售；光伏产品的销售、生产(生产限分支机构经营)；洛阳旺浦商贸有限公司通过二级市场持有公司1000股股份，其经营范围是：金属材料、纺织品、有色金属(不含贵金属)、化工原料(不含危险化学品)、化工产品(不含危险化学品)的销售；从事货物和技术的进出口业务。上述两家企业均不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于私募私募投资基金管理人或私募投资基金。

综上，现有股东中除已备案的私募基金和已登记的私募基金管理人外，其他公司现有其他机构股东均不属于私募投资基金、私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定进行备案登记。

主办券商认为，本次股票发行对象及现有股东中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金均已按照相关规定履行了登记备案程序。

18

(十一)关于本次定向发行对象中是否存在持股平台的意见

公司本次股票发行的发行对象共计4名，其中包括新增自然人股东1名及机

构投资者3名。其中机构投资者宿迁中盈和赛英特壹号为私募基金，已向中国证

券投资基金业协会履行了备案程序，其管理人已办理备案登记；机构投资者华安证券的营业范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。上述对象均不属于单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

百通能源本次定向发行对象中不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的，单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

(十二)关于本次定向发行中不存在股权代持情况的意见

主办券商查阅了参与本次定向发行的投资者与百通能源签订的《认购协议》，获取了其出具的承诺声明等资料。参与本次定向发行的投资者确认以自有资金认购本次发行的股票。

主办券商认为，本次股票发行发行对象所持有的股票均为其本人所有，不存在任何股份代持、委托投资、信托或其它方式代持股份等情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。

(十三)关于资金占用的核查意见

根据百通能源财务账簿记录、其提供的声明文件以及大华会计师事务所于2016年4月15日、2016年9月28日、2017年4月21日分别出具的：

1、《江西百通能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(截至日期2015年12月31日，文号：大华特字【2016】003675号)；2、《江西百通能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(截至日期2016年9月26日，文号：大华特字【2016】003675号)；19

3、《江西百通能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(截至日期2016年12月31日，文号：大华特字【2017】001113号)；公司提供的：

1、2017年1月至报告出具日，江西百通能源股份有限公司其他应收款明细

及存款交易明细对账单。

主办券商认为，自公司挂牌以来至本专项意见出具日，百通能源不存在实际控制人、控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(十四)关于公司是否存在提前使用本次募集资金情形的意见

经核查公司的财务账簿记录及其提供的声明文件，截止本合法合规性意见出具之日，公司本次股票发行不存在提前使用募集资金的情形，且公司及实际控制人已出具承诺：公司在取得本次股票发行股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。

(十五)关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

1、公司募集资金管理制度、募集资金专户

2016年8月19日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过制定《募集资金管理制度》的议案。公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)公告发布《募集资金管理制度》(公告编号：2016-049)，该制度已经公司于2016年9月18日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过并生效实施。

2017年11月13日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户、签署三方监管协议的议案》，为了规范募集资金的使用，在本次定增中公司新开了账户(杭州银行股份有限公司北京中关村支行1101040160000703214的账户)作为认购账户，本账户仅存放本次募集的资金，也未作其他用途。本次审议特把本账户作为本次募集资金的专项账户，该专户仅作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

同时，本次董事会公司还审议通过了《关于公司全资子公司设立募集资金专20

项账户、签署三方监管协议的议案》。由于本次股票发行募集的资金在公司全资子公司泗阳百通、曹县百通使用，拟由泗阳百通、曹县百通也设立募集资金专项账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司及泗阳百通、公司及曹县百通拟在本次股票发行认购结束并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股份登记函之后，将分别与主办券商和全资子公司用于存放募集资金的商业银行(杭州银行股份有限公司北京中关村支行)按要求签订《募集资金三方监管协议》。

2017年11月14日，公司公告了《第一届董事会第二十六次会议决议》。

经核查，主办券商认为，公司已制定并披露募集资金管理制度，公司已建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制制度及信息披露要求。

通过核查公司董事会决议文件及公告、新账户开户文件、投资款入账的银行单据、本次的验资报告、该新账户的银行流水，主办券商认为，公司募集的资金存放于公司董事会为本次发行批准设立的账号为1101040160000703214的募集资金专项账户，该专户为认购账户，没有存放非募集资金或用作其他用途。

2、募集资金三方监管协议

2017年12月2日至2017年12月5日，认购人根据《2017年第一次股票定向发行认购公告》缴纳了股票认购款项。

2017年11月13日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户、签署三方监管协议的议案》和《关于公司全资子公司设立募集资金专项账户、签署三方监管协议的议案》，为了加强对募集资金的管理，公司、全资子公司与主办券商东北证券股份有限公司、存放本次募集资金的杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订募集资金的三方监管协议。

2017年12月6日，公司、泗阳百通、曹县百通与主办券商东北证券、杭州银行股份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017年12月7日，具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2017]000895号”《验资报告》。

21

经核查，公司及使用本次募集资金的子公司在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放本次募集资金的商业银行签订了三方监管协议。公司及泗阳百通、公司及曹县百通承诺在本次股票发行认购结束并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股份登记函之后，将分别与主办券商和全资子公司用于存放募集资金的商业银行按要求签订《募集资金三方监管协议》。

综上，主办券商认为，公司本次发行符合募集资金专户管理的要求

(十六)关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见

2017年11月14日，公司披露了《第一届董事会第二十六次会议决议公告》、《2017年第一次股票定向发行方案》、《2017年第十一次临时股东大会通知公告》；2017年11月29日，公司披露了《2017年第十一次临时股东大会决议公告》、《2017年第一次股票定向发行认购公告》；2017年12月5日，公司披露了《股票发行认购提前结束公告》。

2017年11月14日，公司公告了《2017年第一次股票定向发行方案》，对本次募集资金的基本情况、补充流动资金的必要性和测算的过程、本次发行募集资金的用途的必要性和可行性分析等进行了详细的披露；同时，方案还详细披露了前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等信息。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行方案符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款类型挂牌公司融资》中关于募集资金信息披露的要求。

(十七)关于本次发行募集资金用途的意见

经核查，公司主要产品与服务项目为蒸汽，工业园区集中供热。本次募集资金将用于偿还泗阳百通银行流动资金贷款和投资泗阳百通二期热电联产项目及曹县百通热电联产集中供热项目的工程建设。

公司本次募集资金投向中存在将资金用于建设生产厂房的情况，主要用于泗阳百通二期热电联产项目工程总承包合同及曹县百通热电联产项目一期工程总承包合同(含供热管网施工、主厂房、干煤棚、输煤系统、水处理站等建筑施工)，22

与公司主营业务相符。该厂房建设计划将在公司所服务的工业园区内进行，土地产权形式为出让，用途为工业用地，公司本次拟建设的厂房产权性质和用途类型与所在土地匹配。目前公司已与相关单位签署工程总包合同，其中涉及建设生产厂房的部分也在推进中。

公司自挂牌至今共进行过二次股票定向发行，且募集资金分别在2016年6月30日和2017年9月29日使用完毕；本次发行前，公司不存在购买大额理财产品的情况；公司最近一期经审计的财务报表中货币资金余额为31,120,725.82元，与公司日常经营活动所需现金流规模相匹配，不存在账目上剩余大额货币资金的情形。

综上，主办券商认为，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款类型挂牌公司融资》的规定在股票发行方案中详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析。公司本次募集资金用于挂牌公司主营业务及相关业务领域，建设生产厂房的目的是为了满足公司生产经营需要，没有出租出售计划，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，或进行房地产投资，宗教投资的情形。

(十八)关于公司前次股票发行中承诺的履行情况

公司不存在前次股票发行承诺事项履行情况。

(十九)公司本次股票发行认购协议中业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见。

1、认购协议内容

本次股票发行的认购协议不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

2、补充协议内容

本次股票发行的补充协议涉及业绩承诺及补偿、股份回购、优先购买权等特殊条款。

(1)业绩承诺及补偿

23

张春龙向发行对象保证，百通能源本轮增资完成后，其2018年度净利润不低于人民币4000万元，2019年度净利润不低于人民币8000万元。

若百通能源2018和2019年度经审计的净利润低于张春龙承诺的年度净利润，发行对象可要求张春龙在上述会计年度审计结束后一个月内回购发行对象所认购股份：回购金额=回购股权对应的投资本金×(1+n×12%)(其中：n=本次增资完成日至回购价款支付日之间的日历天数÷365，12%为回购约定的年利率)；发行对象在持有百通能源股票期间，百通能源发生除权除息，则回购金额相应扣减。

(2)股份回购

若百通能源未在2019年12月31日前将IPO相关材料报送证监会，发行对象自2020年1月份起的六个月内可要求张春龙回购发行对象所认购股份，张春龙承诺在发行对象要求回购股份后三个月内完成回购。

回购金额=回购股权对应的投资本金×(1+n×12%)(其中：n=本次增资完成日至回购价款支付日之间的日历天数÷365，12%为回购约定的年利率)；发行对象在持有百通能源股票期间，百通能源发生除权除息，则回购金额相应扣减。

(3)优先购买权等特殊条款

本次增资交易完成后，公司协议转让条件下，张春龙拟向其他股东或任何第三方(关联方除外)出售其部分或全部股权，张春龙承诺，在同等条件下，发行对象可优先购买张春龙拟出售股份中与发行对象当时持股比例相对应的部分。

(4)其他重要安排

本协议在公司正式申报IPO前自动无条件解除，因IPO申报被公司撤回，或者被证监会中止、终止或否决的，双方另行协商解决。

如果因为交易制度原因，导致本协议中涉及股票转让的条款无法实现的，双方自行协商解决。

本协议的任何修改须经双方共同签署书面文件，但如因部分条款内容不符合全国中小企业股份转让系统及有关监管机构关于股票发行、信息披露、挂牌公司中小股东权益保障等方面的相关规定的，各方应友好协商予以修改，协商不成的，24

应优先遵从全国中小企业股份转让系统及有关监管机构相关法律法规的规定予以调整。

3、结论

综上，主办券商认为，本次股票发行在公司董事会审议股票发行方案时已确定发行对象，并在董事会前与发行对象签署了认购协议，认购协议不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。发行对象与公司现有股东(实际控制人张春龙)签订带有特殊条款的补充协议已经履行了公司董事会、股东大会的审议程序，补充协议中涉及的特殊条款均已完整披露；

公司实际控制人张春龙与发行对象约定，因IPO申报被公司撤回，或者被证监会中止、终止或否决的，双方应另行协商解决，而非条款自动恢复效力；

协议约定如果因为交易制度原因，导致本协议中涉及股票转让的条款无法实现的，双方自行协商解决。

本次发行中，公司实际控制人张春龙与发行对象约定的优先购买权、回购安排等特殊条款的义务主体均为公司实际控制人张春龙本人，而非挂牌公司，不违反《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款类型挂牌公司融资》的相关要求。公司本次股票发行中涉及的特殊条款符合相关规定的要求。

(二十)公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见。

主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函、与公司和股票发行对象相关人员进行访谈、检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国、环保部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息，对公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查。

经核查，截至本报告出具日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、25

董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象的情形。

综上，主办券商认为，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。

(二十一)关于本次定向发行中新增股份的限售安排的意见

主办券商查阅了《2017年第一次股票定向发行方案》及百通能源与发行对象签订的相关协议，本次发行对象认购本次发行股票不存在自愿限售情形。

(二十二)关于历次募集资金使用情况合法合规的意见

公司自挂牌至今共进行过二次股票定向发行。

1、挂牌后第一次股票发行及募集资金使用

(1)股票发行概况

2016年1月27日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于

江西百通能源股份有限公司2016年股票定向发行方案的议案》。2016年2月16

日，上述议案经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过。向特定投资者非

公开发行普通股700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民

币3.30元，募集资金总额23,100,000.00元，用于补充公司流动资金。公司中国

银行南昌市青湖支行196202293041账户于2016年2月23日至2016年3月1

日收到上述发行认购款项23,100,000.00元，大华会计师事务所(特殊普通合伙)

据此出具大华验字[2016]第000155号《验资报告》。

公司于2016年4月18日收到股转公司函[2016]3185号《关于江西百通能源

股份有限公司股票发行股份登记的函》，并于2016年4月28日完成中国证券登

记结算有限公司新增股份登记工作。

(2)募集资金使用情况及后续计划

项目 金额(万元)

26

一、募集资金总额 2310.00

减：发行费用 19.00

加：利息收入扣除手续费净额 5.26

二、募集资金使用 2,296.26

其中：支付税费 60.00

日常费用 16.77

支付职工薪酬 37.85

支付货款 239.86

贷款1,941.78

三、尚未使用的募集资金余额 -

公司发行股票募集资金 23,100,000.00元，存放于中国银行南昌市青湖支行

196202293041 账户，未与主办券商及商业银行签订募集资金三方监管协议。该

笔资金在发行股份登记之前不存在使用情况。

该次募集资金具体用于支付货款、归还贷款及其他与公司日常经营相关的支出，无变更使用用途、关联方占用的现象。

截至2016年6月30日，该次募集资金已使用完毕。

2、挂牌后第二次股票发行及募集资金使用

(1)股票发行概况

2016年8月19日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《江西

百通能源股份有限公司2016年第二次股票定向发行方案的议案》。2016年9月

18日，上述议案经公司2016年度第四次临时股东大会审议通过。向特定投资者

非公开发行普通股800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人

民币6.00元，募集资金总额48,000,000.00元，用于补充公司流动资金(含偿还

贷款)、用于项目建设(项目建设在子公司执行)。公司杭州银行北京中关村支行1101040160000493873账户于2016年9月19日至2016年9月26日收到上述发行认购款项48,000,000.00元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)据此出具大华验字[2016]第000969号《验资报告》。

2016年10月28日收到股转系统函[2016]7860号《关于江西百通能源股份有

限公司股票发行股份登记的函》，并于2016年11月11日完成中国证券登记结

算有限责任公司新增股份登记工作。

27

(2)募集资金使用情况及后续计划

项目 金额(万元)

一、募集资金总额 4,800.00

减：发行费用(注1) -

加：利息收入扣除手续费净额 13.54

二、募集资金使用 4813.54

其中：采购原材料 1916.65

支付蒸汽款 500.00

支付工程款 896.89

贷款1,500.00

三、尚未使用的募集资金余额 -

注1：因发行费用是先行支付，未包含在此次募集资金使用中，故金额为0。

该次募集资金具体用于采购原材料、支付蒸汽款等日常性开支，子公司项目建设及偿还贷款。

为了提高公司自有闲置资金使用效率，公司于2016年11月14日召开了第

一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于拟使用2016 年第二次股票发行暂时闲置的募集资金购买保本理财产品的议案》，并提交2016年第六次临时股东大会审议通过。在不影响募集资金使用的正常进度、不改变募集资金用途的前提下，拟使用不超过人民币2000万元(含2000万元)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有效期为自股东会审议通过之日起1年，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。 2017年3月17日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。议案内容如下：“公司2016年第二次股票发行募集资金总额48,000,000元，其中用于补充流动资金(含偿还贷款)31,000,000元，该部分募集资金已使用完毕；用于项目建设(项目建设在子公司执行)17,000,000元，该部分募集资金实际使用8,968,873.21元，剩余8,031,126.79元。公司拟将未使用的募集资金(包含银行利息及理财红利，扣除网银转账手续费)用途变更为用于支付原材料采购款。”本次变更部分募集资金用途已于2017年3月21日在股转系统进行公告，公告编号2017-017。2017年4月5日，该议案经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

本次变更部分募集资金用途后，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房28

产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等项目。

2016年12月16日起公司利用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品，截

止2016年12月31日保本理财全已赎回无余额。

截至2017年9月29日，该次募集资金已使用完毕。

3、结论

经核查，公司不存在在取得股票发行备案函之前使用募集资金的情况，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。公司挂牌后第一次募集资金的使用用途与公司股东大会通过的《股票发行方案》中募集资金用途相符，第二次募集资金使用用途的改变已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议后通过。该次变更部分募集资金用途已于 2017年 3月 21 日在股转系统进行公告，公告编号2017-017。公司对暂时闲置的募集资金进行了现金管理，履行了法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露，现金管理所购买的银行理财产品系安全性高、流动性好的保本型投资产品。

针对公司募集资金存放与实际使用的情况，主办券商通过对历次股票发行相关资料审阅、现场检查，与管理层沟通，对百通能源募集资金使用情况进行了核查。经核查，公司募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)-连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。

综上，公司历次募集资金已使用完毕，使用情况合法合规。

(二十三)主办券商需要说明的其他事项

公司于2017年11月16日对2017年11月14日在全国中小企业股份转让系统指29

定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《2017年第一次股票定向发行方案》进行了更正说明，主要针对“募集资金用于偿还贷款项目的贷款用途”及“认购协议中是否存在附带的任何保留条款、前置条件”进行了更正披露。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定上述调整不属于重大调整，不需要通过董事会重新审议。

主办券商认为，相关审议程序合法合规。

(二十四)关于公司本次股票发行的结论性意见

本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。

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