智恒科技:2017年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：835351 证券简称：智恒科技 主办券商：平安证券

智恒科技股份有限公司

(住所：福州市台江区达道路68号华兴广场五楼3区23号)

2017 年第一次股票发行方案

主办券商

平安证券股份有限公司

(广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层)二〇一七年十二月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

释义...... 4

一、公司基本情况...... 5

二、 发行计划...... 5

(一)发行目的...... 5

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排...... 5

(三)发行价格以及定价方法...... 6

(四)发行股份数量及预计募集资金总额...... 7

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况...... 7

(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺...... 7

(七)前次募集资金使用情况...... 7

(八)募集资金用途...... 9

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 15

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 15

(十一)本次发行涉及备案事项情况...... 15

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 16

四、 其他需要披露的信息...... 16

五、 有关中介机构...... 16

(一)主办券商...... 16

(二)律师事务所...... 16

(三)验资会计师事务所...... 17

六、全体董事、监事、高级管理人员声明...... 17

释义

本公司、发行人、智恒科技指 智恒科技股份有限公司

股东大会 指 智恒科技股份有限公司股东大会

董事会 指 智恒科技股份有限公司董事会

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《投资者适当性管理》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

行)》

《公司章程》 指 《智恒科技股份有限公司公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次股票发行、本次发行 指 智恒科技股份有限公司2017年第一次股票发行

现有股东 指 现有股东是指截止股权登记日下午收市时在中国登记结

算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司股东

元、万元 指 人民币元、人民币万元

主办券商、平安证券 指 平安证券股份有限公司

会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所 指 上海锦天城(福州)律师事务所

一、公司基本情况

公司名称：智恒科技股份有限公司

证券简称：智恒科技

证券代码：835351

法定代表人：李贵生

注册地址：福州市台江区达道路68号华兴广场五楼3区23号

董事会秘书或信息披露负责人：翁亚斯

二、发行计划

(一)发行目的

1、公司为进一步拓展业务，增强公司市场竞争力，确保公司经营目标和未来发展战略的实现，拟通过本次发行股票募集资金。此次募集资金，主要用于公司“城市级智慧水务大项目建设/改造”；产品研发投入；归还银行贷款；补充流动资金。本次发行完成后，将有助于提升公司整体经营能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力。

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排

1、 发行对象不确定的股票发行

本次股票发行属于不确定对象的股票发行，本次发行对象范围为股权登记日登记在册的现有股东及其他符合《非上市公众公司监督管理办法》第 39 条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定自然人投资者、法人投资者和其他经济组织，本次新增投资人数合计不超过35人。其中：

(1)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者需满足：在签署协议之日前，其本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等；同时具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

(2)符合投资者适当性管理规定的基金，其中私募股权基金或私募股权基金管理人需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在参与本次认购前应完成登记备案程序；

(3)符合投资者适当性管理规定的资产管理计划需经中国证券投资基金业协会或中国证券业协会备案；

(4)符合投资者适当性管理规定的其他机构需满足：实收资本或实收股本总额500万人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

2、现有股东优先认购安排

根据《公司章程》第十三条的规定，公司现有股东不享有优先认购权。

3、新增投资者的认购安排

合格投资者需与公司沟通并取得公司的书面确认后，于审议批准本次股票发行方案的股东大会召开并通过本次股票发行方案后与公司签订股份认购协议。

新增投资者应于指定日期(缴款日以《股票发行认购公告》为准)将认购资金存入公司指定账户。

(三)发行价格以及定价方法

本次股票发行价格为10.05元/股。本次股票定向发行价格综合考虑公司所处

行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次发行股票数量拟不超过14,925,373股(含14,925,373股)，募集资金

总额预计不超过人民币150,000,000.00元(含150,000,000.00元)。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

1、公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响：

公司自挂牌以来，共发生过一次分红派息情形，2016 年年度权益分派方案

为：以2017年7月7日为股权登记日，以总股本77,827,600股为基数对在册股

东进行权益分派：以资本公积向全体股东每10股转增0.5股，以未分配利润向

全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税)。本次资本公积合计转增股本

3,891,380股，派发现金股利为3,502,242.00元，公司总股本变更为81,718,980

股。相关权益分派工作已于2017年7月10日完成。

以上权益分派发生在本次发行定价确定之前，本次发行定价已经考虑以上权益分派对发行价格的影响。

2、公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。

(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺

本次定向发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，不参与本次定增。对新增股份限售安排，以认购协议为准。若认购协议无约定，新增股份为无限售股份，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

(七)前次募集资金使用情况

公司挂牌至今，在本次发行前共计完成 2 次定向发行，共合计募集资金为

84,226,000.00元。具体情况如下：

1、第一次股票发行

(1)募集资金基本情况

2016 年上半年，公司为扩展和完善公司业务布局，经公司第一届董事会第

四次会议审议并经公司2016年第二次临时股东大会决议通过《2016年第一次股

票发行方案》。根据该方案，该次总计发行股票615.76万股，每股面值1.00元，

每股实际发行价格为人民币6.496元，募集资金总额为人民币4,000万元。

截至2016年3月17日，该次募集资金4,000万元全部出资到位。前述款

项全部缴存入公司一般账户(开户行：中国民生银行长乐支行，户名：智恒科技股份有限公司，账号：696926197)。该次发行已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具闽华兴所(2016)验字D-006号《验资报告》。该次定向发行于 2016年 5月 4 日取得股转系统出具的股份登记函(股转系统函[2016]3683)。

(2)募集资金使用情况

该次募集资金主要为了用于补充公司流动资金，加快公司业务发展。截至2016年8月5日，公司2016年第一次股票发行募集资金已全部使用完毕，公司累计使用募集资金40,018,916.67元，其中各项目使用情况及金额如下：

项目 金额(元)

第一次募集资金金额 40,000,000.00

取得银行利息 18,916.67

支付工资、福利 733,398.35

支付货款 26,713,206.86

基建投资 6,233,053.00

扣缴税款 6,339,258.46

总计40,018,916.67

2、第二次股票发行

(1)募集资金基本情况

经公司第一届董事会第十四次会议审议并经公司2016年第六次临时股东大

会决议通过《2016年第二次股票发行方案》。本次总计发行股票5,670,000股，

其中限售770,000股，不予限售4,900,000股，每股面值1.00元，每股实际发

行价格为人民币7.80元，募集资金总额为人民币44,226,000.00元。截至2016

年12月22日，本次募集资金44,226,000.00元全部出资到位，前述款项全部缴

存入公司募集资金专项账户(开户行：中国光大银行股份有限公司福州分行，户名：智恒科技股份有限公司，账号：37610188000544076)并经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验及出具闽华兴所(2016)验字D-029号《验资报告》。 公司于 2017年 1月 10 日取得股转系统出具的股份登记函(股转系统函[2017]89)，未提前使用募集资金。

(2)募集资金使用情况

该次股票发行募集的资金用于公司“物联网云数据中心”的项目建设及补充公司流动资金。截至2017年5月25日，公司2016年第二次股票发行募集资金已全部使用完毕，本次使用募集资金44,251,255.50元，其中各项目使用情况及金额如下：

项目 金额(元)

第二次募集资金金额 44,226,000.00

取得银行利息 25,255.50

“物联网云数据中心”建设 31,956,711.41

补充公司流动资金 12,294,544.09

其中：货款 12,174,544.09

增发服务费 120,000.00

总计44,251,255.50

(八)募集资金用途

1、本次发行募集资金用途

本次股票发行募集资金总额不超过人民币15,000万元。随着全国智慧城市、

智慧水务建设的不断深化以及新型物联网传输技术的发展，为把握住市锄遇，加深公司在智慧水务领域的布局，增强企业运营规模和资本实力，快递有效的增加市场占有率、提高营业规模和公司整体竞争实力，本次募集资金用于公司“城市级智慧水务大项目建设/改造”、产品研发投入、归还银行贷款和补充流动资金。

本次募集资金预计使用情况预计如下：

序号 项目 拟使用募集资金(万元)

1 城市级智慧水务大项目建设/改造 7,048.75

2 产品研发投入 1,567.23

3 归还银行贷款 3,000.00

4 补充流动资金 3,384.02

合计15,000.00

2、本次募集资金的必要性、可行性分析和测算过程

(1)城市级智慧水务大项目建设/改造

随着全球物联网、新一代移动通信网络、大数据、云计算等信息技术的迅速发展和各类移动互联网应用的创新，智慧城市已经成为必然的发展趋势，智慧水务是其中重要的基础组成部分。然而目前我国传统水务企业在智慧水务建设发展上还处于需求与发展较大不平衡的困境，水务企业亟需通过建设智慧水务，改善企业经营管理手段和水平，以提高生产、服务水平，加强产销差管控，提高经济效益，且目前水务公司尤其以应对日益严格的供水产销差、管网漏损控制有着要求和考核压力(目前国内主要城市的平均产销差率22.5%，而国家“水十条”(《水污染防治行动计划》)提出2020年降低水资源漏损10%)。另一方面，智慧水务在我国属于新兴行业、蓝海领域，目前业内企业数量较少，行业生命周期整体处于成长阶段，尚未出现全面领先的企业，按大数据产业模式经验，智慧水务产业链尚未完全拓展开来，如“数据处理”、“数据托管”、“运营支撑服务”等环节相对空白。“十三五”期间，随着智慧水务的加速发展，竞争格局将逐渐由分散向集中过渡，预计将产生百亿元营收、千亿市值的标杆性企业。

公司十多年来专注水务领域，拥有发明专利分体式复核式脉冲传感器，克服了传统脉冲技术缺陷，具有水务运营过程数据采集优势。凭借这一优势，公司以“管网漏耗监控及智能远程数据采集”等传感层、应用层项目为切入，较早展开在智慧水务领域的探索，近年来，智恒科技坚持自主技术创新，借鉴大数据先进企业经验，已研发“WaterInsight智慧水务赋能管控平台”、“智慧水务服务管控平台”等智慧水务平台型产品。鉴于公司已有的市除淀，在未来两年内公司拟计划落地2个城市级智慧水务大项目(目前已完成对目标市场的需求调研，双方正在对实施方案进行论证)，拟通过成立合资运营公司模式或采用合同能源管理模式等方式开展大项目，为客户进行数据整合，降本增效、提高水务公司整体运营效率和运作质量。募投项目的实施落地有益于公司快速形成市场规模，填补行业内目前“智慧水务运营服务”的空白，在行业内树立良好的口碑与影响力，推动水务产业的创新升级。

公司拟利用本次募集资金中的 70,487,492.70 元投入城市级智慧水务大项

目建设/改造项目。具体如下：

项目 拟使用募集资金(元)

设备投入(含安装调试) 54,240,619.53

智慧水务运营平台二次开发(含部署实施) 12,746,873.17

其他不可预见费用 3,500,000.00

合计70,487,492.70

(2)产品研发投入

公司一直通过不断的技术创新来保持先进的技术研发实力，截止至2017年

11月27日，公司获国内发明专利2项，实用新型专利23项，外观专利权2项，

登记软件着作权53项，取得软件产品登记证书34项，申请中的发明专利9项；

公司获台湾智慧局授权新型专利2项。公司正在打造“硬件+软件+平台+服务”

的业务闭环，本次募集资金一部分拟投入用于智慧水务数据平台的研发，进一步延伸公司对数据价值发掘、分析、应用的能力，为客户提供更加专业的智慧水务解决方案，同时也将有利于持续加强公司在智慧水务建设上的技术实力。

公司拟利用本次募集资金中的15,672,300.00元投入产品研发，具体如下：

项目 拟使用募集资金(元)

WIS智慧水务数据中心平台 6,856,200.00

大数据可视化管理平台 3,859,400.00

物联网设备云控平台 4,956,700.00

合计15,672,300.00

(3)归还银行贷款

公司于2017年9月13日向中国光大银行股份有限公司福州分行申请贷款人

民币30,000,000.00 元，该银行贷款不属于《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的负面清单的情形，本次募集资金一部分拟用于公司偿还银行贷款，优化公司资产负债结构，降低资金成本。

拟偿还银行贷款的具体安排

计划适用募

贷款主体 贷款银行 贷款类型 贷款年利率 贷款本金 贷款期限 集资金偿还

贷款金额

智恒科技 中国光大 2017年9月

流动资金 3,000.00 3,000.00

股份有限 银行福州 8.40050% 13日-2018

贷款 万元 万元

公司 分行 年3月12日

(4)补充流动资金

随着社会、经济和人口的发展，水资源管理开始强调控制社会经济用水需求量的过快增长，国家“十二五”、“十三五”规划，从战略层面出台了一系列支持水务发展的政策，例如“水十条”、“抄表到户”、“阶梯水价”以及一系列的节水政策来进行水资源管理，而 PPP 模式(政府和社会资本合作)、海绵城市的实践也将有助于智慧水务行业发展。目前政策红利还在释放过程中，其所蕴藏的巨大市场体量也将逐渐得到进一步释放，在我国智慧城市已经上升到国家的经济、科技战略层面，水务管理是城市管理的重要组成部分。

在创新和绿色发展的行业背景下，中国水务行业将面临新一轮的产业变革，也将迎来前所未有的市锄遇。市场上的行业竞争也随着市场变化而出现新的竞争格局，无论对行业内的拥有相对影响力的竞争者还是新进行业竞争者来说，在大数据时代，数据资产及数据专业处理能力将成为水务企业的核心竞争力。智慧水务是智慧城市建设的必然延伸，未来市场容量不容小觑。目前，公司正积极借势智慧水务产业的发展，挖掘数据价值，提供数据增值服务，扩大智慧水务建设布局，延伸产业链。

近年来，公司在巨大的市场需求扩张中飞速发展。公司产品取得了客户的广泛认可，产品覆盖了15个省及200多个客户。2016年实现营业收入较上年同期增长18.81%，实现品牌和销量的双丰收。

由于公司本次股票发行募集资金主要用于支持公司日常运营及业务发展，根据现有公司经营数据及财务数据作为参考，按照公司未来发展规划预测公司补充流动资金需求。公司管理层预计2017年、2018年营业收入以20%的增速增长(城市级智慧水务大项目实施落地带来的营收增长未计算在内)，公司2016年营业收 入为195,977,444.38元，预测2017年营业收入为235,172,933.26元，预测2018年营业收入为282,207,519.91元，此次基于公司对未来营业收入增长预测的情况，主要计算2018年公司新增的营运资金需求量。

① 测算过程

1)确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；

经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款+存货+其他应收款

经营性流动负债=短期借款+应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利+其他应付款

2)计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；

3)确定需要增加的营运资金总量

预计的各项经营性流动资产=预计销售收入*所在销售百分比

预计的各项经营性流动负债=预计销售收入*所占销售百分比

4)确定预测期流动资金需求

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额

5)公司2017年度、2018年度全年营业收入测算

年度2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年

收入(元) 99,852,087.95 121,087,623.01 164,956,287.15 195,977,444.38 235,172,933.26 282,207,519.91

同比增幅 —— 21.27% 36.23% 18.81% 20% 20%

注：2014年—2016年三年的收入同比增幅为21.27%、36.23%、18.81%，收入同比增

幅平均值为25.43%。

6)公司流动资金需求的测算

根据上述补充流动资金测算方法，2016年全年收入达195,977,444.38元，

2017年公司预计收入达235,172,933.26元，2018年公司预计收入达282,207,519.91

元，需要的营运资金计算如下：

项目2016年度 占2016年营业 预测2017年度 预测2018年度

收入比例

货币资金 65,853,015.35 33.60% 79,023,618.42 94,828,342.10

应收票据 - - - -

应收账款 107,133,538.70 54.67% 128,560,246.44 154,272,295.73

预付款项 1,650,180.20 0.84% 1,980,216.24 2,376,259.49

其他应收款 1,062,971.91 0.54% 1,275,566.29 1,530,679.55

存货21,752,291.36 11.10% 26,102,749.63 31,323,299.56

其他流动资产 893,900.48 0.46% 1,072,680.58 1,287,216.69

经营性流动资 198,345,898.00 - 238,015,077.60 285,618,093.12

产总额

短期借款 18,500,000.00 9.44% 22,200,000.00 26,640,000.00

应付票据 - - - -

应付账款 12,393,372.20 6.32% 14,872,046.64 17,846,455.97

预收款项 1,147,940.55 0.59% 1,377,528.66 1,653,034.39

应付职工薪酬 46,087.08 0.02% 55,304.50 66,365.40

应交税费 13,402,918.85 6.84% 16,083,502.62 19,300,203.14

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 11,854,715.57 6.05% 14,225,658.68 17,070,790.42

经营性流动负 57,345,034.25 - 68,814,041.10 82,576,849.32

债总额

流动资金占用 141,000,863.75 - 169,201,036.50 203,041,243.80

额

新增流动资金 - - 28,200,172.75 33,840,207.30

需求

上表基于2016年度数据作为参考预测2017年、2018年所有流动资产及流

动负债各项目。根据上述测算情况，截至2017、2018年末，公司流动资金占用

余额分别为169,201,036.50元、203,041,243.80元。通过计算得出，2018年新增

流动资金需求量33,840,207.30元。

(特别说明：本方案中公司对营运收入、相关财务比率的预测分析不构成公司的业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。)

3、本次发行募集资金管理

公司已按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发

行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司将严格按照规定建立募集资金监管账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行相关的《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关

于修订公司章程的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等议案尚需要股东大会批准和授权。

(十一)本次发行涉及备案事项情况

本次股票发行完成后，公司股东数量不超过200人，因此，本次股票发行除

按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其他主管部门审批或核准事项。

(十二)其他重大事项

1、公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

2、公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

1、本次股票发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

2、本次股票发行后，募集资金不超过150,000,000.00元(含150,000,000.00

元)，公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务实力进一步增强。

3、本次股票发行不存在其他相关特有风险。

四、 其他需要披露的信息

1、 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；

2、 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形；

3、 公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证

监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形；

4、 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、 有关中介机构

(一)主办券商

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

项目负责人：刘思捷

项目组成员：刘思捷、李荣