【云南新三板】一乘股份(834592.OTC):关于购买云南美通机动车驾驶... - 犀牛之星

证券代码：834592

证券简称：一乘股份

公司全称：云南一乘驾驶培训股份有限公司

一、交易概况

（一）基本情况

收购方：云南一乘驾驶培训股份有限公司（以下简称“一乘股份”、“公司”）

交易对方：云南美通机动车驾驶培训有限公司（以下简称“美通公司”）

交易标的：云南美通机动车驾驶培训有限公司所有的位于凉亭、官南、普吉片区三个训练场地的建（构）筑物及机器设备。

交易事项：公司购买云南美通机动车驾驶培训有限公司所有的凉亭、官南、普吉片区三个训练场地的建（构）筑物及机器设备。

交易价格：公司以7,294,198.00元的价格购买云南美通机动车驾驶培训有限公司在凉亭、官南、普吉三个训练场的建（构）筑物及机器设备。

交易标的经评估机构云南精诚资产评估有限公司按照本次特定经济行为所确定的评估目的、采用的价值类型，经适用性判断，本次采用成本法进行评估，并出具了云精资评报字 [2017]第 046 号《资产估价报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估净值为 7,294,198.00元，其中房屋建筑物评估值为940,376.00元，构筑物及其他辅助设施评估值为6,318,362.00元，机器设备评估值为35,460.00元。

公司最近12个月内除本次收购资产外，未发生其他购买和出售资产的行为。

此项交易不构成关联交易。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。”

公司2016年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 860,359,639.42元，期末净资产额为222,775,264.76元。期末资产总额的50%为430,179,819.71元；净资产额的50%为111,387,632.38元，期末资产总额30%为258,107,891.826元。公司本次购买的资产总额为7,294,198.00元，本次的交易对价总额为7,294,198.00元, 未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（二）审议和表决情况

公司于近日召开董事会会议，审议通过《关于购买云南美通机动车驾驶培训有限公司建（构）筑物及机器设备的议案》。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。根据公司章程及相关规定，本次收购无需经股东大会审议批准。

（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购无需其他第三方的同意。本次收购不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。

二、交易对手方的情况

（一）交易对手方基本情况

交易对手方云南美通机动车驾驶培训有限公司，注册资本为人民币150万元，主营业务为普通机动车驾驶员培训；机动车驾驶员培训教练场经营；场地租赁；住宿、餐饮服务；预包装食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

（二）应说明的情况

交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

在业务、产权、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对公司利益倾斜的关系。本次交易不构成关联交易。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

交易标的名称：云南美通机动车驾驶培训有限公司在凉亭、官南、普吉片区三个训练场地的建（构）筑物及机器设备。

交易标的的类别：非股权类资产

交易标的所在地：凉亭、官南、普吉片区

（二）交易标的资产在权属方面的情况

公司对交易对手方、交易标的的基本情况作了调查，对潜在的法律问题及财务问题进行调研，美通公司提供了相关资料，包括《竣工图》、《建设工程施工合同》、《工程验收证明书》及《场地租赁合同》、《关于委托评估建（构）筑物与机器设备的权属情况说明》等，经查交易标的不存在权属争议，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。因交易标的系出售方在租赁获得的土地上建盖，房屋建筑物未办妥房屋产权证，公司已就交易标的所在土地的租赁事宜与美通公司、土地出租方达成一致，公司未来继续租用该土地不存在障碍。本公司已知悉并评估了相关风险，上述事项对公司未来经营不会产生较大影响。公司将密切关注交易标的未来的资产状况，若触发预料外的风险情况时及时履行信息披露义务。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

成交金额：7,294,198.00元

支付方式：货币资金

协议生效条件：协议各方签字盖章之日起生效

（二）交易定价依据

本次定价以交易标的截至2016年12月31日的评估净值为基础，经双方协商确定。

（三）时间安排

协议约定标的的交付时间为2017年6月30日，且将交易标的一次性转入公司。

五、本次收购资产对于公司的影响

公司拟在昆明主城区筹建考训一体点，本次交易符合公司战略规划，有助于公司整合资源，优化布局，完善产业结构，有利于提升公司的业务开拓能力，对公司的主营业务收入和营业利润产生较为积极的影响，保障公司主营业务平稳有序的推进，有助于公司长远稳定发展，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。返回搜狐，查看更多