入了洞房发现是骗局 景尚旅业1020万收购泡汤 - 犀牛之星

在资产并购重组中，因为估值等重大条款谈不拢而导致收购终止的事件时常发生，但完成交割后发现“问题”被迫分手的并不常见。景尚旅业（830944.OC）则在近日不幸经历了这种变故。

6月16日，景尚旅业公告宣布，公司原计划1020万元收购南京东方国际旅行社有限公司（以下简称“南京东方”）51%股权。因客观环境的改变等原因，公司决定终止此次本次收购事项。

事件回溯至1月9日，景尚旅业董事会审议通过全资子公司江苏景尚旅游网络科技有限公司（以下简称“景尚旅游网络”）对南京东方的原控股股东长兴盛投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴盛投”）持有的南京东方的51%股权进行收购，收购对价总额为1020万元。收购完成后，景尚旅业通过景尚旅游网络间接持有南京东方51%的股权，成为其控股股东，长兴盛投持有剩余49%的股份。

3月份，景尚旅业正式介入南京东方的经营管理，但却发现，其原控股股东长兴盛投在收购过程中对景尚旅游网络做出了虚假承诺，存在重大事项的隐瞒。景尚旅游网络不得已于2017年5月16日向法院提起诉讼，要求撤销与长兴盛投签署的股权转让及补充协议，长兴盛投需于6月7日前返还原告景尚旅游网络转让款1020万元，并于6月30日前协助南京东方办理股权变更登记手续。

根据景尚旅业6月16日公告，6月14日，上述股权变更登记手续已办理完毕。而此次收购从宣布到完成交易、再到原价退还仅仅经历了不到半年时间。景尚旅业对尽调机构的信任以及对自身业务转型、扩张的急切可见一斑。

境外诉讼成为导火索

南京东方是一家主营入境旅游业务、国内旅游服务、出境旅游服务，代订车、船、飞机票等业务的旅行社。在与景尚旅业协商收购时，原控股股东长兴盛投承诺2017年-2019年公司净利润分别达到200万元、220万元、250万元。

对于撤销此次收购的具体原因，景尚旅业内部知情人士告诉新旅界（LvJieMedia），囿于旅行社的行业特点，南京东方存在公司规范性问题。3月份景尚旅业正式接管南京东方之后，发现南京东方和供应商、部分客户存在未决境外诉讼纠纷。

据上述知情人士透露，景尚旅业果断撤销收购源于两点：第一，作为一家公众公司，这些纠纷会对公司正常运作产生不必要的麻烦；第二，南京东方本身规模较小，撤销收购后对景尚旅业造成的影响在可控范围之内。

但新旅界（LvJieMedia）发现，景尚旅业在此前披露的关于本次交易标的在资产权属方面的情况中称：本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

对此，上述知情人士告诉新旅界，在此次收购尽调过程中，南京东方认为这些纠纷并不影响公司的实际经营运作，在审计时并没有把这些隐患呈现出来。

一般说来，隐瞒欺骗造成重大误解，不仅仅包括财务方面，业务、法务等方面的确也存在重大误解的可能。在进行股权收购之前，购买方一般会聘请专业的第三方审计机构，对收购标的业务、财务、法务等方面经过长时间细致缜密的尽职调查之后，再决定是否出手买下。由此可见，景尚旅业对促成此次收购的第三方机构给予了极大的信任，也从侧面印证了景尚旅业最近几年转型及扩张的迫切心情。

不过，另据一位不愿具名的景尚旅业内部人士称，本次重大误解与参与尽调的第三方审计机构没有直接关系。事实上，在景尚旅业进驻南京东方对其进行规范化管理的过程中，已经与原控股股东长兴盛投产生了较大的意见分歧。而最终景尚旅业之所以选择通过起诉撤销收购的方式，则是因为这样对景尚旅业的影响会降到最小。

11.5亿打造连锁度假景区样板项目

在对外公告中，景尚旅业表示对南京东方收购终止不会对公司的生产经营和长期发展造成不利影响，不会对公司当期损益及股东权益产生重大不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。

2017年1月份，景尚旅业在决意收购南京东方的同时，通过全资子公司景尚旅游网络收购了另一家做境外旅游的旅行社上海中妇旅国际旅行社有限公司（以下简称“中妇旅”）51%股权，收购对价4896万元。收购完成后，景尚旅游网络间接持有中妇旅76%的股权，成为中妇旅的控股股东。

不过，此次收购同样存在业绩对赌情况，约定中妇旅2017年、2018年、2019年净利润分别达到600万元、800万元、1000万元。若某一会计年度中妇旅未达到承诺的该年净利润，就未完成业绩部分，中妇旅原控股股东长兴兴旅将对景尚旅业给予现金补偿。

或许成功收购中妇旅，也对景尚旅业果断放弃南京东方提供了潜在的支持。景尚旅业内部人士告诉新旅界，南京东方体量较小，不会对公司扩张计划产生重大影响，同样作为产品批发商、且经营业绩较好的中妇旅可以弥补这部分亏空。

传统旅行社出身的景尚旅业成立于2005年9月28日，于2014年8月11日登陆新三板。2014年及之前，景尚旅业基本仅有旅行社单一业务，2015年开始涉足住宿餐饮、旅游区业务，不过所占比例并不高。

在与OTA激烈竞争的最近几年中，景尚旅业一直在不断进行产业整合谋求转型。

据统计，景尚旅业在2016年累计收购旅游行业资产合计13377.96万元，占其2015年、2016年合并资产总额及净资产额的30%左右，如下图：

在2016年11月接受灿土研究院的走访调研时，景尚旅业董秘马现华曾表示，公司目前确立双线发展战略，以旅行社和景区及酒店投资与管理两大业务为发展主线，当下公司将重点发展3块业务：第一，在旅行社业务方面，通过近千家线下门店的扩张以实现华东地区的覆盖；第二，打造“牛魔网”OTO平台，方便门店销售的产品上线；第三，在打造旅游目的地精品化项目的过程中，通过“愚人谷”品牌，实现“微度假产业”的连锁化运营。

2016年，景尚旅业从连锁度假景区品牌“愚人谷”切入“微度假”理念（随便一个周末就能离开城市拥抱自然的轻松度假方式），欲藉此全面打造涵盖旅行社、酒店、景区、客运、旅游投资运营等旅游产业的全产业链闭环，转型为区域型的综合性旅业集团。

根据公开资料，已经在动工兴建的安吉愚人谷将是愚人谷连锁景区品牌的样板项目，将是华东首家游憩型微度假乐园，总面积3000余亩，配套4种不同风格的野趣主题酒店、极限运动小镇、南方最大的滑雪场和儿童欢乐谷，将耗资11.5亿，共分三期建设完成。

此外，基于“城市微度假”理念，景尚旅业还有一个转型尝试是将酒店作为景点运营。典型案例是景尚恐龙酒店，以五星级标准设计，根据景尚旅业提供数据，平均房价为750元/晚，2015年5月运营至今，全年平均入住率为70%。此外，景尚旅业旗下还有景尚尚茶主题酒店、浙西凉源峡漂流、安吉愚人谷高山滑雪微度假乐园等实体产业。

不过，据新旅界（LvJieMedia）统计，截至2017年2月20日，登陆新三板后，景尚旅业合计募资仅2.84亿元。在多业务并进发展、重资投入景区及酒店投资与管理的当下，景尚旅业需要进一步拓宽融资渠道、稳住转型与扩张发展的脚步。返回搜狐，查看更多