鄂信钻石:公司章程 - 犀牛之星

湖北鄂信钻石科技股份有限公司

章程

二○一七年十一月

目录

第一章总则......1

第二章经营宗旨和范围......2

第三章 股份......2

第一节股份发行......2

第二节股份增减和回购......3

第三节股份转让......4

第四章 股东和股东大会......5

第一节 股东......5

第二节 股东大会一般规定......8

第三节 股东大会的召集......11

第四节股东大会的提案与通知......12

第五节股东大会的召开......14

第六节股东大会的表决和决议......17

第五章 董事会......21

第一节 董事......21

第二节 董事会......24

第三节 总经理及其他高级管理人员......31

第七章 监事会......32

第一节 监事......32

第二节监事会......33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35

第一节 财务会计制度......35

第二节 利润分配......36

第三节 内部审计......39

第四节 会计师事务所的聘任......39

第九章 通知与公告......40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

第一节 合并、分立、增资和减资......41

第二节 解散和清算......42

第十一章 投资者关系管理工作......44

第十二章 修改章程......46

第十三章 附则......47

第一章 总则

第一条 为维护湖北鄂信钻石科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，采取发起设立的方式设

立的股份有限公司。

公司在鄂州市工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码为

914207007069176897。

第三条 公司注册名称：

中文全称：湖北鄂信钻石科技股份有限公司

英文全称：HUBEI EXIN DIAMOND TECHNOLOGY CO.,LTD

第四条 公司住所：湖北省鄂州市鄂东大道188号

第五条 公司注册资本为人民币77,003,283元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总第1页

经理和其他高级管理人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断

提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为扩大客户提供优质的产品和服务，实现股东权益和公司价值最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十二条 公司的经营范围：研发、生产、销售：复合钻石工具(包括金刚

石刀具、金刚石磨具)、合成钻石材料(包括金刚石粉末、触媒柱、纯化粉)、合金材料(包括预合金粉、复合粉、合金触媒)、饰品钻石(包括合成钻石、彩色宝石、珠宝饰品、玉器、工艺饰品 )(不含文物)、黄金饰品、银饰品；模具及设备、石材、技术等辅助产品进出口业务(国家限定经营或禁止的进出口商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在相关部门集中登记存管，并由公司统一制定股东名册。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第2页

第十五条 公司发行的股票，应以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元

整(RMB1.00元)。

第十六条 公司设立时的发起人姓名及名称、发起人认购的股份数、出资方

式如下：

序号 股东姓名 持股份额(万股)持股比例(%) 出资方式

1 何南兵 2,366.4 59.16 净资产

2 佛山达晨创银创业投资 700 17.5 净资产

中心(有限合伙)

3 新疆金沁园股权投资有 144.8 3.62 净资产

限合伙企业

4 武汉东湖创新创业投资 374.4 9.36 净资产

基金有限公司

5 周文枝 130 3.25 净资产

6 陈水泉 111.2 2.78 净资产

7 张成树 111.2 2.78 净资产

8 汪文斌 62 1.55 净资产

合计4,000 100 -

第十七条 公司股份总数为77,003,283股，均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)非公开发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第3页

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以根据相关

法律规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第二十二条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转

第4页

让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股

东，将其所持有的公司股份在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6

个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务。公司应当依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书或证券事务代表负责管理和更新。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

第5页

(二)依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第6页

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控第7页

制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第三十七条 公司股东及其关联方不得擅自占用或转移公司资金、资产及其

他资源，公司股东及其关联方如需使用公司资金、资产及其他资源，需按照公司相关关联交易管理制度履行决策程序，如果存在股东或实际控制人占用或转移公司资金、资产及其他资源的，公司应当扣减相关股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移公司资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东所持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其

他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。

第二节 股东大会一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第8页

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

(十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产(资产总额

和成交金额中孰高者计算)超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议拟与关联人达成的金额在人民币1000万元以上且占公司最近

一期经审计净资产值 5％以上的关联交易(公司受赠现金资产除外)；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过 3000 万元；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

第9页

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议本条款第(二)项担保事项时，必须经出席会议的股东所占表决权的三分之二以上通过。

第四十一条 公司重大交易行为达到以下标准之一的，应经股东大会审议

通过：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过3000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元；

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过300万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

第10页

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

第四十三条 公司召开股东大会的地点原则上为：公司住所地或会议通知规

定的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现翅议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和

召集人不得以任何理由拒绝。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能第11页

履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上普通股股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并

发出股东大会通知。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

第12页

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面、公告等方式通

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面、公告等方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

第13页

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名及代理人代表的股份数；

(二)是否具有表决权；

第14页

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十二条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名

称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经第15页

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建

议做出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

第16页

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并保存，保存期限为10年。

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员(非职工监事)的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

第17页

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：

(一)董事会应依据相关法律法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及持股数额应以股权登记日为基准；

(二)经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，董事会应当书面通知关联股东。如该股东有异议的，应当以书面意见回复董事会和监事会，有关事项是否构成关联交易，由监事会在股东大会召开前作出决定。

(三)未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应向股东大会说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定；

(四)股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

第18页

表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程规定表决。

股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人们法院提起诉讼。

出席股东大会的股东均为关联方时，则不适用回避制度，关联方无需回避表决。

第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

候选董事、监事的提名方式和程序如下：

(一)上届董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会

提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案；

(二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；

(三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非职工

监事候选人。监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；当公司控股股东持有公司 30%以上股份时，股东大第19页

会就选举董事、监事应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选择现尝网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会中所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

第20页

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东大会决议应当及时通告公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间从股东大会决议通过之日起计算。

第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

第21页

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

上述期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。

董事候选人应在知悉或者理应知悉其被推选为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任；但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

第22页

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、第23页

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。在任期结束后2

年内仍然有效。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

行。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第24页

第一百零四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事

长一人。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第25页

第一百零六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。

第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和

科学决策。

第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零九条 公司重大交易行为达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过，达到本章程第四十一条标准之一的，还应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上的，且绝对金额超过500万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

第26页

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十条 除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如

下：

(一)公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；

(二)与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

公司在连续 12 个月内与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相

互存在股权控制关系的其他关联人)或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照前两项规定进行批准。

(三)公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

法律法规等对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定。

第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)在董事会闭会期间行使本章程第一百零五条第(二)、(十三)、(十五)项职权；

(七)对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照本第27页

章程第一百零九条所规定的计算标准计算，低于应由公司董事会审议的标准的，公司董事长有权做出审批决定；

(八)董事会授予的其他职权。该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应接到提议后10日内召集临

时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时。

第一百一十五条 董事会临时会议应于会议召开5日前书面通知全体董事、

监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

第28页

(四)发出通知的日期；

(五)联系人和联系方式。

第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事

若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表

决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议或书面传签等方式召开并作出决议，由参会董事签字。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议第29页

案所议内容即成为董事会决议。

第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限10年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

(六)记录人姓名。

第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第30页

第三节 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司设

副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

第31页

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 根据经营管理需要，可设立若干副总经理职位，由董事

会根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理负责并报告工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或解聘，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十六条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于

监事。

在任期间，公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监第32页

事总数的二分之一。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一

名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，股东代表监事由股东大

会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

第33页

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。；

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开10日前

以书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开5日前书

面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第34页

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

龋

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

第35页

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节 利润分配

第一百五十四条 公司利润分配政策为：

(一)利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，股东依照其持有的股份份额现金或者现金与股票相结合方式的利润分配。公司重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续性发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体情形中应遵照以下进行：

(1)公司的公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

(2)具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；(3)公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

(4) 出现股东及其关联方违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(二)利润分配的形式

第36页

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。

(三)现金分红的条件：

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、归还贷款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

(四)现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出(含重大投资计划或重大现金支出)安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红方案：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

第37页

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

(五)股票股利分红的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

(六)利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见；分红议案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

(七)利润分配政策的调整原则

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或不可抗力因素，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3第38页

以上通过。

(八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

(十)对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第三节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以第39页

续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事

先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以公告方式；

(二)以专人送出；

(三)以传真或邮件方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以专人送出、传真、邮件或公告方式进

行。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子

邮件或邮件方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件或传真方式进行。

第40页

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真或电子偶见送出的，以公司发送传真或电子邮件的传真机或系统所表明传真或发送成功的日期为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司可以依法进行合并或者分立。

第一百七十一条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

第41页

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行第42页

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第43页

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理工作

第一百八十八条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第一百八十九条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会作为公司的

投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

第一百九十条 投资投资者关系管理的对象包括：

(一)投资者(包括在册投资者和潜在投资者)；

(二)财经媒体及行业媒体和其他相关媒体；

(三)其他相关机构。

第一百九十一条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

第44页

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百九十二条 投资者关系工作包括：

(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

(三)公共关系。建立并维护与证券监督管理部门、证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

(四)筹备会议。筹备股东大会、董事会，准备会议所需各项资料；

(五)网络管理。在指定的互联网络及时披露和更新公司信息；

(六)有利于改善投资者关系管理的其它工作。

第45页

第一百九十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)公告(包括定期报告和临时公告)；

(二)召开股东大会；

(三)公司网站；

(四)召开各种推介会；

(五)广告、媒体、报刊和其他宣传资料；

(六)一对一沟通；

(七)邮寄资料；

(八)电话咨询；

(九)现场参观；

(十)媒体采访与报道。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第十二章 修改章程

第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。

第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第46页

第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百九十八条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后或者股东大会表决的中文版章程为准。

公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

第47页

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百零三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程的规

定发生纠纷时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司注册登记所在地人民法院提起诉讼。

第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零五条 本章程于股东大会通过后起生效实施。

湖北鄂信钻石科技股份有限公司

2017年11月 5日

第48页