今日IPO六过五!顺博合金遗憾被否 22名集邮党哭晕 - 犀牛之星

　　证监会最新消息显示，今日上会的6个IPO项目中5个项目获通过，其中包含已从新三板摘牌的福达合金。而拟冲击主板的顺博合金遗憾被否。

　　发审委提出问询的主要问题：

　　1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德。

　　2、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；（2）经销定价的依据；（3）发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。

　　3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。

　　4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。

　　5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。

　　22名集邮党潜伏其中

　　顺博合金早于2015年7月28日挂牌新三板，当年11月开始上市辅导，2016年11月其IPO申请获证监会受理，从受理至上会历时389天。

　　挂牌新三板以后，顺博合金增发过一次，也曾在34个交易日发生过协议转让，其股东从挂牌之初的40户上升至了72户。

　　发行人在挂牌新三板后于2015年12月完成一次增发，以5.5元/股的价格发行1350万股，共募资7425万元，共9名在册股东和投资者参与认购。此次增发后，发行人股东上升至48户。

　　新增股东还有通过协议转让进驻的22名集邮党。此外，黄传名是因继承的方式成为发行人股东，而张欢是通过非交易过户获得王泳涌曾持有的发行人3000股。

　　尽管未涉及三类股东，其股权转让仍引起证监会的关注。证监会询问其新增股东与原有股东是否存在关联关系。

　　毛利率低 经营业绩具敏感性

　　发行人主营业务为铝合金锭的生产和销售，2014年度至2017年1-6月，其营业收入分别为31.53亿元、29.02亿元、30.65亿元、17.72亿元；净利润分别为7533.93万元、7308.53万元、1.33亿元和6503.15万元。

　　由于当前我国再生铝企业的产品同质化较高，再生铝企业之间的主要竞争因素是价格，再生铝行业的毛利率水平相对较低。

　　证监会注意到顺博合金此前并未披露主营业务毛利构成情况和分产品毛利率，且毛利率低于同行业上市公司。报告期内其铝锭的毛利率持续增长，呈现上升趋势；受托加工业务的毛利率则大幅波动，此外其他业务毛利率2014年由29.85%大幅上涨至50%。顺博合金与可比上市公司怡球资源的年均综合毛利率分别为6.59%和7.55%。

　　发行人表示毛利率持续上涨主要是由于原材料价格的降幅大于产品单价降幅。对于该解释，证监会并不满意，要求其详细披露毛利率其他相关情况等。

　　而从具体的产品毛利率对比分析来看，报告期内，发行人铝合金锭销售毛利率水平略低于怡球资源，毛利率水平变动趋势一致，发行人产品毛利率水平和波动趋势符合行业特点。

　　此外，顺博合金也表示，发行人的经营业绩对铝合金锭的销售价格和废铝的采购价格变动具有高度的敏感性。由于发行人经营业绩对铝合金锭销售价格和废铝采购价格敏感性较强，如果未来铝合金锭销售价格大幅下降或废铝采购价格大幅上升，将发行人的盈利能力和经营业绩造成较大影响。

　　经营活动现金流大幅异动

　　相对于净利润而言，企业的经营活动现金流量更能反映企业真实的经营成果。

　　而发行人经营活动现金净流量大幅异常波动。此外，发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。

　　证监会对上述事项提出询问：请发行人结合行业情况、发行人的业务模式说明经营活动现金净流量大幅波动的主要原因和影响项目，是否符合业务实际情况，是否属于行业普遍情形；请发行人补充说明现金流量表中主要项目（包括“其他”项目）大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。

　　顺博合金表示，报告期内公司的经营性现金流累计金额高于累计净利润，公司的盈利质量较高，各年度由于受存货、应收账款、应付账款、预付账款等经营性项目余额变动，致使各年度公司经营性现金流出产生一定波动，符合公司业务和再生铝行业发展状况。

　　大幅减少库存商品是否合理

　　报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为2.67亿元、2.36亿元、2.30亿元、2.74亿元，占流动资产的比例分别为25.01%、21.79%、21.67%、23.64%。

　　发行人存货构成中以原材料和库存商品为主，二者占存货账面价值的比例平均为88.75%，发行人表示存货构成与自身的生产流程相匹配。

　　报告期内发行人产销率基本保持100%，报告期各期末基本未发生存货跌价的情形，但是未来若原材料及产品价格发生急剧下跌而存货周转速度减慢，可能导致一定的存货跌价风险，将给发行人的经营业绩带来一定不利影响。

　　高额的存货账面余额也引起了证监会的关注，证监会提出问询：“请发行人进一步解释说明2014、2015年境外采购的在途物资大幅下降的情况下发行人境内原材料未相应补足的合理性，以及大幅减少库存商品的合理性，说明2016年原材料下降，库存商品大幅上升的原因等。”

　　招股书显示，2014年至2016年，发行人存货规模呈现下降趋势，主要是由于库存商品和在途物资减少所致。

　　顺博合金表示，2015年 12月，公司产品订单数量、订单发货数量较去年同期均有较大增长，而且订单发货率较去年同期也有所提高，2015年最后一个月，在销售订单增长的带动下，发行人提高了产品的发货数量和发货率，因而 2015年末的库存商品数量较上年末有所减少。

　　而2016年末原材料下降金额占当年原材料月均领用额的比例仅为 12.91%，2016 年库存商品上升金额占当年月均销售成本的比例仅为 9.00%，上述变动属于受市场因素变动影响下发行人生产经营过程中的正常波动。

　　向客户收取利息是否合理

　　发行人的产品绝大部分采用直销方式进行销售，仅少数客户以经销方式销售。然而发行人确认了两类收入，产品销售收入和利息收入。

　　对此，证监会提出问询：请发行人：（1）结合不同类型客户签署的主要合同条款和风险承担机制（如运输风险的承担方）、对账周期、主要客户类型、退换货政策等，补充披露不同销售方式（如直销/经销等）、不同客户和不同产品或服务下的收入确认时点、周期，披露各类收入确认的具体依据和具体凭证，说明收入确认时点、依据和周期的合理性；（2）披露将客户欠款利息和客户票据贴现利息作为发行人收入确认的合理性。

　　其利息收入的具体模式为，发行人在制定销售政策时，不区分直销客户和经销客户，均为与不同的销售对象一一进行商业谈判，确定具体的销售政策。

　　招股书显示，发行人利息收入产生均为发行人在日常的铝合金锭销售过程中形成的，由于客户未按照合同约定的付款条款进行付款，发行人向其按照一定标准收取利息，属于发行人让渡了资金使用权给客户，相应的向客户收取利息，符合企业会计准则中让渡资产使用权取得的利息收入。

　　每月末，发行人根据客户付款情况计算应收取的利息费用，向客户发送延期利息函，经对方确认后，确认延期利息收入，同时开具增值税专用发票。

　　顺博合金表示，发行人向客户收取利息收入具有合理性，并且符合企业会计准则的相关规定。

　　高管薪酬偏低

　　此前，新三板3家被否公司中，均涉及到薪酬过低的问题。证监会出具给顺博合金的反馈意见中指出，招股说明书披露发行人高级管理人员薪酬仅为14-20万元，监事薪酬仅有5.9-7.81万元，是否存在压低员工薪酬降低费用的情况。

　　为了证明发行人薪酬的合理性，顺博合金请重庆合川区工业园区管理委员会出具了说明，发行人各级别工资水平在合川工业园区相同级别工资水平如下：

　　与其可比上市公司怡球资源相比，怡球资源的管理职能的人均薪酬是发行人的两倍左右。

　　顺博合金形容这种薪酬差异的主要原因为发行人主要人员所在地重庆的平均工资水平不高，而怡球资源国内厂区位于江苏太仓，且其海外子公司较多。