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川娇农牧:信息披露管理制度

来源:中金证券 2017-12-05

四川川娇农牧科技股份有限公司

信息披露管理制度

2017年12月

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范四川川娇农牧科技股份有限公司(以下简称“公司”)及相

关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露管理事务,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(试行)等法律、法规和《公司章程》的有关规定,制订本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指,将法律、法规、证券监管部门要求披

露的所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按规定程序送达证券监管部门。

第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第四条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影

响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送全国中小企业股份转让系统。

第五条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,

保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条 公司子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司股票交易价格产

生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者

本制度没有具体规定,但全国中小企业股份转让系统或公司董事会认为该事件对公司股票交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将

该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于

本公司的报道,以及本公司股票的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复全国中小企业股份转让系统就上述事项提出的问询,并按照本制度的规定和全国中小企业股份转让系统要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前,应当

按照全国中小企业股份转让系统要求报送公告文稿和相关备查文件。

第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。公司披露信息时,应当使用事实描

述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十二条 公司定期报告和临时报告经主办券商审批后应当在全国中小企业股

份转让系统指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日期上午九点前向全国中小企业股份转让系统报告。

公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与全国中小企业股份转让系统登记的内容完全一致。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十三条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置

于公司住所地,供公众查阅。

第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅

通。

第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者全国中小

企业股份转让系统认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向全国中小企业股份转让系统提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经全国中小企业股份转让系统同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露申请未获全国中小企业股份转让系统同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者全国中小企业股份转

让系统认可的其他情况,按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的,公司可以向全国中小企业股份转让系统申请豁免披露或履行相关义务。

第十七条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履

行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

第三章 信息披露的管理和责任

第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长为公司信息披露

的第一责任人。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十九条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,主要工作职责包括:负责

处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向全国中小企业股份转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作;协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;负责与公司信息披露有关的保密工作;协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和公司章程等对其设定的责任;信息披露相关文件、资料的档案管理。

证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。

第二十条 董事会秘书处为公司信息披露的日常工作部门。

第二十一条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事

宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第二十二条各子公司在做出重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘

书的意见,并随时报告进展情况。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

公司董事、监事、高级管理人员;各部门、各子公司的主要负责人及其相关工作人员;持有公司 5%以上股份的股东及其他关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)等,对公司信息披露工作有配合、协助的义务,应在出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,及时向董事会秘书报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,有关部门和人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料,且对材料的及时性、真实性和完整性负责。

第二十三条信息披露的保密责任

(一)公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。

(二)公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内,不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

(三)当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

(四)公司各部室、各事业部在未履行本制度规定的信息披露程序前,不得以公司名义对外披露本制度所列信息。需对外披露的信息不得早于董事会秘书处披露的时间,而且披露的内容必须与董事会秘书处披露的内容一致。

(五)公司各部室、各事业部有关人员对于上报的资料信息,在董事会秘书处未决定公告之前要妥善保管,不得随意对外披露以及对外提供任何信息,不得进行虚假、误导等旨在影响公司股票价格的宣传活动。重大内幕信息在未披露前要指定专人负责报送、保管。对于正在筹划的可能对公司股票价格有重大影响的发展计划、投资方案、分配预案等重大事项由专人保管并绝对保密,待正式决策后转出并予以公布。

(六)对接触重大内幕信息(包括但不限于不制度所包括的所有定期报告及临时报告)的编制、编写人员、电脑操作人员、文件资料制作人员,以及审阅、参与的有关人员均有对内幕信息保密的责任与义务。

第四章 定期报告

第二十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者

作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

第二十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向全国中小企业股份转让系统报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条公司应当与全国中小企业股份转让系统约定定期报告的披露时间,

并按照全国中小企业股份转让系统安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个转让日向全国中小企业股份转让系统提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,由全国中小企业股份转让系统视情形决定是否予以调整。全国中小企业股份转让系统原则上只接受一次变更申请。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事

会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业

绩预告。

第二十九条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票交易

出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公

司在报送定期报告的同时应当向全国中小企业股份转让系统提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议,以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

中国证监会和全国中小企业股份转让系统要求的其他文件。

第三十一条公司应当认真对待全国中小企业股份转让系统对其定期报告的事后

审核意见,及时回复全国中小企业股份转让系统的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定媒体上披露修改后的定期报告全文。

第三十二条公司财务部和董事会秘书处为编制定期报告的主要责任部门,公司

其他有关部门和所属企业应积极协助定期报告的编制工作,及时提供相关资料和信息,并保证其真实、准确、完整。

第五章 临时报告

第一节 临时报告的一般规定

第三十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》

发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于以下事项:

(一)董事会、监事会和股东大会决议;

(二)应披露的交易;

(三)关联交易;

(四)其他重大事件。

临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披

露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票出现异常交易情况。

第三十五条公司首次披露临时报告时,应当按照《信息披露细则》规定的披露

要求和全国中小企业股份转让系统制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照《信息披露规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第三十六条公司履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大

事件的进展情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十八条第三十八条 公司股票交易被中国证监会或者全国中小企业股份转

让系统认定为异常交易的,公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第三十九条董事会决议

(一)公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送全国中小企业股份转让系统备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

(二)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的,公司应当及时披露;董事会决议涉及全国中小企业股份转让系统认为有必要披露的其他事项的,公司也应当及时披露。

(三)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者全国中小企业股份转让系统制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十条 监事会决议

(一)公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送全国中小企业股份转让系统备案,经全国中小企业股份转让系统登记后公告。

(二)监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十一条股东大会决议

(一)公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。

(二)公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送主办券商,经主办券商审批后披露股东大会决议公告。

全国中小企业股份转让系统要求提供股东大会会议记录的,公司应当按全国中小企业股份转让系统要求提供。

(三)股东大会如因故出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少二个转让日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

(四)股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

(五)股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送全国中小企业股份转让系统备案。在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

(六)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向全国中小企业股份转让系统报告,说明原因并披露相关情况。

(七)公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第三节 应披露的交易

第四十二条公司应披露的交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第四十三条公司发生的交易达到以下标准的,应及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉

及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝

对金额超过100 万元。

上述指标计算涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算的原则适用披露标准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算的原则适用披露标准。已履行披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条公司发生的交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并

报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为前条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第四十五条公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算的原则适用披露标准。

第四十六条公司发生的交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,

应以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算的原则适用披露标准。

第四十七条公司发生“提供担保”事项时,应当提交董事会或者股东大会进行

审议,并及时披露。

第四十八条对于已披露的担保事项,在出现被担保人于债务到期后十五个转让

日内未履行还款义务的,或被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力的,公司应及时披露。

第四节 关联交易

第四十九条公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项,包括:

(一)本制度第四十四条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或接受劳务;

(五)委托或受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五十条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1. 直接或间接地控制公司的法人;

2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

3. 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,

除公司及其控股子公司以外的法人;

4. 持有公司5%以上股份的法人;

5. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人; 6. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的。

公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述

情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员的除外。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2. 公司董事、监事及高级管理人员;

3. 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母;

5. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人; 6. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之

一的。

第五十一条公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司发生的关联交易涉“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用披露标准。已履行披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第五节 其他重大事项

第五十二条重大诉讼与仲裁

(一)公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计的净 资产绝对值10%以上的,且绝对金额超过1000 万元的,应当及时披露。(二)未达到标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票交易价格产生较大影响,或者全国中小企业股份转让系统认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。

(三)重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月累计计算的原则。已按规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

(四)公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第五十三条变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。

第五十四条业绩预告、业绩快报和盈利预测

(一)公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后 1个月内进行业绩预告:

1. 净利润为负值;

2. 业绩大幅变动(一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、

或者实现扭亏为盈的情形)。

(二)公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告。

(三)公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据 和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

(四)公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告。

第五十五条利润分配和公积金转增股本

(一)公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。

(二)公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个转让日内披露方案实施公告。

第五十六条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送全国中

小企业股份转让系统备案,同时在全国中小企业股份转让系统指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的,公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第五十七条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向全国中

小企业股份转让系统报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

(九)主要或全部业务陷入停顿;

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

(十二)全国中小企业股份转让系统或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,应当比照本制度“应披露的交易”的规定。

第五十八条 公司出现下列情形之一的,应当及时向全国中小企业股份转让系

统报告并披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在全国中小企业股份转让系统指定网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策、会计估计;

(四)董事会通过发行新股或其他再融资方案;

(五)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

生或拟发生较大变化;

(六)公司董事长、经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;

(七)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

(八)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;(九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;(十)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(十一)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十二)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设

定信托;

(十三)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十四)全国中小企业股份转让系统或者公司认定的其他情形。

第五十九条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令

改正,或经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关规定的要求,进行财务信息的更正及相关披露事宜。

第六十条 公司作出向法院申请破产的决定,债权人向法院申请宣告公司破产,

或者法院受理关于公司破产的申请时,公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向全国中小企业股份转让系统报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止(恢复)破产程序或宣告破产时,公司应当及时披露裁定的主要内容。

第六十一条公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案,应当在

获得中国证监会批准后,及时报告全国中小企业股份转让系统并公告。

第六十二条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登

记等事项的,应当按中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定办理。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十三条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制

制度。

第六十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所审计。

第六十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应

当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第七章 信息披露的程序

第六十六条信息披露的程序

(一)凡属公司应披露的相关信息和事项,相关责任人员应当在事实发生后,及时编写重大信息内部报告提交董事会秘书。

(二)董事会秘书对重大信息内部报告进行审核、评估后,编写公告文稿或相关材料(包括相同内容的电子文件),按相应程序提交公司董事会审议或董事长审定。

(三)董事会秘书将审议通过或审定的公告及相关文件上报全国中小企业股份转让系统并在指定媒体刊登公告。

(四)公司各部室、各事业部门需对外披露的相关信息,应编写重大信息内部报告向董事会秘书处提出申请,经董事会秘书审核、董事长审定后由公司各部室、各事业部门自行对外披露。

第八章 记录和保管制度

第六十七条司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审

核文件由董事会秘书保存,保存期限为10年。

第六十八条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限为10年。

第九章 信息披露的媒体

第六十九条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的

时间不得先于指定报纸和网站。

第七十条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时,

凡与信息披露有关的内容,均不得早于公司信息披露。

第七十一条公司各部室、各事业部和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传

性资料应进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时,董事会秘书有权制止。

第七十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第十章 违规责任

第七十三条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为,导致信息披露

违规,给公司造成严重不良影响或损失的,公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分,并且可以向其提出赔偿要求。

第七十四条由于信息披露义务人违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,给他人造成损失的,应依法承担行政责任、民事赔偿责任;构成犯罪的,应依法追究刑事责任。

第七十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信

息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十一章附则

第七十六条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会和全国中小

企业股份转让系统的有关规定执行。

第七十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第七十八条本制度解释权归公司董事会。

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