领信股份:北京市国联律师事务所关于山东领信信息科技股份有限公司... - 犀牛之星

北京市国联律师事务所

关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行的 法律意见书

国联证券字[2017]第035号

二〇一七年九月

目录

释义......3

一、本次股票发行的主体资格......5

二、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7

三、本次股票发行的批准......8

四、本次股票发行方案......8

五、本次股票发行募集资金的必要性、可行性......9

六、本次股票发行对象及发行价格......10

七、本次股票发行的优先认购安排......11

八、本次股票发行的出资方式......11

九、本次股票发行前滚存未分配利润的处置......11

十、本次股票发行的限售安排及自愿锁定承诺......11

十一、本次股票发行的信息披露......12

十二、公司历次股票发行募集资金基本情况和使用管理情况......12

十三、公司本次股票发行募集资金的使用管理......17

十四、本次股票发行主体是否属于失信联合惩戒对象的核查情况......18

十五、本次股票发行对公司的影响......19

十六、本次股票发行的主要中介机构......19

十七、结论......20

3-2-2

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有如下含义：

公司/领信股份 指 山东领信信息科技股份有限公司

本次股票发行 指 领信股份通过定向发行方式，向认购人发行股票募集

资金的行为

《股票发行方指 《山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案》

案》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

统公司

全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统

统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当性指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

管理细则》 则》

《信息披露细指 《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》

则》

三会 指 股东大会、董事会、监事会

《公司章程》 指 《山东领信信息科技股份有限公司章程》

中联复兴 指 中联复兴(北京)科技股份有限公司

山西证券/主办指 山西证券股份有限公司

券商

本所 指 北京市国联律师事务所

本所律师 指 北京市国联律师事务所为本项目委派的经办律师

会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

元 指 人民币元

3-2-3

北京市国联律师事务所

关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行的

法律意见书

国联证券字[2017]第035号

致：山东领信信息科技股份有限公司

北京市国联律师事务所系经北京市司法局批准成立的律师事务所。依据本所与领信股份签署的《专项法律服务协议》，本所兹委派律师就领信股份计划进行的本次股票发行所涉相关事宜，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司本次股票发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，和我国现行法律、法规、中国证监会及全国股份转让系统的有关规定发表法律意见。

3、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。在法律意见书中涉及会计、审计等内容，均严格按照相关中介机构出具的报告进行引述，不表明本所对引述的内容的真实性、准确性作出任何明示或暗示的承诺或保证。

4、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证，并就有关事项向股份公司及中介机构有关人员进行了必要的询问或讨论。

5、股份公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或3-2-4

重大遗漏；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致，所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或于政府部门网站检索相关信息。

7、本所及经办律师与股份公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系，本所及经办律师具备发表法律意见的主体资格。

8、本所同意股份公司在申报材料中按照中国证监会的要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；股份公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解，本所律师应对有关内容进行再次审阅并确认。

9、本法律意见书仅供股份公司为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为股份公司为本次股票发行向中国证监会提交的申请文件，随其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所发表法律意见如下:

一、本次股票发行的主体资格

(一)领信股份的基本情况

根据领信股份提供的有关资料及本所律师核查，领信股份目前持有2017年

5月 18日山东省日照市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

91371100553369633H的《营业执照》，其记载内容如下：

名称 山东领信信息科技股份有限公司

类型 其他股份有限公司(非上市)

住所 山东省日照市东港区北园四路与兖州路交汇处

法定代表人 李鹏

注册资本 壹亿零玖佰伍拾肆万壹仟元整

成立日期 2010年04月02日

营业期限 自2010年04月02日至长期

经营范围 计算机软、硬件设计、开发与销售；信息系统集成服务；计算机

销售、维修；通讯设备(不含卫星地面接收设施和无线电发射设

备)、电子产品、办公设备、电脑耗材销售、网站建设及技术服务

(不含网站经营)；网络工程设计、施工；经济信息咨询服务(国

家专项许可项目和消费储值及类似业务除外)；信息技术外包；普

通货物及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

3-2-5

及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

(二)领信股份为在全国股份转让系统的挂牌公司

根据领信股份提供的相关资料并经本所律师核查，2014年9月1日，经全

国股份转让系统公司同意，领信股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。证券简称：领信股份；证券代码：831129。

(三)领信股份主要历史沿革

1、领信股份成立于2010年4月2日，是依据《公司法》在中国境内依法设

立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；成立时注册资本为 500

万元人民币，总股本为500万股。

2、2014年9月1日，领信股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券

简称：领信股份；证券代码：831129。

3、2014年12月9日，领信股份第二届董事会第七次会议通过《股票发行

方案》，并经公司2014年第五次临时股东大会审议通过。本次股票发行增发股份

100万股，募集资金300万元，经全国股份转让系统公司备案并进行了工商变更

登记，本次增资后公司股东未超过200人。

4、2015年4月2日，领信股份第二届董事会第九次会议通过《股票发行方

案》，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。本次股票发行增发股份

300万股，募集资金3,900万元，经全国股份转让系统公司备案并进行了工商变

更登记，本次增资后公司股东未超过200人。

5、2015年6月3日，领信股份第二届董事会第十四次会议通过《股票发行

方案》，并经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。本次定向增发股份125

万股，募集资金2,000万元，经全国股份转让系统公司备案并进行了工商变更登

记，本次增资后公司股东未超过200人。

6、2015年11月19日，领信股份第二届董事会第二十次会议通过《股票发

行方案》，并经公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过。本次定向增发股份

800万股，募集资金5,480万元，经全国股份转让系统公司备案并进行了工商变

更登记，本次增资后公司股东未超过200人。

7、2016年2月25日，领信股份第二届董事会第二十五次会议通过《股票

发行方案》，并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。本次定向增发股份

3-2-6

253.85万股，募集资金1,015.4万元，经全国股份转让系统公司备案并进行了

工商变更登记，本次增资后公司股东未超过200人。

8、2017年8月16日，领信股份第三届董事会第十四次会议通过《股票发

行方案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。2017年9月5日，

公司第三届董事会第十六次会议通过《关于修订的议案》。发行申请经中国证监会核准后，本次拟发行股票数量不超过2000万股，募集资金总额不超过12,000万元。募集完成后，将报全国股份转让系统公司备案并进行工商变更登记。

(四)领信股份组织机构健全，运营规范

根据领信股份提供的相关资料并经本所律师核查，领信股份已经设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书等机构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度。公司依据国家法律、法规、规范性文件、公司章程及内部制度从事公司治理活动，运营规范。

本所律师认为，领信股份系合法设立存续并在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及相关法律法规的要求，具备本次股票发行的主体资格条件。

二、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次股票发行前(截止股东大会股权登记日2017年8月30日)股东为

612名，其中包括自然人股东550名、机构股东62名，股东人数累计超过200

人。

本所律师认为，领信股份本次股票发行前累计股东人数超过200人，不符合

《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。所以，领信股份本次股票发行应依据《管理办法》第四十二条规定，按中国证监会的规定制作股票发行申请文件，向中国证监会申请核准。

3-2-7

三、本次股票发行的批准

(一)董事会、股东大会对本次股票发行的批准和授权

2017年8月16日，领信股份召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》；2017年8月23日，领信股份召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议的议案》等与本次股票发行相关的议案；2017年9月2日，领信股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了上述与本次股票发行相关的议案。2017年9月5日，公司第三届董事会第十六次会议通过《关于修订的议案》。

(二)本次股票发行应申请中国证监会核准，并在股票发行后向全国股份转让系统公司备案

根据领信股份截止2017年第四次临时股东大会股权登记日(2017年8月30

日)的股东名录，公司在册股东有612人，累计超过200人，根据《管理办法》

规定，领信股份本次股票发行应经中国证监会核准后实施，并向全国股份转让系统公司备案。

本所律师认为，领信股份本次股票发行已获得董事会、股东大会的审议通过，履行了内部批准程序，尚需获得中国证监会核准后实施。

四、本次股票发行方案

根据公司《股票发行方案》及本所律师的核查，领信股份本次拟发行股票数量不超过2,000万股(含2,000万股)，每股价格为人民币不低于4元且不高于6元，融资额不超过12,000万元(含12,000万元)。募集资金主要用于公司主营业务发展，进一步加强公司技术创新和产品研发，增强企业运营规模和资本实力。为公司以智慧旅游为核心的新型智慧城市信息化解决方案产品、面向创业大数据需求的创业教育实训与服务云平台两大创新项目研发建设与市场推广提供资金，并补充公司流动资金，加强国内外市场开拓，从而快速有效的增加市场份额、提高营业规模和市场竞争力。

3-2-8

五、本次股票发行募集资金的必要性、可行性

(一)公司以基于J2EE体系结构的软件开发及技术服务为主营业务。近几

年，公司主营业务发展迅速，业务范围也在定制开发的基础上，延伸到了大数据技术服务、物联网技术研发服务和创业教育领域。为了扩充经营规模，迅速占领市场，加快公司业务的升级发展，公司在技术创新和产品研发上需要加大资金投入，通过本次股票发行募集资金，可对公司技术创新和产品研发提供有利支持。

(二)依据公司《关于签订重大合同的公告》(公告编号：2016-041)，公司承接了山海天智慧旅游平台建设项目，由公司进行智慧旅游平台研究开发及部署实施。通过本次股票发行募集资金，公司对以智慧旅游为核心的新型智慧城市信息化解决方案产品项目进行研发建设及市场推广。借此快速发展主营业务，拓宽核心技术产品领域，巩固公司多维度核心竞争力的重要战略部署。

(三)公司创新性项目“面向创业大数据需求的创业教育实训与服务云平台”是国内首家集创业教育、服务孵化、创投融资等综合解决方案为一体的服务于“大众创业、万众创新”的大数据综合云服务平台。是国内第一个为各级政府、创新创业公共服务部门提供创新创业大数据的收集、分析和决策建议的云平台。目前，该平台的1.0版本公司已自主研发完成并进行初步市场推广，市场潜力巨大。通过本次股票发行募集资金，公司将加大面向创业大数据需求的创业教育实训与服务云平台研发建设及市场推广，进一步强化公司在创业教育软件领域和云平台服务领域的研发能力，从而提高公司的核心竞争力和市场开拓能力。

(四)随着公司业务快速发展，公司业务范围也在原有省内市场的基础上，逐步扩展到全国范围内。公司在全国范围内营销管理能力有较大提升，销售队伍逐步健全，前期市场培育及团队培养效果逐步体现。通过本次股票发行募集资金，公司将加大国内外市场开拓力度，加强销售团队建设及管理，整体增强公司销售人员销售能力。

(五)2016 年公司经营活动产生的现金流量净额以及投资活动产生的现金

流量净额分别为-5,612,745.51元及-47,172,833.34元。进一步扩大业务规模急

需资金支持，通过本次股票发行，将补充公司流动资金，为公司进一步发展提供有利资金支持。

综上，本所律师认为公司充分考虑了现有资金规模与公司远期规划，本次股票发行募集资金是必要的、可行的。

3-2-9

六、本次股票发行对象及发行价格

(一)本次股票发行对象

本次股票发行对象为不超过35名符合《非上市公众公司监督管理办法》以

及《投资者适当性管理细则》规定的投资者，所有发行对象均以现金方式认购。

根据公司《股票发行方案》要求，本次股票发行采用询价方式，发行对象由董事会根据《全国中小企业股份转让系统股票发行细则(试行)》第十八条，按照价格优先的原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定发行对象、发行价格和发行股数。

(二)本次股票发行价格及定价依据

本次股票发行采用询价方式，在综合考虑近期的市场情况等因素后，价格区间为每股人民币4.00元-6.00元。公司定价主要参考以下依据：

一是中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)2017年4月6日出具的中

兴财光华审会字(2017)第204047《审计报告》显示，截至2016年12月31日，

归属于挂牌公司股东的净资产为207,148,484.26元，归属于挂牌公司股东的每

股净资产为 3.78元/股；2016年度归属于挂牌公司股东的净利润为

33,529,532.41元，每股收益为0.62元/股。根据公司披露的2017年半年度报

告(未经审计)显示，截至2017年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为

228,876,253.24元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.09元/股；2017年

1-6月归属于挂牌公司股东的净利润为21,961,800.18元，每股收益为0.20元/

股。

二是2017年8月16日第三届董事会第十四次会议审议了本次股票发行方

案，董事会召开前20个交易日公司股票交易的均价为4.30元/股。

三是公司自挂牌以来的历次资本公积转增股本情况。

公司自做市以来，股票市场预期良好。公司的本次股票发行价格在综合考虑财务状况、经营成果、成长性、所处行业及上次定增价格等因素的基础上，以及根据公司最近一期经审计的每股净资产、公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，拟通过询价和投资者沟通确定。具体认购方法以公司取得证监会就本次发行核准的批复后公布的《股票发行认购公告》为准。综上，公司本次股票的发行价格公允，不存在《企业会计准则第11号—股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形。

3-2-10

(三)发行股份数量

公司本次股票发行数量不超过20,000,000股(含20,000,000股)，募集资

金总额不超过120,000,000元(含120,000,000元)。

七、本次股票发行的优先认购安排

根据公司最新《公司章程》第二十一条第二款的规定，公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。

本所律师认为, 本次股份发行采取现金认购，在册股东不享有优先认购权符

合《公司章程》规定。公司本次《股票发行方案》已经公司董事会、股东大会审议表决通过并进行了公告,相关决议符合公司章程有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

八、本次股票发行的出资方式

根据《股票发行方案》及本所律师的核查，参与本次股票发行的投资者将均以货币方式认购本次股票发行新增的股份，不存在以资产等方式认购本次发行股票的情形，故不存在出资不实、资产不能过户或资产权利存在瑕疵等可能损害公司利益的情形。

九、本次股票发行前滚存未分配利润的处置

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次股票发行的限售安排及自愿锁定承诺

根据领信股份2017年第四次临时股东大会决议，公司本次发行不超过2,000

万股人民币普通股股票，新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次定向发行，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工均不参与本次股票认购，其余定向发行对象公司将根据实际认购结果，根据自愿锁定承诺作限售安排。限售到期后(如有)，新增股份可以进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

3-2-11

十一、本次股票发行的信息披露

据本所律师核查，领信股份就本次股票发行已履行了如下信息披露义务：(一)2017年8月18日，领信股份在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《第三届董事会第十四次会议决议公告》，审议通过了《山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。2017年8月23日，领信股份在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》，审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》和《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议的议案》。2017年9月6日，领信股份在全国股份转让系统信息披露平台上披露了《第三届董事会第十六次会议决议公告》，审议通过了《关于修订的议案》。

(二)2017年9月4日，领信股份在全国股转系统信息披露平台上公告了其2017年第四次临时股东大会决议，审议通过了《山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》和《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议的议案》等议案。

综上，本所律师认为，领信股份已就本次股票发行履行了法定的信息披露义务。

十二、公司历次股票发行募集资金基本情况和使用管理情况

(一)自挂牌以来，公司共进行过以下5次股票发行，募集资金情况如下：

1、2014年12月，增发股份100万股，募集资金300万元，募集资金净额

为291.60万元，计划用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的用途。

2、2015年4月，增发股份300万股，募集资金3,900万元，募集资金净额

为3,889.30万元，计划用于补充流动资金，加大产品技术研发、拓展销售渠道、

增强品牌影响力和市场竞争力。

3、2015年6月，增发股份125万股，募集资金2,000万元，募集资金净额

为1,986.00万元，计划用于补充流动资金，加大产品技术研发、拓展销售渠道、

增强品牌影响力和市场竞争力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司持3-2-12

续快速发展。

4、2015年11月，增发股份800万股，募集资金5,480万元，募集资金净

额为5,466.00万元，计划用于公司主营业务发展，加强省外市场开拓、加强公

司技术和产品研发从而快速有效的增强市场份额提高营收水平和市场竞争力。同时，为公司战略发展获润续资金支持，提高公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力，保障公司经营的持续发展。

5、2016年2月，增发股份253.85万股，募集资金1,015.4万元，募集资

金净额为1,001.40万元，计划用于补充流动资金，增强公司竞争力，促进公司

持续、稳舰健康地发展，确保公司经营目标和未来发展的实现。

(二)公司挂牌以来历次股票发行募集资金使用情况

1、公司第一次股票发行募集资金使用情况如下表：

募集资金金额 募集资金净额 使用项目 使用金额 是否与募集

(元) (元) (元) 用途一致

补充流动资金 2,916,000.00 是

3,000,000.00 2,916,000.00

合计(元) 2,916,000.00 -

本次股票发行取得股转系统同意股份定增函的时间是2015年2月10日，开

始使用募集资金的时间是2015年1月6日。

2、公司第二次股票发行募集资金使用情况如下表：

募集资金金额 募集资金净额 使用项目 使用金额(元) 是否与募集

(元) (元) 用途一致

投资子公司 15,900,000.00 否

购买无形资产 7,280,000.00 是

购买固定资产、在 是

5,947,966.06

39,000,000.00 38,893,000.00 建工程

对外捐赠 500,000.00 否

补充流动资金 9,265,033.94 是

合计(元) 38,893,000.00 -

本次股票发行取得股转系统同意股份定增函的时间是2015年7月7日，开

3-2-13

始使用募集资金的时间是2015年4月22日。

3、公司第三次股票发行募集资金使用情况如下：

募集资金金额 募集资金净额 使用项目 使用金额(元) 是否与募集

(元) (元) 用途一致

投资子公司 4,000,000.00 否

购买无形资产 1,914,840.00 是

购买固定资产、在 是

4,245,724.54

20,000,000.00 19,860,000.00 建工程

对外捐赠 5,000,000.00 否

补充流动资金 4,699,435.46 是

合计(元) 19,860,000.00 -

本次股票发行取得股转系统同意股份定增函的时间是2015年10月23日，

开始使用募集资金的时间是2015年9月15日。

4、公司第四次股票发行募集资金使用情况如下：

募集资金金额 募集资金净额 使用项目 使用金额(元) 是否与募集

(元) (元) 用途一致

投资子公司 27,915,700.00 否

购买无形资产 900,000.00 是

购买固定资产、在建工 是

54,800,000.00 54,660,000.00 6,305,566.54

程

补充流动资金 19,538,733.46 是

合计(元) 54,660,000.00 -

本次股票发行取得股转系统同意股份定增函的时间是2016年2月1日，开

始使用募集资金的时间是2016年2月1日。

5、公司第五次股票发行募集资金使用情况如下：

募集资金金额 募集资金净额 使用项目名称 使用金额(元) 是否与募集

3-2-14

(元) (元) 用途一致

投资子公司 550,000.00 否

购买无形资产 1,960,000.00 否

10,154,000.00 10,014,000.00

补充流动资金 7,504,000.00 是

合计(元) 10,014,000.00 -

本次股票发行取得股转系统同意股份定增函的时间是2016年5月24日，开

始使用募集资金的时间是2016年5月26日。

(三)募集资金专项管理和占用情况

经本所律师核查，公司上述五次股票发行募集资金均已使用完毕。在这五次股票发行资金募集使用中，未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

但公司按照已披露的股票发行方案规划募集资金的管理，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形。

公司已按照全国股转系统《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制订了公司《募集资金管理制度》的要求，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。未来将严格按照规定建立募集资金专项账户并在股票发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

(四)提前使用募集资金情况

经本所律师核查，公司前三次均存在未取得股份登记函之前提前使用部分募集资金的情形。公司提前使用的募集资金主要用于与公司主营业务发展相关的采购款支付、子公司设立、补充流动资金等。

经公司整改，公司第四次和第五次股票发行不存在提前使用募集资金的情形。公司今后将严格按照《募集资金管理制度》执行，强化各方责任和义务，对于违规使用募集资金的主体追究其责任。

(五)变更募集资金用途情况

3-2-15

公司历次募集资金主要用于投资设立子公司、购买固定资产、无形资产等资本性支出、补充流动资金等与公司主营业务相关的业务。对外捐赠支出550万、投资设立子公司支出4836.57万元和购买无形资产196万元与发行目的不一致。除此之外，募集资金的实际使用情况与发行方案中的披露用途一致。

在第四次股票发行中，公司使用募集资金先后投资公司控股子公司中联复兴合计401万元，其中中联复兴使用募集资金300万元出资投资山东彩华农林科技股份有限公司，构成持有可供出售金融资产，上述300万元资金事项已经体现在投资设立子公司4,836.57万元之中。除上述投资外，公司不存在将募集资金用于持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

针对上述提前使用和变更募集资金用途的事项，2016年9月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并于2016年9月29日经公司2016年第九次临时股东大会审议通过；2017年4月6日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并于2017年4月27日经公司2016年年度临时股东大会审议通过；2017年9月5日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于更正的议案》。上述议案确认公司挂牌以来募集资金提前使用和历次募集资金实际使用用途超出披露的募集资金用途范围，对历次募集资金实际使用情况进行了追认，确认公司历次募集资金实际使用情况符合公司业务发展规划和实际经营需要，实际用途均与公司主营业务相关，有利于促进公司业务的快速发展与产业布局，不存在损害公司股东利益的情形。

公司实际控制人、董事长兼总经理李鹏先生出具《承诺函》：“未来将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规、《公司章程》、《股票发行问答(三)》及公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定，杜绝任何违规使用募集资金的行为；本人将严格履行上述承诺事项，如本人违反承诺给挂牌公司及投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。”

3-2-16

(六)关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)2016年03月21日出具的中

兴财光华审专字(2016)第204034号《关于山东领信信息科技股份有限公司控

股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、2017年04月06日出具的中兴

财光华审会字(2017)第204047号《审计报告》、公司和大股东出具的未占用资

金的《承诺书》并经本所律师核查，领信股份挂牌以来历次发行股票募集的资金不存在被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、监事以及高级管理人员、其他股东及关联方占用的情形。

十三、公司本次股票发行募集资金的使用管理

(一)本次股票发行募集资金使用计划

根据公司的《股票发行方案》及本所律师核查，公司本次股票发行数量将不超过2,000万股(含2,000万股)，每股价格为人民币不低于4元且不高于6元，融资额不超过12,000万元(含12,000万元)。募集资金主要用于公司主营业务发展，进一步加强公司技术创新和产品研发，增强企业运营规模和资本实力；补充公司流动资金，为公司进一步发展提供有利资金支持。

本次股票发行募集资金使用具体计划如下表： 单位：万元

项目名称 募集资金使用计划

公司主营业务发展、加强技术创新和产品研

3,000.00

发、增强企业运营规模

以智慧旅游为核心的新型智慧城市信息化解

4,000.00

决方案产品研发建设与市场推广

面向创业大数据需求的创业教育实训与服务

2,000.00

云平台项目研发建设与市场推广

国内外市场开拓 1,000.00

补充流动资金 2,000.00

合计12,000.00

(二)公司保证本次募集资金按计划合理使用的措施

公司自挂牌以来内部控制执行有效，切实履行了信息披露义务，三会制度健3-2-17

全并有效运行，保障了公司、公司股东的合法权益。为避免本次股票发行募集的资金未能按计划使用，公司将从事前、事中、事后等多个方面保证资金按计划合理使用，具体包括：

1、事前防范措施。包含本次募集资金用途的《股票发行方案》等与本次股票发行相关的所有议案需经董事会、股东大会审议，并需依法履行相关披露义务。

2017年8月16日公司召开第三届董事会第十四次会议，2017年8月23日公司召开第三届董事会第十五次会议，2017年9月2日，公司召开2017年第四次临时股东大会，2017年9月5日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次股票发行相关议案，并在全国股份转让系统信息披露平台上披露了会议决议。

2、事中防范措施。(1)设立募集资金专项账户，在本次发行认购结束后验资前与主办券商、募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。(2)公司对募集资金管理、对于募集资金的使用，将严格执行公司的《募集资金使用管理制度》和《公司章程》的规定，履行相关事项的决策审批流程。(3)公司财务部将建立募集资金使用情况台账，董事会定期对使用情况进行核查，保证募集资金按计划进度使用。

3、事后防范措施。(1)公司承诺本次募集资金不会投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。(2)如果募集资金用途发生变更，公司将按照《募集资金使用管理制度》、《公司章程》及三会议事规则的规定经公司董事会和临时股东会进行审议，并及时在全国股份转让系统信息披露平台进行信息披露。

本所律师认为，公司已积极采取措施保障本次股票发行募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

十四、本次股票发行主体是否属于失信联合惩戒对象的核查情况

经公司承诺及查询最高人民法院公布失信被执行人平台“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”(http://shixin.court.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统( http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国( http://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网3-2-18

(http://wenshu.court.gov.cn)等，截至本法律意见书出具之日，领信股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司，未被列入失信联合惩戒对象名单。

本所律师认为，本次股票发行主体不属于失信联合惩戒对象。

十五、本次股票发行对公司的影响

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

本次股票发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响。

本次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模将进一步提升，资产负债率将进一步降低，财务状况更趋稳健，将对其他股东权益或其他类别股东权益带来积极影响。

十六、本次股票发行的主要中介机构

经本所律师核查，参与本次发行的证券服务机构均具有必要的资格，该等服务机构情况如下：

(一)主办券商

本次发行的主办券商为山西证券。根据全国中小企业股份转让系统股份有限公司2013年3月21日出具的股转系统【2013】79号《主办券商业务备案函》确认，山西证券具有在全国股转系统进行推荐业务、经纪业务及做市业务的资格。

(二)会计师事务所

本次发行的审计机构为中兴财光华会计师事务所。中兴财光华会计师事务所持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9111010208376569XD的《营业执照》，财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号为000177，具有合法的执业资格。

(三)律师事务所

本次发行的律师事务所为北京市国联律师事务所。本所持有北京市司法局核3-2-19

发的统一社会信用代码为31110000E000175689号的《律师事务所执业许可证》，

具有合法的执业资格。

综上，本所律师认为，参与领信股份本次发行股票活动的服务机构均具备合法的资格。

十七、结论

综上所述，本所律师认为，领信股份本次股票发行属于向中国证监会申请核准后方可实施的情形。领信股份具备本次股票发行的主体资格，发行程序、所签署的法律文件及信息披露等行为符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定。领信股份不存在影响本次股票发行的重大法律障碍和法律风险。

领信股份本次股票发行需获得中国证监会的核准后方可实施，并需在股票发行向全国股份转让系统公司备案。

(以下无正文)

3-2-20

(此页无正文，为北京市国联律师事务所关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行的法律意见书签字页)

北京市国联律师事务所 经办律师(签字)：

负责人：

年 月 日

3-2-21

3-2-22

3-2-23

3-2-24

3-2-25

3-2-26

3-2-27

3-2-28