星光影视:股票发行方案(修订)(更正后) - 犀牛之星

证券代码：834608 证券简称：星光影视 主办券商：中泰证券

北京星光影视设备科技股份有限公司

BeijingXingguangFilm&TVEquipmentTechnologiesCo.,Ltd

(北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街9号)

股票发行方案(修订)

主办券商

(济南市经七路86号)

二零一七年十一月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息......4

二、发行计划......4

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......12

四、其他需要披露的重大事项......13

五、本次股票发行相关中介机构信息......17

六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......18

一、公司基本信息

(一)公司名称：北京星光影视设备科技股份有限公司(以下简称“公司”)

(二)证券简称：星光影视

(三)证券代码：834608

(四)注册地址：北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街9号

(七)法定代表人：陈瑞福

(八)董事会秘书：李劲松

二、发行计划

(一)发行目的

公司拟进行股票定向发行融资，补充公司流动资金，适度加大投资力度，以实现公司从制造业向服务业拓展的战略发展目标，增加公司服务性收入，同时满足公司整合产业链的资金需求。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据公司章程，公司发行新股时，原在册股东无优先认购权。

2、发行对象不确定的股票发行

本次股票发行对象为:

(1)公司在册股东；

(2)合计新增不超过35名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织。

(三)发行价格及定价方法

本次发行价格为每股人民币11.00元。根据公司经审计的2015年年度审计报告，截至2015年12月31日，2015年归属于挂牌公司股东的每股收益为0.69元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.27元。

公司股票转让采用做市交易方式，截至2016年8月19日公司召开董事会审议发行方案时，公司股票有交易量的交易日不足20日，根据万得资讯金融终端关于星光影视的日K线图中公司向前复权的均线

值，公司在最近一个有交易量的交易日2016年8月9日的5日均线值为11.26元，10日均线值为12.40元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、做市股票市场价格、静态市盈率、动态市盈率、权益分派等多种因素最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行人民币普通股不超过1,000万股(含1,000万股)，募集资金不超过人民币11,000万元(含11,000万元)。所有发行对象均以现金方式认购。

(五)公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整；公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响。

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生

除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行调整。

公司于2016年5月实施了2015年年度权益分派，方案为：以公司总股本140,625,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金。本次权益分派权益登记日为：2016年5月27日，除权除息日为：2016年5月30日。权益分派已实施完毕，对公司本次股票发行价格无影响。

(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺

此次股票发行中认购的股份自新增股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之日起一年内不得转让。满一年后，公司董事、监事、高级管理人员等在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售。

(七)募集资金用途

本次股票发行所募集的资金预计不超过8,475万元用于补充公司流动资金，425万元用于向子公司缴纳注册资本，其余2,100万元用于股权收购。

1、募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性

(1)补充流动资金的必要性和可行性

公司主要从事文化产业装备系统集成、文化产业综合配套服务、文化产业装备直接销售，所处行业具有较强的季节性特征，销售回款往往集中在第四季度，公司的集成项目为定制化项目，按客户要求定制化生产及采购分散，前期所需营运资金投入较大。且公司期间费用属于日常必要支出，因此，公司需保持合理的流动资金规模。公司本年度预计经营规模扩大，经营成本也随之加大。

综上所述，通过本次股票发行能够有效解决公司所面临的上述的问题，有利于改善公司的财务状况，提高公司的综合竞争力。

(2)测算过程

参照2016年及历年公司存货周转率、应收账款周转率等与公司资产周转能力有关的主要财务指标变动趋势，假设：(1)因预计公司营业收入将在2016年的基础上有所增长，公司对客户及供应商的议价能力进一步增强，2017年、2018年存货周转天数、应收账款周转天数、预收账款周转天数、应付账款周转天数、预付账款周转天数在2016

年基础上预计提高5%；(2)参照财务预算，假设2017年度营业收入增长率为11.69%、2018年营业收入增长率为9.23%。

根据《流动资金贷款管理暂行办法》 (银监会令 2010 年第 1

号)之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：

2018年营运资金量=上年度销售收入×(1－上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/预计营运资金周转次数

=86,125.62×(1－13.36%)×(1+11.69%)×(1+9.23%)/1.83=

49,745.75

其中：2016年营运资金周转次数=360 /(存货周转天数+应收账

款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)

=360/(77+280-187+29-12)=1.93

预计营运资金周转次数=360 /((存货周转天数+应收账款周转

天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)×(1+5%))

=360/((77+280-187+29-12)×(1+5%))=1.83

销售利润率=利润总额/ 销售收入

= 11,509.69/ 86,125.62=13.36%

根据上述公式，并参考公司过往期间财务状况和经营成果，公司通过如下公式计算公司所需增加的营运资金：

2018年新增营运资金额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金

=49,745.75-2,235.13-37,111.97-0=10,398.65

注：借款人自有资金为2016年12月31日货币资金减去本次募集资金11,000.00万元和预计2017年偿还长期借款6,950.00万元计算得

来。

结合上述假设条件，通过上述公式计算取得的所需增加的营运资金量为10,398.65万元。公司拟使用本次募集资金补充流动资金8,475万元，将全部用于与下游客户项目相关的采购。符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，剩余不足部分或募集资金净额小于增加营运资金量的金额，公司将通过其他融资方式解决。

2、募集资金用于缴纳子公司注册资本的必要性和可行性

2011年11月21日，中国气象局和广播电影电视部联合下发了《关于进一步加强电视天气预报工作的通知》后，促成了我国气象影视产业的大发展。但随着广电系统体制改革的推进,怎样稳定、巩固节目的制作经营权和争取更多的节目时间则是气象影视产业生存发展面

临的最严峻问题，同时也是最大机遇。气象信息的发布目前主要以广播电视为平台，公司依托主营业务优势，整合气象行业影视资源，组建专业天气资讯制作团队，开拓国际及全国天气资讯市场，因此，本次对外投资是在公司原有的业务范围内向气象领域的延伸，有利于提高公司综合实力，扩大公司业务范围。

控股子公司北京星光气象文化传播有限公司成立于2016年8月19日，公司注册资本1,000万元，公司出资金额为510万元，持股比例为51%，主营业务为依托专业天气资讯制作团队，借助先进信息技术，提升天气资讯节目的可视性。目前正积极与省市电视台洽谈提升气象节目的品质，并试水新媒体气象资讯的制作与传播。截至2017年10

月底，公司已向北京星光气象文化传播有限公司缴纳出资金额85万

元，尚有425万元认缴注册资本未缴纳。公司将以本次股票发行所募集的资金补充北京星光气象文化传播有限公司注册资本425万元。

上述募集资金将作为控股子公司北京星光气象文化传播有限公

司的开展日常生产经营的启动营运资金，用于补充子公司流动资金。

3、募集资金用于股权收购的必要性和可行性

公司计划进行股权收购，拟收购对象主营业务为广播电视演播室及其配套空间的设计，大型公司、酒店等的品牌形象推广及重大活动的场地设计，拟收购对象以鲜明的个性化设计而着称，对方的资源会为公司拓展演播室及配套空间的设计、大型公司品牌推广设计及配套设备销售等业务板块。

2016年12月28日公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司现金收购美国Clickspring Design, Inc.49%股权的议案》， 公司以美元300万元收购Glenn Erik Ulfers持有的美国Clickspring Design, Inc.49%的股权；在未来12个月内，如该公司推荐、合作项目达成使星光影视增加收入的目标，再支付对方美元150万元。截至2017年10月底，公司已支付美国ClickspringDesign,Inc.股权收购款150万美元，根据合同约定，公司预计还需支付收购款300万美元。

公司将以本次股票发行所募集的资金 2,100 万元用于股权投资

及收购，收购后将进一步延伸公司演播室的设计集成，提高公司服务能力。

4、前次募集资金使用情况

公司自2015年12月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未进行过股票发行。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东依所持

股份比例共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项

本次发行涉及的《关于的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切

事宜的议案》已经公司2016年9月7日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。

《关于修订的议案》尚需股东大会批准。

(十)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项

本次股票发行完成后，公司股东人数不超过200人，因此，本次

股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免核准发行的情形，公司将在本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。除此之外，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化的情况

本次股票发行前，控股股东北京市大兴星光影视器材设备厂持有公司股份56,505,326股，持股比例为40.18%。如果其不认购本次发行的股票，其持股比例由发行前的40.18%降低为37.51%，仍为公司控股股东。

本次股票发行前，陈瑞福直接持有公司股份11,800,420股，持股比例为8.39%；陈瑞福持有北京市大兴星光影视器材设备厂80%的股

份，北京市大兴星光影视器材设备厂持有公司股份56,505,326股，持股比例为40.18%，陈瑞福合计控制公司股权比例为48.57%。如果其不认购本次发行的股票，陈瑞福持股比例由发行前的48.57%降低为

45.34%，仍为公司的实际控制人。

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。同时，本次募集资金将用于进一步补充公司流动资金，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。不会对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)公司挂牌前，公司曾发生过两笔对外关联担保，分别是为北京星凯达舞台技术有限公司提供上海国际主题乐园有限公司项目，金额55,068,131.91元以及北京星凯达舞台技术有限公司

2,500,000.00元银行贷款提供担保；北京星凯达舞台技术有限公司是公司中外合资的联营企业，是公司战略发展的重要组成部分，故公司为其重要工程项目以及流动资金借款提供担保。对外担保事项发生

时，公司未及时履行审议程序及信息披露。公司于2016年1月21日通过2016年第二次临时股东大会审议对此事项进行确认。

截至本方案公告之日，北京星凯达舞台技术有限公司与上海国际主题乐园有限公司所签订的3份业务合同均已执行完毕。截至2017年10月31日，已收回所提供服务97%的款项，且有北京星凯达舞台技术有限公司其他股东的反担保，此笔担保未对公司经营造成影响。公司为北京星凯达舞台技术有限公司提供担保的2,500,000.00元银行贷

款已于2016年10月24日归还，公司担保责任已解除，此笔担保未对公司经营造成影响。

针对上述事实，公司于2017年2月27日收到全国股转公司出具的《关于对北京星光影视股份有限公司及相关责任主体采取自律监管

措施的决定》(股转系统发[2017]8号)，全国股转公司对公司及其董事长、董事会秘书采取要求提交书面承诺的自律监管措施。公司及相关主体已按照全国股转公司的要求在5个转让日内提交书面承诺。

针对上述违规担保事项，公司已召开董事会、股东大会进行补充审议和披露，对外担保在程序上得到了完善。为加强和规范企业内部控制，主办券商于2017年3月10日组织公司相关人员对全国股转公司相关业务规则、公司内控制度、信息披露要求等方面进行现场培训，促进公司管理层对全国股转系统相关业务规则的理解，提高公司规范治理的意识，不断完善公司的内控制度建设和风险防范能力，以避免类似情况再次发生。

公司自2015年12月8日挂牌后，不存在未经股东大会审查的对外担保事项。

(三)本次股票发行是否存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚、被处以罚款的行为，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形

公司于2016年2月23日收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨

沟区人民法院于2016年1月19日签发的法院传票，案号为(2016)

新0105字第刑初88号，被传唤人为陈瑞福、甄维利、星光影视，案

由为单位行贿罪，传唤事由为开庭，应到时间为2016年3月4日11

时30分。公司已于2016年2月26日披露《重大事项公告(补发)》

(公告编号：2016-010)。

根据传票所附2015年12月17日出具的《新疆维吾尔自治区乌

鲁木齐市水磨沟区人民检察院起诉书》(乌水检公诉刑诉[2015]3号)

记载，公司于2012年9月-2013年4月期间涉嫌实施了行贿行为；

陈瑞福于2014年11月6日因涉嫌单位行贿罪被乌鲁木齐市人民检察

院指定居所监视居住，同年12月16日因涉嫌单位行贿罪被乌鲁木齐

市水磨沟区人民检察院(以下简称“水磨沟检察院”)取保候审；甄维利于2014年10月29日被乌鲁木齐市人民检察院决定监视居住，2014年12月9日被水磨沟检察院决定拘留，2014年12月23日经乌鲁木齐市人民检察院批准逮捕，次日由乌鲁木齐市公安局水磨沟分局执行。2015年5月20日被水磨沟检察院取保候审。

2016年4月1日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民

法院出具刑事裁定书(编号(2016)新0105刑初88号)，准许乌鲁

木齐市水磨沟区人民检察院撤回对被告单位星光影视、被告人陈瑞福、被告人甄维利起诉。公司已于2016年4月6日披露《重大事项进展公告》(公告编号：2016-020)。

公司于2016年5月23日收到水磨沟人民检察院于2016年5月

23日出具的编号分别为乌水检公诉刑不诉(2016)25号、26号、27

号的不起诉决定书，根据《刑事诉讼法》第一百七十三条第二款之规定，决定对陈瑞福、甄维利、北京星光影视设备科技股份有限公司不起诉。公司已于2016年5月24日披露《重大事项进展公告》(公告编号：2016-034)。

公司于2015年9月1日提交挂牌申请材料，申报材料报告期为

2013年、2014年、2015年1-5月，上述内容公司未在公开转让说明

书中披露。针对上述事项，2017年7月3日星光影视收到全国股份

转让系统公司出具的编号为“股转系统发【2017】162号”的给予公

司及实际控制人陈瑞福纪律处分的决定，给予公司公开谴责的纪律处分，给予公司实际控制人陈瑞福公开谴责的纪律处分。对于上述惩戒，全国股转公司将计入诚信档案。

收到上述决定书后，星光影视及时向相关人员做了通报，召开专题会议进行了讨论学习，并以此为鞭策，在后续公司经营管理中严格履行全国股转公司的各项业务规定。主办券商于2017年7月14日组织公司相关人员对全国股转公司相关业务规则、公司内控制度、信息披露要求等方面进行现场培训，督促公司治理符合法律、法规和股转公司的要求，规范履行内部治理及信息披露义务。公司及相关主体出具书面承诺，将严格按照全国股转公司业务规则的要求提高公司规范治理能力，严格按照业务规则的要求履行信息披露义务。

除上述公司及实际控制人、董事长被公开谴责情形外，本次股票发行不存在其他公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚、被处以罚款的行为，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商：中泰证券股份有限公司

住所：山东省济南市经七路86号

法定代表人：李玮

项目负责人：史国梁

项目组成员(经办人)：陈丽敏