佳和农牧:关于公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及... - 犀牛之星

证券代码：871537 证券简称：佳和农牧 主办券商：招商证券

佳和农牧股份有限公司

关于公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及配偶为公司借款提供反担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易概述

本次关联交易事项属于偶发性关联交易。

本公司与华融湘江银行股份有限公司长沙分行签订协议，拟向其借款人民币3,000万元。

因经营需要，佳和农牧股份有限公司(以下简称“公司”)拟向华融湘江银行股份有限公司长沙分行借款人民币3,000万元，借款期限12个月。该借款由中华联合财产保险股份有限公司湖南分公司(以下简称“中华财险湖南分公司”)为本公司提供担保服务。应担保公司要求，公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及配偶提供以下方式的反担保：

1、公司提供150万元理财产品的质押反担保；

2、佳和农牧股份有限公司汨罗分公司(以下简称“汨罗分公司”)和公司控股子公司永州佳和农牧有限公司(以下简称“永州佳和”)提供市值六千万元以上生猪浮动抵押并办理正规登记手续；

3、控股股东湖南佳和农牧控股有限公司(以下简称“佳和控股”)为该笔贷款向中华财险湖南分公司提供连带责任担保；

4、实际控制人李铁明及其配偶为该笔融资提供个人无限连带责任担保。

(二)关联方关系概述

本次反担保构成关联交易。关联方永州佳和为公司持股70.00%

的控股子公司。关联方佳和控股为公司控股股东。关联方李铁明为公司实际控制人。

(三)表决和审议情况

2017年11月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了

《关于公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及配偶为公司借款提供反担保的议案》。

表决情况为：5票同意，0票反对；0票弃权。关联董事李铁明

回避表决。

公司已于2017年9月13日召开的2017年第四次临时股东大会

对2017年8月至12月的关联担保进行预计，详见全国中小企业股份

转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)上的《佳和农牧股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告(补发)》(编号2017-059)。本次关联担保中，实际控制人配偶为公司融资提供反担保的事宜超出上述预计。根据公司章程，上述事项在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人

永州佳和农牧有 永州市冷水滩区仁湾镇 有限责任公司 李铁明

限公司 里湾村田洞冲组

湖南佳和农牧控 长沙干杉镇车马村罗家 有限责任公司 李铁明

股有限公司 洲组

李铁明及配偶 -- -- --

(二)关联关系

关联方永州佳和为公司持股70.00%的控股子公司。关联方佳和

控股为公司控股股东。关联方李铁明为公司实际控制人。

三、交易协议的主要内容

公司拟向华融湘江银行股份有限公司长沙分行借款人民币3,000

万元，借款期限12个月。该借款由中华财险湖南分公司为本公司提

供担保服务，公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及其配偶为公司贷款提供反担保。

公司与中华财险湖南分公司签订《质押合同》，约定公司提供150

万元理财产品的质押反担保；汨罗分公司、永州佳和与中华财险湖南分公司签订《抵押担保协议书》，约定提供市值六千万元以上生猪浮动抵押并办理正规登记手续；控股股东佳和控股与中华财险湖南分公司签订《保证合同》，为该笔贷款向中华财险湖南分公司提供连带责任担保；公司实际控制人李铁明及其配偶出具《个人无限连带责任担保保证书》，为该笔融资提供个人无限连带责任担保。

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据

上述关联交易为公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定。

(二)利益转移方向

本次关联担保是公司关联方自愿无偿为公司银行借款提供反担保，不存在利益转移，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图

公司拟向华融湘江银行股份有限公司长沙分行借款人民币3,00

0万元，借款期限12个月。该借款由中华财险湖南分公司为本公司

提供担保服务。应担保公司要求，公司和分公司、控股子公司、控股股东、实际控制人及配偶为公司贷款提供反担保。

(二)本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于解决公司资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、备查文件目录

(一)《佳和农牧股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

(二)《质押合同》；

(三)《抵押担保协议书》；

(四)《保证合同》；

(五)《个人无限连带责任担保保证书》。

佳和农牧股份有限公司

董事会

2017年11月15日