联兴科技:股权激励股票发行方案[2017-043] - 犀牛之星

公告编号： 2017-043

证券代码： 430680 证券简称：联兴科技 主办券商：首创证券

潍坊联兴新材料科技股份有限公司

(住所： 潍坊滨海经济开发区临港工业园临港路以西)

股权激励股票发行方案

主办券商

(住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号)

二O 一七年十一月

潍坊联兴新材料科技股份有限公司股票发行方案 编号： 2017-043

1

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

一、公司基本信息 .................................................................................................................4

二、发行计划 .........................................................................................................................4

(一)发行目的.............................................................................................................4

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排 .....................................................4

(三)发行价格及定价方法 .........................................................................................6

(四)发行股份数量.....................................................................................................6

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况 .....................................................6

(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 .........................................................7

(七)募集资金用途.....................................................................................................7

(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 ...............................................12

(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...........................12

(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...........................12

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ...............................................12

四、其他需要披露的重大事项和风险 ...............................................................................13

五、拟签署的附生效条件的股票发行认购合同的主要内容 ...........................................13

(一)合同主体...........................................................................................................13

(二)认购方式及支付方式 .......................................................................................13

(三)合同的生效条件和生效时间 ...........................................................................13

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件 ...........................................................13

(五)自愿限售安排...................................................................................................13

(六)估值调整条款...................................................................................................14

(七)回购条款...........................................................................................................14

(八)特殊投资条款...................................................................................................14

(九)违约责任条款...................................................................................................15

六、本次股票发行相关中介机构信息 ...............................................................................15

(一)主办券商：首创证券有限责任公司 ...............................................................15

(二)律师事务所：北京市康达律师事务所 ...........................................................15

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(三)会计师事务所：上会会计师事务所(特殊普通合伙) ...............................15

七、公司董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................16

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潍坊联兴新材料科技股份有限公司

股权激励股票发行方案

一、公司基本信息

公司名称：潍坊联兴新材料科技股份有限公司

证券简称：联兴科技

证券代码： 430680

邮政编码： 262737

传真： 0536-5301666

法定代表人： 段圣增

董事会秘书： 边涛

网址： http://www.wflxtech.com

二、发行计划

(一)发行目的

为满足公司快速发展对资金的需求， 补充资金缺口， 充分激发员工的工作热

情和积极性，增强员工的归属感、责任感和使命感， 提升公司核心团队的凝聚力，

进行本次股权激励股票发行融资。本次发行有利于优化公司财务结构， 保持公司

业务规模的持续稳定增长，实现公司的长期发展战略。

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

1、发行对象确定的股票发行

本次股权激励股票发行为定向发行， 涉及 18 名董事、高级管理人员、 监事、

核心员工。

公司核心员工的认定已经第一届董事会第三十二次会议、 2016 年第一次职

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工代表大会、第一届监事会第七次会议、 2016 年第一次临时股东大会审议通过，

公司核心员工的认定履行了董事会提名、向全体员工公示和征求意见、经公司监

事会发表明确意见，且经股东大会审议批准的程序，核心员工的认定方式及程序

合法合规。

本次发行对象中的董事、 监事、高级管理人员及核心员工均符合《非上市公

众公司监督管理办法》第 39 条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

管理细则(试行)》的规定， 且上述对象无被纳入失信联合惩戒名单的相关情形。

所有发行对象均以现金方式认购。

本次股权激励股票发行对象及认购情况如下表：

序号 股东名称 认购数量

(万股)

认购金额

(万元) 认购方式 职务

1 王佐任 400 1400 现金 董事长

2 段圣增 300 1050 现金 董事、总经理

3 边涛 200 700 现金 董事、副总经理、董事会

秘书

4 蔡向云 100 350 现金 董事

5 杜昭桂 100 350 现金 董事、核心员工

6 刘淑荣 200 700 现金 监事会主席

7 冯彬 30 105 现金 监事

8 李显臣 30 105 现金 监事、核心员工

9 卞玉峰 200 700 现金 副总经理

10 高亮宝 200 700 现金 副总经理

11 薛先水 100 350 现金 财务负责人

12 吴中跃 20 70 现金 核心员工

13 侯飞 20 70 现金 核心员工

14 王光军 20 70 现金 核心员工

15 袁伟 20 70 现金 核心员工

16 郭和鑫 20 70 现金 核心员工

17 高伟 20 70 现金 核心员工

18 高翠 20 70 现金 核心员工

注：最终认购结果以发行对象在认购期内交付的认购款为准。 拒绝签署相关协议、

承诺或未在约定时间支付认购价款的均视为放弃本次激励股份。

2、现有股东优先认购安排

根据《公司章程》规定“对于在公司非公开发行股票时，是否授予原股东优

先认购权，须经股东大会审议通过。” 公司第二届董事会第九次会议已审议通过

《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》，并提请 2017 年第

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三次临时股东大会审议，根据此议案，公司在册股东对本次发行无优先认购权。

若股东大会未审议通过该议案， 本次股票发行方案将重新制定。

(三)发行价格及定价方法

本次股票发行的价格为 3.5 元/股。

截至本发行方案出具之日，公司的股本为 110,465,410.00 股。 根据公司 2016

年年度报告，归属于母公司股东的净资产为 368,460,498.23 元，归属于母公司股

东的每股净资产为 3.34 元。 根据公司 2017 年半年度报告(未经审计) ，归属于

母公司股东的净资产为 383,178,733.06 元，归属于母公司股东的每股净资产为

3.47 元。

本次发行价格系在综合考虑公司每股净资产、发行对象对公司的贡献以及行

业状况等多种因素的基础上最终确定的。

本次股票发行涉及股份支付，公司将依据《企业会计准则第 11 号-股份支付》

和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》等的规定进行会计处理。

(四)发行股份数量

1、发行种类：人民币普通股

2、发行方式：定向发行

3、发行数量：不超过 2,000 万股，融资额不超过 7,000 万元。

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

公司挂牌以来分红派息、转增股本情况如下：

本公司自挂牌以来完成了一次分红派息及资本公积转增股本事项。

2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《 关于公司 2015 年

度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。以公司总股本 100,423,100 股为

基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。本次权益分派前公司总股本为 100,423,100

股， 分派后总股本增至 110,465,410 股。本次权益分派已于 2016 年 5 月 20 日实

施完毕。

上述权益分配事项已实施完毕， 对本次股票发行价格无影响。

公司在董事会决议日至股份登记日间，若公司因派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

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(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司。

本次股票发行对象通过认购本次定向发行股票方式所获得的股票锁定期为

36 个月，自相关股票登记至本次股票发行对象名下时起算。

公司董事、监事和高级管理人员认购本次新增股份的， 除遵守上述 36 个月

锁定期安排外， 所认购股份还将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统

业务规则(试行)》及《公司章程》的规定进行限售安排。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次股票发行

对象因本次发行持有的股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对

应股票相同。

锁定期结束后，若相关本次股票发行对象非公司董监高，则持有的股票可申

请全部变更为流通股，若相关本次股票发行对象为公司董监高，则持有的股票必

须遵守公司法等相关法律法规的规定，每年只能转让股份总数的 25%。

(七)募集资金用途

1、 历次股票发行募集资金使用情况

公司自挂牌以来共进行了 3 次定向发行融资，合计募集资金总额 13,000 万

元， 净额 12,729.32 万元，公司历次股票发行目的及募集资金使用的具体情况如

下：

序号 新增股票挂牌转

让日期

股票发行数量

(万股)

募集资金净额

(万元) 募集资金用途

第一次 2015-9-29 500 2,500

为做市商提供库

存股，补充公司

流动资金

第二次 2016-3-10 1,500 10,229.32 补充公司流动资

金

第一次股票发行募集资金使用情况如下：

序号 募集金额(元) 募集资金投入金额(元) 用途

1

25,000,000.00

15,000,000.00 支付原料石油焦货款

2 10,000,000.00 偿还短期借款

合计25,000,000.00 25,000,000.00 -

第二次股票发行募集资金使用情况如下：

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序号 募集金额(元) 募集资金投入金额(元) 用途

1

102,293,200.00

36,459,897.00 支付原料石油焦货款

2 33,124,175.00 支付运费、港杂费

3 2,397,445.00 支付短期借款利息及手续费

4 20,000,000.00 偿还短期借款

5 10,311,683.00 补充其他流动资金

合计102,293,200.00 102,293,200.00 -

截至2016 年 3 月 31 日，公司上述两次股票发行募集资金已使用完毕。

第三次股票发行情况如下：

公司于 2016 年 4 月 15 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司拟向董监高及核心员工发行股票的议案》。公司拟向公司董监高及核心员

工发行股票，发行的股份数量不超过 200 万股，预计募集资金总额不超过人民币

1,800 万元。在发行期间，公司召开第一届董事会第三十四次会议及 2015 年年度

股东大会，审议通过了《关于

的议案》，拟定利润分配预案如下：以现有总股本 100,423,100.00 股为基数，向

全体股东每 10 股送 1 股，共计 10,042,310.00 股。 2016 年 5 月 13 日，公司在全

国中小企业股份转让系统信息披露平台发布《 2015 年年度权益分派实施公告》，

以公司现有总股本 100,423,100 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。因此

根据2016 年第二次临时股东大会决议及上述送股事项，本次发行价格由 9 元/

股调整 8.18 元/股，发行数量由不超过 2,000,000 股调整为不超过 2,200,488 股。

公司于 2017 年 3 月 31 日召开第二届董事会第五次会议， 于 2017 年 4 月 20

日召开公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于终止股票发行的议案》，议案

内容：根据公司战略规划需要，综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，

为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，决定终止本次股票发行，本次发

行事项的终止不涉及违约赔付问题。

2、前次募集资金对公司经营和财务状况的影响：

前次募集资金主要用于补充公司流动资金。前次股票发行募集资金到位并使

用后， 一定程度上缓解了公司经营性现金流的压力， 同时也有效地降低了公司的

资产负债率，改善了公司财务结构， 提升了公司的盈利能力和抗风险能力，增强

公司综合竞争能力。

3、本次募集资金用途

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公司本次定向发行股票不超过 2,000 万股，预计募集资金不超过 7,000 万元。

所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

公司本次募集资金运用不涉及购建固定资产、进行股权投资等长期项目。

4、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

( 1)本次发行股票募集资金的必要性分析

公司凭借过硬的产品质量和良好的国际市场声誉，与国内国际优质客户一直

保持稳定的供货关系，公司产品一直处于供不应求的状态，为在严格控制产品质

量的前提下解决公司产品供不应求局面，公司通过新型委托加工方式 ，实现公

司产能的扩张，满足公司市场订单需求。 具体模式为由公司负责原材料配送、产

成品运输、销售及生产质量控制，由同行煅烧石油焦生产企业负责严格按照公司

要求完成生产。

该业务的实施有利于公司通过“轻资产”方式实现产能扩张，同时有利于改

善行业竞争坏境， 但需要更多的营运资金来完成原材料石油焦的采购，为满足公

司运营所需的资金周转，公司计划以本次募集资金不超过 7,000 万元全部用于补

充开展该新型委托加工业务所需的日常营运资金。

( 2)公司流动资金需求的测算

①本次募集资金用于补充流动资金的测算原理：

补充流动资金：公司基于销售收入预测数据和销售百分比法(各项经营性资

产和经营性负债与营业收入保持稳定的百分比)预测未来公司新增的资金需求。

由于本次发行募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，故仅对公司营业

收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑

非流动资产及非流动负债。

流动资金需求的测算方法如下：

a 确定经营性流动资产和经营性流动负债项目：

经营性流动资产=货币资金+应收账款+应收票据+预付款项+其他应收款+存

货；

经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收款项+应交税费+其他应付款；

b 计算各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比；

c 计算预测期各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额：

预计的各项经营性流动资产=预计营业收入×对应的销售百分比

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预计的各项经营性流动负债=预计营业收入×对应的销售百分比

d 确定预测期流动资金需求：

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额

( 3) 营业收入测算情况

单位： 元

项目2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 895,808,573.53 865,396,293.33 759,792,390.86

最近三年复合增长率 8.58%

近三年来， 2014 年度至 2016 年度营业收入复合增长率为 8.58%。根据公司

近年营业收入增长情况并结合公司经营规划，综合考虑行业前景、公司现有人员、

订单等情况，公司采用 12%的增长率对 2017 年、 2018 年营业收入进行预测。营

业收入预测情况如下表：

单位： 元

项目2017 年度( E) 2018 年度( E)

营业收入 1,003,305,602.35 1,123,702,274.64

注：营业收入等指标的增长预测不构成业绩承诺，仅为测算公司未来两年流动资金

需求量。

( 3)未来流动资金需求测算

以2016 年末经营性应收项目( 货币资金、 应收账款、 应收票据、 预付账款、

其他应收款)、经营性应付项目(应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、

其他应付款)及存货等主要科目平均占营业收入的比重为基础，预测上述科目在

2017-2018 年末的金额如下：

单位： 元

项目2016 年末 占比 2017 年末 2018 年末

营业收入 895,808,573.53 100% 1,003,305,602.35 1,123,702,274.64

货币资金 272,229,106.62 30.39% 304,896,599.41 341,484,191.34

应收账款 95,929,546.24 10.71% 107,441,091.79 120,334,022.80

应收票据 90,562,609.12 10.11% 101,430,122.21 113,601,736.88

预付账款 88,285,968.06 9.86% 98,880,284.23 110,745,918.33

其他应收款 2,550,020.84 0.28% 2,856,023.34 3,198,746.14

存货210,530,967.25 23.50% 235,794,683.32 264,090,045.32

经营性流动资

产合计 760,088,218.13 84.85% 851,298,804.31 953,454,660.82

应付账款 130,322,170.94 14.55% 145,960,831.45 163,476,131.23

应付票据 305,976,910.52 34.16% 342,694,139.78 383,817,436.56

预收账款 4,367,848.45 0.49% 4,891,990.26 5,479,029.10

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应交税费 23,075,991.46 2.58% 25,845,110.44 28,946,523.69

其他应付款 178,019.88 0.02% 199,382.27 223,308.14

经营性流动负

债合计 463,920,941.25 51.79% 519,591,454.20 581,942,428.70

流动资金占用 296,167,276.88 33.06% 331,707,350.11 371,512,232.12

营运资金需求

金额- - 35,540,073.23 39,804,882.01

预期流动资金

需求75,344,955.24

根据上述测算， 2017 年度及 2018 年度，公司流动资金占用额分别为

331,707,350.11 元、 371,512,232.12 元，相较于上一期分别新增 35,540,073.23 元、

39,804,882.01 元， 合计新增营运资金需求 75,344,955.24 元。

本方案中公司对营业收入增长、相关财务比率的预测分析不构成公司的盈利

预测及业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任。

综上，公司本次发行股票募集资金具有合理用途，募集资金的运用有利于缓

解公司流动资金的压力，有利于公司进一步的做大做强，具有必要性和合理性，

符合全体股东的利益。

5、募集资金的管理

( 1)公司严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全

国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《非上市公众公司监管

问答——定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二) ——连续

发行》、 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三) ——募集资金管理、认购合同

中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件制定了《募

集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露要求，强化各方义务和责任，对于违规使用募集资金的决策主体追

究其责任。该制度已分别经公司第一届董事会第三十七次会议， 2016 年第三次

临时股东大会审议通过。

( 2)公司将严格按照全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问答

(三) ——募集资金管理、认购合同中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 的规

定和公司《募集资金管理制度》的要求，实行专户存储，专款专用。在本次发行

认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向

全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。

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(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按其持股比例

共同享有。

(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

公司本次股票发行涉及的 《关于潍坊联兴新材料科技股份有限公司股权激励

计划的议案》 、 《关于潍坊联兴新材料科技股份有限公司股权激励股票发行方案

的议案》 、 《关于签订附生效条件的股权激励股票发行认购合同的议案》 、 《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 、 《公司在

册股东不享有本次股票发行股份的优先认购权的议案》 、 《关于变更公司章程的

议案》、 《关于开立募集资金专项账户的议案》 等议案尚需公司股东大会审议批

准及授权。

(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行方案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，最终以

前述监管机构核准的方案为准。

本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及

同业竞争等变化的情况

本次股票发行完毕后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等方面未发生变化。

(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次股票发行完成后，公司募集资金不超过人民币 7,000 万元。本次股票发

行募集资金到位后，将使公司股本、净资产、货币资金等财务指标有一定程度的

提高，资产负债率将有所下降，从而增强了公司抵御财务风险的能力、为公司业

务拓展提供资金支持， 有利于公司留姿心人才，对公司未来长远发展有积极影

响，不会损害公司原有股东的股东权益。

(三) 与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在其他相关特有风险。

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四、其他需要披露的重大事项和风险

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公

司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高

级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没

有受到全国股份转让系统公司公开谴责。 公司及公司控股股东、实际控制人、控

股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被政府相关部门列入失信联合惩戒

对象的情况。 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、拟签署的附生效条件的股票发行认购合同的主要内容

(一)合同主体

甲方： 潍坊联兴新材料科技股份有限公司

乙方： 公司董事、监事、高级管理人员及核心员工等 18 人

签订时间： 2017 年 11 月 7 日

(二)认购方式及支付方式

投资者以现金方式认购本次发行的股票，在约定日期前将认购款通过银行转

账方式汇入公司指定账户。

(三)合同的生效条件和生效时间

1、本合同经各方签署、盖章。

2、本合同内容经甲方董事会、股东大会表决通过，并经中国证监会核准。

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

(五)自愿限售安排

本次股票发行对象通过认购本次定向发行股票方式所获得的股票锁定期为

36 个月，自相关股票登记至本次股票发行对象名下时起算。

公司董事、监事和高级管理人员认购本次新增股份的，除满足上述锁定期

36 个月的要求外， 所认购股份还将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让

系统业务规则(试行)》及《公司章程》的规定进行限售安排。

潍坊联兴新材料科技股份有限公司股票发行方案 编号： 2017-043

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在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次股票发行

对象因本次发行持有的股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对

应股票相同。

锁定期结束后，若相关本次股票发行对象非公司董监高，则持有的股票可申

请全部变更为流通股，若相关本次股票发行对象为公司董监高，则持有的股票必

须遵守公司法等相关法律法规的规定，每年只能转让股份总数的 25%。

(六)估值调整条款

无。

(七)回购条款

在锁定期内，若发生下列触发回购情况，激励对象同意公司实际控制人或其

指定主体有权按照认购价格 3.5 元/股回购激励对象本次认购的新增股票。

触发回购的情形：

1、严重违反公司规章制度；

2、严重失职，营私舞弊；

3、泄露公司商业秘密；

4、被依法追究刑事责任，给公司造成重大损失；

5、违反竞业禁止义务；

6、捏造事实严重损害公司声誉；

7、因激励对象其他过错给公司造成重大损失或重大不利影响的行为；

8、激励对象存在为他人代持的行为；

9、出现以下情形的：

( 1)最近 12个月内被全国股转系统公司及证券交易所认定为不适当人选的；

( 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

( 3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

( 4) 具有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的。

10、 在锁定期内激励对象与公司终止劳动关系的。

(八)特殊投资条款

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无。

( 九)违约责任条款

任何一方违反本协议的规定，给其他方造成损失的，应赔偿损失。

六、本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商：首创证券有限责任公司

法定代表人： 毕劲松

住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座