海达股份:拟发行股份及支付现金购买宁波科诺铝业股份有限公司全部... - 犀牛之星

江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目

资产评估报告

苏华评报字[2017]第166号

（共一册第一册）

江苏华信资产评估有限公司

二〇一七年七月二十一日

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告目录

江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目

资产评估报告目录

资产评估师声明 ...............................................................................................1

资产评估报告摘要 ............................................................................................2

资产评估报告正文 ............................................................................................4

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ..........4

二、评估目的 .................................................................................................20

三、评估对象和评估范围 ...............................................................................20

四、价值类型及其定义 ...................................................................................24

五、评估基准日..............................................................................................25

六、评估依据 .................................................................................................25

七、评估方法 .................................................................................................27

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................35

九、评估假设 .................................................................................................37

十、评估结论 .................................................................................................38

十一、特别事项说明 ......................................................................................40

十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................41

十三、评估报告日 ..........................................................................................41

江苏华信资产评估有限公司 I

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告目录

资产评估报告附件：

1、 与评估目的相对应的经济行为文件

2、被评估单位2015-2017年3月审计报告复印件

3、 委托方和被评估单位营业执照复印件

4、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

5、 委托方、被评估单位的承诺函

6、 签字资产评估师的承诺函

7、评估机构资格证书复印件、评估机构法人营业执照副本复印件

8、 本项目签字资产评估师资格证书复印件

9、自由现金流量预测表

10、评估明细表

江苏华信资产评估有限公司 II

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告声明

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守

独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内

容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章

确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关

当事方的责任。

三、我们与评估报告中的对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对本项目评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；对评估对象及

其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律

权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

项说明及其对评估结论的影响。

江苏华信资产评估有限公司 1

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告摘要

江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目

资产评估报告

苏华评报字[2017]第166号

摘要

江阴海达橡塑股份有限公司：

江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产

评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用资产基础法和收益法，按

照必要的评估程序，就江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁

波科诺铝业股份有限公司全部股权之经济行为所涉及的宁波科诺铝业股份有限公

司（以下简称“科诺铝业”）股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市

场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

1、评估目的：根据江阴海达橡塑股份有限公司 2017 年 5 月 18 日《会议纪

要》，江阴海达橡塑股份有限公司拟收购宁波科诺铝业股份有限公司的全部股

权，需要对该经济行为涉及的宁波科诺铝业股份有限公司股东全部权益价值进行

评估，为本次股权收购行为提供作价参考。

2、评估对象：宁波科诺铝业股份有限公司的全部股权于评估基准日 2017 年

3月 31 日时的市场价值。

3、评估范围：宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日 2017 年 3 月 31 日

时的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，账

面资产总额 14,829.43 万元，负债总额 7,168.27 万元，净资产 7,661.15 万元。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：2017 年 3 月 31 日。

6、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象和本

项目的资料收集情况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，我们采用

了资产基础法和收益法评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。

7、评估结论

江苏华信资产评估有限公司 2

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告摘要

经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，宁波科诺铝业股份有限公

司的股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市场价值为34,582.26万元，

较其母公司账面净资产7,661.15万元增值26,921.11万元，增值率351.40%；较其

合并口径账面净资产7,731.41万元增值26,850.85万元，增值率347.30%。

即：在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，江阴海达橡塑股份有限公司拟

收购宁波科诺铝业股份有限公司涉及的股东全部权益于评估基准日2017年3月31

日时的评估值为34,582.26万元，大写金额为人民币叁亿肆仟伍佰捌拾贰万贰仟

陆佰元整。

8、评估结论使用有效期

本评估报告仅为本评估报告中描述的经济行为提供价值参考。其评估结论的

使用有效期为一年，即自2017年3月31日至2018年3月30日。

9、对评估结论产生影响的特别事项

1、设备抵押事项：2016 年 6 月 16 日，科诺铝业办理了编号为“甬北工商

抵登字（2016）第 17 号”动产抵押登记，以 215 项设备向中国工商银行股份有

限公司宁波东门支行提供担保，被担保债权种类为借贷合同，被担保债权金额为

2002 万元，被担保债权期限自 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 13 日。本次评

估未考虑上述抵押事项对评估结论可能产生的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

评估结论，应当阅读评估报告正文。

江苏华信资产评估有限公司 3

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

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宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目

资产评估报告

苏华评报字[2017]第166号

正文

江阴海达橡塑股份有限公司：

江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产

评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用资产基础法和收益法，按

照必要的评估程序，就江阴海达橡塑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宁

波科诺铝业股份有限公司全部股权之经济行为所涉及的宁波科诺铝业股份有限公

司股东全部权益于评估基准日2017年3月31日时的市场价值进行了评估，现将资

产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本次评估委托方为江阴海达橡塑股份有限公司，被评估单位为宁波科诺铝业

股份有限公司。

（一）委托方概况

企业名称：江阴海达橡塑股份有限公司（简称：海达股份，证券代码：

300320）

住所：江阴市周庄镇云顾路 585 号

法定代表人：钱振宇

注册资本：29334.8 万元整

企业类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1998 年 04 月 10 日

营业期限：1998 年 04 月 10 日至******

统一社会信用代码：913202007168331397

经营范围：橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、

江苏华信资产评估有限公司 4

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

加工；32196 氯丁酚醛胶粘液、32196 聚氨酯粘合剂、32196 液体密封胶的批发

（上述品种不含剧毒化学品，不含易制爆危险化学品，不得储存，经营场所不得

存放危化品实物）；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国

家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

江阴海达橡塑股份有限公司曾用名有江阴市海发橡塑制品有限责任公司、江

阴海发实业有限公司、江阴海达橡塑集团有限公司。2008 年 4 月 3 日，经公司

2008 年 3 月 31 日临时股东会决议通过，江阴海达橡塑集团有限公司整体变更为

股份有限公司，以江苏公证会计师事务所有限公司“苏公 W（2008）A211 号”

审计报告审定的 2008 年 2 月 29 日净资产 63,251,047.87 元，于 2008 年 3 月折

为公司股份 5,000 万股，其中人民币 5,000 万元作为注册资本，其余

13,251,047.87 元作为资本公积，每股面值一元，并于 2008 年 4 月 3 日在无锡市

工商行政管理局依法登记注册，注册号为 320281000063075。

2012 年 5 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可（2012）560 号”文

核准，海达股份公开发行人民币普通股 1,667 万股，此次发行后海达股份股本为

6,667.00 万元。

2013 年 4 月，经海达股份 2012 年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日

的总股本 6,667 万股为基数，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,667 万股，

每股面值 1 元，计增加股本 6,667 万元。转增基准日期为 2013 年 6 月 6 日，变

更后注册资本为人民币 13,334 万元。

2015 年 5 月，经海达股份 2014 年度股东大会决议，以 2014 年 12 月 31 日

的总股本 13,334 万股为基数，以资本公积向全体股东转增股份总额 16,000.80

万股，每股面值 1 元，计增加股本 16,000.80 万元。转增基准日期为 2015 年 6

月10 日，变更后注册资本为人民币 29,334.80 万元。

截止2017 年 3 月 31 日，海达股份的前十大流通股股东名单如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 钱胡寿 5,768.49 19.66%

2 钱振宇 2,462.38 8.39%

3 钱燕韵 1,764.40 6.01%

4 孙民华 1,465.00 4.99%

江苏华信资产评估有限公司 5

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

5 王君恺 1,465.00 4.99%

6 谢先兴 1,184.69 4.04%

7 云南国际信托有限公司 1,075.97 3.67%

8 谢建勇 672.82 2.29%

9 徐国新 416.09 1.42%

10 陈海华 400.3 1.36%

合计16,675.15 56.82%

（二）被评估单位概况

公司名称：宁波科诺铝业股份有限公司 （以下简称“科诺铝业”，证券代

码：832210）

住所：宁波市江北区洪塘工业A区洪兴路6号

法定代表人：邱建平

注册资本：叁仟零贰拾陆万元整

企业类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2006年06月26日

营业期限：2006年06月26日至长期

统一社会信用代码：91330200790059487W

经营范围：铝合金棒生产（具体按环评报告规定经营），铝合金材料的加

工；铝合金材料、金属制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出

口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司股权结构及变更情况

（1）宁波科诺铝业股份有限公司原名为宁波科诺铝业有限公司，设立于

2006年6月26日，由宁波亚丰投资有限公司，自然人潘岩、江益和徐惠亮投资成

立。科诺铝业成立时注册资本为300万元人民币，其中宁波亚丰投资有限公司认

缴150万元，潘岩认缴111万元，江益认缴30万元，徐惠亮认缴9万元。

2006年5月30日，宁波国信联合会计师事务所出具了“甬国会验字[2006]055

号” 《验资报告》，对上述事项予以了验证。此次出资后公司股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资额比例（%）

宁波亚丰投资有限公司 150 50.00

潘岩111 37.00

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宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

江益30 10.00

徐惠亮 9 3.00

合计300 100.00

（2）2008年10月24日，公司通过股东会决议，自然人股东潘岩将持有公司

37%的股权作价111万元转让于邱建平，并于当日签订了股权转让协议。此次股

权转让后公司股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资额比例（%）

宁波亚丰投资有限公司 150 50.00

邱建平 111 37.00

江益30 10.00

徐惠亮 9 3.00

合计300 100.00

（3）2014年3月26日，公司通过临时股东会决议，宁波亚丰投资有限公司

将持有公司50%的股权以218万元价格转让给虞文彪，同日签订了股权转让协

议。此次股权转让后公司股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资额比例（%）

虞文彪 150.00 50.00

邱建平 111.00 37.00

江益30.00 10.00

徐惠亮 9.00 3.00

合计300.00 100.00

（4）2014年4月18日，公司临时股东会决议，增加公司注册资本350万元，

注册资本增至650万元。新增注册资本由股东虞文彪以货币资金认缴175万元、股

东邱建平以货币资金认缴129.5万元、股东江益以货币资金认缴35万元、股东徐

惠亮以货币资金认缴10.5万元。

2014年4月23日，宁波市江东立华会计师事务所（普通合伙）出具了“立华

会验[2014]2004号” 《验资报告》，对上述事项予以了验证。此次增资后公司股

权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资额比例（%）

虞文彪 325.00 50.00

邱建平 240.50 37.00

江益65.00 10.00

徐惠亮 19.50 3.00

合计650.00 100.00

（5）2014年6月3日，公司召开股东会，决议以公司4名股东作为发起人整

体变更科诺有限设立为股份有限公司；以截至2014年4月30日经中汇会计师事务

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宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

所（特殊普通合伙）审计的净资产10,082,288.58元为基准，折合成股份公司股本

1,000万股，其余82,288.58元作为资本公积，整体变更为股份有限公司，变更后

公司更名为宁波科诺铝业股份有限公司。

2014年6月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验字

[2014]第2668号”《验资报告》，对上述事项予以了验证。整体变更为股份有限

公司后的公司股权结构为：

股东名称 股份数量（万元） 持股比例（%）

虞文彪 500.00 50.00

邱建平 370.00 37.00

江益100.00 10.00

徐惠亮 30.00 3.00

合计1,000.00 100.00

（6）2014年7月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议决议通

过增加公司注册本100万元。公司注册资本从1,000万变更为1,100万元。新增注

册资本由董培纯等20名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴。

2014年8月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验字

[2014]第2984号” 《验资报告》，对上述事项予以了验证。此次增资后公司股权

结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

虞文彪 500 45.45

邱建平 370 33.64

江益100 9.09

徐惠亮 45 4.09

董培纯 25 2.27

潘明海 5 0.45

方小波 1.5 0.14

彭泽文 2.5 0.23

陈建华 2 0.18

刘培如 3 0.27

汪吉祥 1.5 0.14

苟庆3 0.27

李博3 0.27

石洪武 3 0.27

饶道飞 2.5 0.23

何俊4 0.36

陈强3 0.27

吴秀英 9 0.82

谢琼3 0.27

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宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

周亚丽 3 0.27

游春荷 3 0.27

冉建华 3 0.27

贺令军 3 0.27

高炳光 2 0.18

合计1,100 100.00

（7）2015年3月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关

于同意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函[2015]892号），审查同意科诺铝业股票（股票代码：832210）在

全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年4月20日，科诺

铝业在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（ 8 ）2015年5月19日，科诺铝业召开 2014年年度股东大会，审议通过

《2014年度利润分配预案》，同意以公司股本1,100万股为基数，以未分配利润

向全体股东每10股转送3股并派发0.5元现金（含税）进行利润分配。本次转送

后，公司股份总数增加至1,430万股。此次送股后公司股权结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

虞文彪 650.00 45.45

邱建平 481.00 33.64

江益130.00 9.09

徐惠亮 58.50 4.09

董培纯 32.50 2.27

潘明海 6.50 0.45

方小波 1.95 0.14

彭泽文 3.25 0.23

陈建华 2.60 0.18

刘培如 3.90 0.27

汪吉祥 1.95 0.14

苟庆3.90 0.27

李博3.90 0.27

石洪武 3.90 0.27

饶道飞 3.25 0.23

何俊5.20 0.36

陈强3.90 0.27

吴秀英 11.70 0.82

谢琼3.90 0.27

周亚丽 3.90 0.27

游春荷 3.90 0.27

冉建华 3.90 0.27

贺令军 3.90 0.27

高炳光 2.60 0.18

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宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

合计1,430.00 100.00

（9）2015年5月19日，科诺铝业召开2014年年度股东大会，审议通过《关

于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股

票发行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金管理有限公司、惠州市若缺投资

咨询有限公司、天阳建设集团有限公司3家机构投资者以及郁全兴、陈翩等7名自

然人投资者定向发行股票350万股本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总

数增加至1,780万股。

2015年6月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会验

[2015]2700号”《验资报告》，对上述事项予以了验证。此次定向发行股票完成

后公司股权结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

虞文彪 650.00 36.52

邱建平 481.00 27.02

江益130.00 7.30

徐惠亮 58.50 3.29

董培纯 32.50 1.83

潘明海 6.50 0.37

方小波 1.95 0.11

彭泽文 3.25 0.18

陈建华 2.60 0.15

刘培如 3.90 0.22

汪吉祥 1.95 0.11

苟庆3.90 0.22

李博3.90 0.22

石洪武 3.90 0.22

饶道飞 3.25 0.18

何俊5.20 0.29

陈强3.90 0.22

吴秀英 11.70 0.66

谢琼3.90 0.22

周亚丽 3.90 0.22

游春荷 3.90 0.22

冉建华 3.90 0.22

贺令军 3.90 0.22

高炳光 2.60 0.15

宝盈基金管理有限公司 150.00 8.43

惠州市若缺投资咨询有限公司 60.00 3.37

郁全兴 40.00 2.25

陈翩20.00 1.12

陶建锋 20.00 1.12

江苏华信资产评估有限公司 10

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

黄清有 15.00 0.84

天阳建设集团有限公司 15.00 0.84

葛洪亮 10.00 0.56

王春燕 10.00 0.56

王向晨 10.00 0.56

合计1,780.00 100.00

（ 10 ）2016年5月5日，科诺铝业召开 2015年年度股东大会，审议通过

《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以公司股本1,780万股为

基数，以向全体股东每10股送红股3股、每10股转增4股，并派发0.5元现金（含

税）进行利润分配。此次利润分配及转增股本后，公司股份总数增加至3,026万

股。

（11）2016年12月29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台

以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让12万股、264万股科诺铝业股份。

本次股权转让完后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业829.70万

股、829.00万股、264.00万股股份，持股比例分别为27.4191%、27.3959%、

8.7244%，科诺铝业的控股股东、实际控制人变更为邱建平。

（12）2017 年 3 月 16 日，因筹划本次重大项目，科诺铝业发布《关于股票

暂停转让的公告》，公司股票于 2017 年 3 月 16 日开市起暂停转让，科诺铝业暂

停转让时的股权结构如下：

序号 股东名称 持有数量（股） 总持股比例（%）

1 邱建平 8,297,000 27.4191

2 虞文彪 8,290,000 27.3959

3 徐根友 2,640,000 8.7244

宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号

4 2,499,000 8.2584

特定多客户资产管理计划

5 江益 2,210,000 7.3033

6 徐惠亮 994,500 3.2865

7 惠州市若缺投资咨询有限公司 949,000 3.1362

8 苏州睿翼投资企业（有限合伙） 678,300 2.2416

9 董培纯 552,500 1.8259

10 陶剑锋 340,000 1.1236

11 天阳建设集团有限公司 255,000 0.8427

12 陈翩 240,000 0.7931

13 黄晓宇 238,000 0.7865

14 吴秀英 198,900 0.6573

15 王春燕 170,000 0.5618

16 王向晨 170,000 0.5618

江苏华信资产评估有限公司 11

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17 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙） 170,000 0.5618

18 潘明海 110,500 0.3652

19 史敏捷 101,700 0.3361

20 何俊 88,400 0.2921

21 游春荷 66,300 0.2191

22 石洪武 66,300 0.2191

23 李博 66,300 0.2191

24 冉建华 66,300 0.2191

25 刘培如 66,300 0.2191

26 贺令军 66,300 0.2191

27 周亚丽 66,300 0.2191

28 陈强 66,300 0.2191

29 谢琼 66,300 0.2191

30 苟庆 66,300 0.2191

31 饶道飞 55,250 0.1826

32 彭泽文 55,250 0.1826

33 广东若缺投资管理有限公司 51,000 0.1685

34 曹水水 50,000 0.1652

35 高炳光 44,200 0.1461

36 陈建华 44,200 0.1461

37 汪吉祥 33,150 0.1096

38 方小波 33,150 0.1096

39 惠州市超鼎投资管理有限公司 20,000 0.0661

40 马燕 6,800 0.0225

41 李华晓 3,400 0.0112

42 秦博 3,400 0.0112

43 刘学武 3,400 0.0112

44 许晨坪 1,000 0.0033

合计30,260,000 100.00

截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，科诺铝业的股权结构未发生变化。

3、公司长期投资情况

评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，科诺铝业账面记录的长期股权投资账面原

值为10,000,000.00 元，详见下表：

金额单位：人民币元

序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面值

1 宁波科耐汽车部件有限公司 2013 年 12 月 100.00 10,000,000.00

宁波科耐汽车部件有限公司（以下简称“宁波科耐”）是科诺铝业的二级子

公司，2013 年 12 月 12 月经宁波市市场监督管理局核准登记成立的有限责任公

司，注册资本为人民币 1000 万元，为科诺铝业的全资子公司。

企业法人营业执照统一社会信用代码：913302000847672597，公司注册地

江苏华信资产评估有限公司 12

宁波科诺铝业股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告正文

址：宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号。公司法定代表人：邱建平，经营范围：

汽车零部件、汽车天窗导轨、铝合金材料的制造、加工、销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、公司主要组织管理结构

5、近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

2015~2017 年 3 月财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合

伙）“苏公 W[2017]A1009 号”《审计报告》审定，审计意见类型为标准无保留

意见。科诺铝业 2015 年~2017 年 3 月的财务状况和经营业绩如下表所示：

（1）科诺铝业（母公司口径）资产、负债及财务状况

①资产负债情况 金额单位：人民币万元

日期

2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

项目

总资产 10,262.36 14,867.43 14,829.43

负债5,183.82 7,715.27 7,168.27

净资产 5,078.54 7,152.15 7,661.15

②经营业绩情况 金额单位：人民币万元

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期间

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月

项目

营业收入 20,519.94 28,478.49 9,596.04

营业成本 16,741.99 22,575.56 7,819.71

利润总额 1,195.64 2,480.86 571.87

净利润 1,102.19 2,162.61 509.00

（2）科诺铝业（合并口径）资产、负债及财务状况

①资产负债情况 金额单位：人民币万元

日期

2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

项目

总资产 8,920.04 13,234.00 14,180.71

负债3,803.93 6,045.26 6,449.30

净资产 5,116.11 7,188.74 7,731.41

②经营业绩情况 金额单位：人民币万元

期间

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月

项目

营业收入 20,664.05 28,205.72 9,525.12

营业成本 16,475.69 21,934.85 7,594.64

利润总额 1,248.31 2,484.29 616.76

净利润 1,157.03 2,161.63 542.67

6、主要产品及实际产能

（1）主要产品

科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和

型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内产量大且

专业的汽车天窗导轨材料供应商，产品广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通

用、福特等近 100 个车型，在天窗导轨铝型材细分行业中占有较强优势。同时，

公司还生产各类特殊性能要求的汽车专用铝挤压材，应用于汽车发动机系统、变

速箱系统、ABS 系统、胎压检测系统的棒材，以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃

窗导轨、行李架、脚踏板、遮阳帘等的异型材。公司可以根据客户需要，定制特

殊要求和性能的汽车、通讯设备、电子产品、运动器材等专用铝材。

（2）实际产能

评估基准日时，科诺铝业及子公司—宁波科耐汽车部件有限公司共拥有 7 条

铝合金精密管棒材生产线，产能情况如下：

①设计产能

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生产线 挤压机型号 设计产能（吨/年）

1 1000T 2700

2 600T 1500

3 800T 3000

4 600T 1200

5 1800T 3600

6 1450T 5100

7 1450T 5700

合计22800

②2015~2017 年 3 月生产量、销售量情况

年限 年设计产能（吨） 生产量（吨） 销售量（吨）

2015 年 22800 11554 11326

2016 年 22800 16271 15441

2017 年 1-3 月 22800 4421 4803

7、正在或者计划进行的投资项目简况

公司将新建 1 条铝合金精密管棒材生产线，该生产线设计年产能为 4000

吨，生产线的设备投入如下：

序号 设备名称 规格型号 单位 单价 数量 金额

1、挤压 397

1 1150 吨挤压机 1150T 台 125 1 125

2 输送流水线 全自动拉伸 条 130 1 130

3 自动牵引机 双牵引 条 45 1 45

4 模具加热炉 红外线 台 6 1 6

5 铝棒加热炉 快速喷射 台 45 1 45

6 时效处理炉 5T 台 46 1 46

2、锯切包装 95

1 全自动锯台 台 85 1 85

2 半自动锯床 台 10 1 10

3、其他设备 89

1 液化气设施 套 5 1 5

2 铲车 台 6 1 6

3 空压机 台 7 1 7

4 液氮系统 套 65 1 65

5 挤压机设备基础 个 6 1 6

合计13 581

8、主要经营模式

①采购模式

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公司采购部统一向国内供应商采购原材料，采购的主要原料为铝锭、铝棒。

铝锭和铝棒属于高度市场化的商品，市场供应充足。铝锭的采购价格按照上海长

江有色金属现货市场公布的铝锭现货价格加上一定加工费的形式确定，铝棒的采

购价格由长江铝锭固定价加上铝棒加工费的方式确定。

采购部根据客户订单情况提前安排采购计划，同时备有安全库存量，确保生

产经营。为保证铝锭、铝合金棒供货的及时稳定，科诺铝业通常与拥有一定规模

和资金实力的供应商签订长期供货合同，并于每年年初签订当年的框架协议；公

司对供应商全年供货业绩评估和各月评价，进行严格的分级考核，合格进入公司

合同供应商选择名录，对不合格供应商进行淘汰，确保原材料质量。

②生产模式

公司采取“以销定产”的生产模式。科诺铝业一般与主要客户签订年度框架

性销售协议，客户按照实际需求定期或不定期签订订单，公司生产部门按照订单

组织车间生产。

由于工业铝挤压材型号、规格多，不同客户产品需求差异较大，因此公司与

客户签订订单后，技术部根据客户图纸和技术标准进行设计研发，开发模具，然

后小批量试产，经客户确认后再批量生产。

③销售模式

公司的销售模式为直销，公司主要通过三种方式获得订单：A、老客户长期

合作订单；B、客户自行上门寻求合作；C、销售人员主动拓展客户。科诺铝业的

主要客户为汽车天窗厂商等汽车零部件厂商，科诺铝业与主要客户建立起长期、

稳定的合作关系，一般每年签订一次框架性销售协议，并根据客户实际需求情况

签订具体订单。

公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭

市场价加上加工费用确定销售价格。其中现行铝锭价格一般以上海长江有色金属

现货市场公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品

工艺参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。

④结算模式

公司与供应商主要采取银行转账的方式结算，科诺铝业与客户主要采取银行

转账及银行承兑汇票的方式结算。对于公司长期合作的大客户，公司一般给予不

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超过两个月的信用期，对于小客户，公司一般采用现款现货的结算方式，减少公

司货款回笼风险。

9、产品销售情况

公司全面推行 ISO9001:2008 及 ISO/TS16949-2009 汽车供应链质量管理体

系，专注汽车轻量化铝合金型材的研发和制造加工。其中汽车天窗导轨是公司的

核心产品，年出货量 600 万套以上。公司还开发生产各类特殊性能要求和表面苛

刻要求的汽车专用铝制品，如汽车后控制臂、防撞梁、发动机转子、变速箱滑

阀、装饰亮条、行李架等，汽车材料销售占比 90%以上。

从2011 年的 4000 吨增长到 2016 年的 15000 多吨，年均复合增长率 33%

以上，领先于行业平均水平。目前，公司还有众多的新项已完成 OTS 送样，认

可公司为合格供应商，包括 MQB、D2XX、X156 等平台开发的新车型和宝马新

3系、新 5 系、宝马 X3 等 30 多个，在 2017 年、2018 年定点陆续量产。公司经

过10 年的创业和发展，成长性良好，多年来保持了持续增长，目前正处于稳

健、快速发展时期，产能产量逐年扩大。

10、企业的环境污染及治理情况

公司对各项污染物主要采取下列措施进行治理：

（1）项目生活污水经预处理达到《污水综合排放标准》GB8978-1996 三级

标准后纳入市政污水管网，接入宁波市北区污水处理厂处理。

（2）生活垃圾委托环卫部门清运、废油渣、废碱液等危险废物委托有资质

单位处理。

（3）项目加热炉和时效炉采用天然气加热、喷砂粉尘须配套的除尘装置处

理，煤油槽加盖，各类废气排放执行环评要求的标准。

（4）选用低噪声机械设备，并通过合理布局等有效防护措施减少噪声对外

界环境的影响。

2017 年 4 月 12 日，宁波市环境保护局江北分局出具证明：自 2015 年 1 月

1 日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。

11、宏观经济与企业所在行业现状与发展前景

（1）宏观经济形势

2016 年国内生产总值 744127 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.7%。

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分季度看，一季度同比增长 6.7%，二季度增长 6.7%，三季度增长 6.7%，四季

度增长 6.8%。分产业看，第一产业增加值 63671 亿元，比上年增长 3.3%；第二

产业增加值 296236 亿元，增长 6.1%；第三产业增加值 384221 亿元，增长

7.8%。全国规模以上工业增加值比上年实际增长 6.0%，其中采矿业增加值下降

1.0%，制造业增长 6.8%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 5.5%。高技

术产业增加值比上年增长 10.8%，比规模以上工业快 4.8 个百分点，占规模以上

工业比重为 12.4%，比上年提高 0.6 个百分点。

（2）地区经济形势

2016 年，浙江省生产总值（GDP）46485 亿元，按可比价格计算，比上年

增长7.5%，增速高于全国（6.7%）0.8 个百分点。分季度看，一季度增长

7.2%，上半年增长 7.7%，前三季度增长 7.5%。分产业看，第一产业增加值

1966 亿元，增长 2.7%；第二产业增加值 20518 亿元，增长 5.8%；第三产业增

加值24001 亿元，增长 9.4%。三次产业比例为 4.2∶44.2∶51.6。人均 GDP 为

83538 元，增长 6.7%，按当年平均汇率折算，为 12577 美元。

2016 年，全部工业增加值 17974 亿元，比上年增长 6.2%，其中，规模以上

工业增加值 14009 亿元，增长 6.2%，增速高于上年 1.8 个百分点，高于全国 0.2

个百分点。重工业增长快于轻工业，增加值分别增长 8.6%和 3.0%，其中汽车制

造、 通信电子、石油加工、仪器仪表等行业增长较快，分别增长 24.5%、

19.4%、18.0%和 11.1%。

（3）工业铝挤压行业发展现状与前景

①工业铝挤压行业基本情况

铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、高导电性、高

导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性等优良特性，可广泛用于建筑行

业（如各类建筑铝型材）、交通运输、电力行业（主要是电力电缆和变压器）、

耐用消费（家用五金）、包装容器、航天航空、机械电器、电子通讯、石油化

工、能源动力等各个行业，是发展国民经济与提高人民物质文化生活的重要基础

材料。铝型材是将铝锭（或再生铝）通过熔铸、压延、挤压和表面处理等多种工

艺和流程生产出各种形态的产品，分为建筑铝挤压材和工业铝挤压材两大类。

在国家大力提倡节能环保及可持续发展的背景下，轻量化和新能源正成为汽

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车行业持续发展的重要战略方向和推动因素。随着汽车制造技术和铝挤压技术的

日趋成熟，铝挤压材在汽车行业的使用量会进一步加大。目前，国内汽车铝挤压

行业内企业的市场竞争较为充分。

但随着市场优胜劣汰机制发挥作用以及下游零部件厂商产业集中带来的产业

影响，行业中的优秀厂商会进一步提高产能以满足客户的市场需求，产业集中度

正在提高。优秀企业将成为行业领头羊，综合竞争能力逐渐成为竞争主流，多途

径提高研发能力以期超过同行平均水平。

随着技术进步和世界经济一体化的进一步加快，世界汽车零部件巨头执行

“全球采购”策略，在今后的一段时期内，开发国内和国外两个市场是国内汽车

铝挤压材行业所需采取的市场营销策略。

随着国家“一带一路”、《中国制造 2025》、《关于促进通用航空业发展

的指导意见》、《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》等多项宏观政策的

推出，将持续促进铝挤压材在轨道交通、航空航天、海水淡化、海上石油平台、

军民融合等领域的市场空间得到提升。

②行业的经营模式和经营特点

<1>行业特有经营模式

行业内铝型材加工企业产品定价普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模

式，该定价模式决定了铝加工企业盈利相对独立于铝价波动。铝产业链主要由铝

土矿开采、氧化铝生产、电解铝生产、铝加工制造等四部分构成，前三部份的定

价均与铝现货价格直接相关，但铝加工行业通行的产品定价模式为“铝锭价格+

加工费”。因此，技术装备实力、产品下游需求、行业竞争结构以及成本控制能

力等因素是其盈利前景的决定性因素。

<2>行业经营特征

A、区域性特征明显

经过十几年的快速发展，我国铝型材工业基本形成了华南、华东、东北等三

大产业集群，聚集了中国 80%以上的铝型材企业，形成了巨大的集群效应。其中

广东地区企业是国内铝型材行业的先行者，产品以建筑型材为主，产量约占全国

总产量的 40%，是国内规模最大的铝型材行业产业集群。

B、行业的周期性、季节性

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工业铝型材行业下游行业众多，不存在明显的周期性及季节性。汽车铝型材

行业型材受车辆销量周期性波动，具有一定的周期性。

（三）委托方与被评估单位的关系

本次评估的委托方为江阴海达橡塑股份有限公司，被评估单位为宁波科诺铝

业股份有限公司，委托方与被评估单位是拟收购方和被收购目标公司的关系。

（四）委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本评估报告的使用者为委托方及委托方许可使用的、与本次经济行为相关的

第三方。

二、评估目的

根据江阴海达橡塑股份有限公司2017年5月18日《会议纪要》，江阴海达橡

塑股份有限公司拟收购宁波科诺铝业股份有限公司全部股权，需要对该经济行为

涉及的宁波科诺铝业股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购

行为提供作价参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

本项目评估对象：宁波科诺铝业股份有限公司的股东全部权益于评估基准日

2017 年 3 月 31 日时的市场价值。

本项目评估范围：宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日时的全部资产及

负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。科诺铝业于评估基

准日2017 年 3 月 31 日时的净资产已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合

伙）审定，出具了“苏公 W[2017]A1009 号”标准无保留意见的《审计报告》。

具体见下表：

金额单位：人民币万元

项目 账面价值

流动资产 12,674.25

非流动资产 2,155.18

其中：可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,000.00

投资性房地产

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固定资产 1,072.50

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 5.57

递延所得税资产 77.12

其他非流动资产

资产合计 14,829.43

流动负债 7,136.89

非流动负债 31.38

负债合计 7,168.27

净资产 7,661.15

评估基准日时，科诺铝业账面记录的长期股权投资账面值为 10,000,000.00

元，详见下表： 金额单位：人民币元

序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面值

1 宁波科耐汽车部件有限公司 2013 年 12 月 100.00 10,000,000.00

本项目委托评估范围的资产及负债与上述经济行为所涉及的资产及负债范围

完全一致。包括被评估单位账面未记录的商标、发明专利、实用新型专利和专有

技术等无形资产。

本次评估前不存在不良资产核销或者资产剥离行为等，也不存在未揭示的资

产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等。

本项目评估对象与评估范围与本次经济行为所涉及的评估对象与评估范围完

全一致。

（二）主要实物资产情况

科诺铝业使用的厂房及土地均为经营租赁，公司的主要实物资产包括：存货

和设备。

1、存货

评估基准日时，账面值 23,395,154.99 元、未计提存货减值准备 0.00 元。其

中： 原材料 9,705,251.79 元、委托加工物资 1,442,303.09 元、产成品

4,185,467.90 元、在产品 998,778.88 元、发出商品 7,063,353.33 元。原材料、

产成品采用集中保管方式，存放于公司及子公司的原材料库和成品库；在产品存

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放在生产车间内；发出商品为已发出尚未确认收入的产品；委托加工物资为委外

外单位加工的铝棒。

2、设备

包括机器设备、车辆和电子设备。

（1）机器设备

本次申报评估的机器设备共 167 项 216 台（套），主要为挤出机、滑出生产

线、精切锯床、时效炉等挤压型铝合金型材生产设备，以及空压机、单梁起重

机、高低压开关柜、变压器等辅助生产设备。被评估单位为生产挤压型铝合金型

材的生产型企业，挤压型铝型材主要生产工艺流程：

铝型材挤压生产线主要设备为铝棒加热炉、挤压机、模具加热炉、牵引机、

铝型材冷床（滑出台生产线）、时效炉。

（2）车辆

本次申报的车辆包括10辆乘用车和2辆货车，车辆的登记权利人均为宁波科

诺铝业股份有限公司。评估基准日时车辆均处于年检合格有效期内。

（3）电子设备

本次申报的电子设备主要是电脑、打印机、空调器等办公电子设备和部分办

公家具，共申报50项136台，于2006年至2016年期间购置。评估基准日时处于正

常使用状态。

共215项设备办理了动产抵押登记，提供给中国工