宏图股份:公司章程(2017年7月修订) - 犀牛之星

上海宏图尚威环保科技股份有限公司

章程

二〇一七年七月修订

目录

第一章 总则......-1-

第二章 经营宗旨和范围......-2-

第三章 股份......-2-

第四章 股东和股东大会......-5-

第五章 董事会......-19-

第六章 总经理及其他高级管理人员......-26-

第七章 监事会......-28-

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......-30-

第九章 通知与公告......-32-

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......-32-

第十一章 投资者关系管理......-35-

第十二章 修改章程......-37-

第十三章 附则......-38-

第一章 总则

第一条 为维护上海宏图尚威环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由上海宏图纸业有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以发起方式设立，上海宏图纸业有限公司的原有股东即为公司发起人。

第二条 公司注册名称：上海宏图尚威环保科技股份有限公司

第三条 公司住所：上海市宝山区富联三路5号－甲

第四条 公司注册资本为人民币4246.50万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人及董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：获得客户、员工和社会的认可。

第十一条 公司的经营范围：在环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询和技术服务；复合纸板加工；环保设备、复合纸材料、各类文化用品、办公用品及设备、计算机软硬件、日用百货的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票的形式发行。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司办理登记存管。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币1.00元/股。

第十五条 公司各发起人姓名/名称、认购的股份数、持股比例的情况如下：

序号 发起人 持股数 出资方式 出资时间 持股比例(%)

1 吴将伟 1234.6 净资产折股 2016年5 29.07

月7日

2 吴将平 1234.6 净资产折股 2016年5 29.07

月7日

3 石俊涛 188.8 净资产折股 2016年5 4.45

月7日

4 计登权 23.1 净资产折股 2016年5 0.54

月7日

5 万卫锋 549 净资产折股 2016年5 12.93

月7日

6 阮文峰 114.8 净资产折股 2016年5 2.70

月7日

7 吴宇 45 净资产折股 2016年5 1.06

月7日

8 张刚 45.2 净资产折股 2016年5 1.06

月7日

9 梁满根 25.1 净资产折股 2016年5 0.59

月7日

10 朱德华 58.2 净资产折股 2016年5 1.37

月7日

11 俞尚根 46.6 净资产折股 2016年5 1.10

月7日

12 陆星明 15 净资产折股 2016年5 0.35

月7日

13 叶伟明 22.5 净资产折股 2016年5 0.53

月7日

14 廖川武 100 净资产折股 2016年5 2.36

月7日

15 廖川云 100 净资产折股 2016年5 2.36

月7日

16 罗强 5 净资产折股 2016年5 0.12

月7日

17 胡健勇 34 净资产折股 2016年5 0.80

月7日

18 陈莲华 15 净资产折股 2016年5 0.35

月7日

19 王乃良 16 净资产折股 2016年5 0.38

月7日

20 吴立波 40 净资产折股 2016年5 0.94

月7日

21 艾地 37.5 净资产折股 2016年5 0.88

月7日

22 舒毅 58 净资产折股 2016年5 1.37

月7日

23 顾杰 40 净资产折股 2016年5 0.94

月7日

24 欧志敏 50 净资产折股 2016年5 1.18

月7日

上海贤臻企业 2016年5

25 管理中心(有限 62.5 净资产折股 月7日 1.47

合伙)

上海敏琛企业 2016年5

26 管理中心(有限 86 净资产折股 月7日 2.03

合伙)

合计4246.5 100

第十六条 公司发行的股份全部为普通股。

第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)非公开发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规、规范性文件规定的其他方式。

公司发行股份，现有股东无优先购买权。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十二条 公司的股份可以依法转让。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十五条 公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。

第二十六条 公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌后，公司按照中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等机构的规定，通过定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。

对于公司董事会认为其他可能对公司股票价格产生较大影响的信息，公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。

第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根(如有)、股东大会决议及会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅本章程第二十八条第(五)项所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律法规及本章程的规定给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第三十六条规定的对外担保事项；

(十三) 审议年度日常性关联交易的预计情况以及在实际执行中预计关联交

易金额超过年度日常性关联交易预计总金额在300万元人民币以上(含300万元)的

年度日常性关联交易；审议除日常性关联交易之外的其他关联交易；【注：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)、财务资助(挂牌公司接受的)、接受担保、租入或租出资产等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。】

(十四) 审议股权激励计划；

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十六) 审议公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项，及本章程第三十七条规定的交易事项；

(十七) 审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增贷款)占上年度

经审计的公司净资产50%以上的借款事项及其相关的资产抵押、质押事项；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过3000万元；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(八)公司章程规定的其他担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议第(六)项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条 公司单项交易金额在2000万元以上，且超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项的重大交易，须经股东大会审议通过。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；预算外支出；经营场所装修；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；本章程规定的其他交易。

第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：

(一)董事人数不足5人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其他地

点。

股东大会将设置会场，以现翅议形式召开。公司还可以提供视频电话会议、书面传签或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。

第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十九条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会

应于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投资投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十三条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十七条 授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十九条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第七十条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十二条 本章程第七十一条规定外的其他事项，由股东大会以普通决议通

过。

第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，

并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决并回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

(一)首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或

者合计认购公司3%以上股份的发起人提名；

(二)董事会换届改羊者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人

或者增补董事的候选人；

(三)监事会换届改羊者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届

监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(四)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提

交股东大会选举。

第七十七条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十三条 股东大会决议由出席会议的股东或授权代表签名。

第八十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。

第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十五条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第九十六条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第九十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会于每年度结束时都必须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并根据评估结果决定采取的具体改进措施。

第九十九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外

担保、关联交易、重大交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

(一)决定除本章程第三十六条规定须经股东大会审批以外的对外担保事项，董

事会审批担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

(二)审议实际执行中预计关联交易金额超过年度日常性关联交易预计总金额

不高于300万元人民币的年度日常性关联交易。

(三)决定下列交易事项：

1. 公司单项交易金额在500万元以上2000万元以下的重大交易；

2. 所有对外借款交易。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；预算外支出；经营场所装修；对外担保；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；本章程规定的其他交易。

第一百条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；

(二)督促、检查董事会决议的执行情况；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；

(五)行使公司法定代表人的职权；

(六)提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审批；

(七)在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；

(八)本章程规定或董事会授予的其他职权；

第一百〇二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行董事长

职权，副董事长也不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召

开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第一百〇六条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百〇七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百〇八条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，以电话会议、视频会议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。

董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取先口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以书面表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第一百〇九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十三条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条第(四)－(五)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百一十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程、本公司总经理工作细则规定或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十七条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百一十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百一十九条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工

作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百二十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管、公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十二条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百二十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集

和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十一条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开

10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百三十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百三十四条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百三十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资

者的实际利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第二节 内部审计

第一百四十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百四十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经监事会批准后

实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百四十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。

第一百四十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百四十七条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出；

(三)以公告、电话方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电子邮件或公告方式进行。

第一百四十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电

子邮件或电话方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百五十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮

件或电话方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话记录时间为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百六十一条 公司有本章程第一百六十条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十二条 公司因本章程第一百六十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司被依法宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者

和潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同度，以实现公司、股东利益最大化和保护投资者合法权益的一项战略性管理行为。

第一百七十一条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待

全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第一百七十二条 投资者关系管理工作的基本原则是：

(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心

的其他相关信息。

(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、全国股份转

让系统公司对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避

免进行选择性信息披露。

(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣

传和误导。

(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效

率，降低沟通成本。

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者

之间的双向沟通，形成良性互动。

第一百七十三条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

(一)投资者(包括在册投资者和潜在投资者)；

(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四)投资者关系顾问；

(五)证券监管部门及相关政府机构等；

(六)其他相关个人和机构。

第一百七十四条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略

和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第一百七十五条 根据法律、法规和证监会、全国股份转让系统公司规定应进

行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第一百七十六条 公司在其他公告传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网

站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第一百七十七条 董事会秘书是投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者

关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十二章 修改章程

第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第十三章 附则

第一百八十一条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十四条 本章程所称 “以内”、“以下”都含本数；“以上”、“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。