盟星科技:股票发行方案(更正后) - 犀牛之星

证券代码：871681 证券简称：盟星科技 主办券商：中信证券

深圳盟星科技股份有限公司

股票发行方案

(住所：深圳市龙华区龙华街道油松社区水斗老围村南工业区C栋三楼)

主办券商

(深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

二零一七年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。

释义

在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、盟星科技、指 深圳盟星科技股份有限公司

发行人

股东大会 指 深圳盟星科技股份有限公司股东大会

董事会 指 深圳盟星科技股份有限公司董事会

监事会 指 深圳盟星科技股份有限公司监事会

高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公司章程》 指 《深圳盟星科技股份有限公司章程》

《员工股权激励计划》 指 深圳盟星科技股份有限公司《员工股权激励计划》。具体

内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平

台上披露的公告

主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司

律师事务所 指 北京大成(深圳)律师事务所

会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

目录

一、公司基本信息......4

二、发行计划......4

(一)发行目的......4

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排......4

(三)发行价格及定价方法......10

(四)发行股份数量及预计募集资金总额......10

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股票发行价格的影响......11

(六)本次发行股票的限售安排......11

(七)募集资金用途......11

(八)本次募集资金的必要性和可行性分析......12

(九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置......14

(十)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......14

(十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案的事项......15

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论和分析......15

(一)本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面的影响.........................................................................................................15

(二)本次发行对公司主营业务的影响情况 ...... 15

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......15

(四)与本次发行相关特有风险的说明......16

四、附生效条件的股票发行认购协议的内容摘要......16

五、其他需要披露的重大事项......18

六、本次股票发行的中介机构信息......19

(一)主办券商......19

(二)律师事务所......19

(三)会计师事务所......19

七、董事、监事和高级管理人员有关声明......20

一、公司基本信息

公司名称：深圳盟星科技股份有限公司

证券简称：盟星科技

证券代码： 871681

法定代表人： MINGZHANG

注册地址：深圳市龙华新区龙华街道油松社区水斗老围村南工业区 C栋3

楼

董事会秘书：李绿山

二、发行计划

(一)发行目的

本次股票发行的目的为补充公司的营运资金，进一步扩大公司在智能自动化研磨机PCB行业应用领域的市场占有量及部署开发新产品，提升公司的市场竞争能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象

本次股票发行对象包括1名董事(兼任总经理)、3名监事和14名核心员工，共计18名。 所有发行对象均在公司任职并与公司签署劳动合同，为本次《员工股权激励计划》的激励对象。其中，发行对象中核心员工的人选，已经公司第一届董事会第五次会议审议，在向全体员工公示和征求意见、监事会发表明确意见后，将提交股东大会审议批准，最终参与认购的核心员工名单及认购数量以股东大会审议通过的为准。

出现下列情形不得成为激励对象：

(1)被中国证监会或全国股转系统公司公开谴责或认定为不适当人选未满三年的；

(2)因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转系统公司行政处罚未满三年的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形(仅发行对象为公司董事、监事及高级管理人员适用)；

(4)因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；

(5)中国证监会或全国股转系统公司规定不得成为激励对象的其他情形。

本次股票发行对象名单、拟认购数量及金额等情况如下：

序号 发行对象姓 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式 发行对象身份

名

1 梅力 1,366,666 4,168,331.30 现金 董事、总经理

2 杨先明 155,000 472,750.00 现金 核心员工

3 王灏 125,000 381,250.00 现金 监事

4 陈初 60,000 183,000.00 现金 核心员工

5 郑春花 56,111 171,138.55 现金 核心员工

6 马杰 55,000 167,750.00 现金 核心员工

7 张雅钧 50,000 152,500.00 现金 监事

8 刘秀香 50,000 152,500.00 现金 核心员工

9 欧阳龙 50,000 152,500.00 现金 核心员工

10 胡涛 45,000 137,250.00 现金 核心员工

11 王威 45,000 137,250.00 现金 核心员工

12 朱凤义 45,000 137,250.00 现金 核心员工

13 申涛 40,000 122,000.00 现金 核心员工

14 孙金莲 40,000 122,000.00 现金 核心员工

15 刘建华 35,000 106,750.00 现金 核心员工

16 刘敏容 20,000 61,000.00 现金 核心员工

17 唐能姣 20,000 61,000.00 现金 监事

18 王慧军 20,000 61,000.00 现金 核心员工

合计2,277,777 6,947,219.85 -- --

发行对象的基本情况如下：

(1)梅力

梅力，男，1981年10出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。自1999年9月至2002年10月任五洲电路集团(深圳)有限公司经理助理；2002年12月至2004年10月任昆山市华新电路板有限公司副经理；2004年11月至2006年2月任江苏常恒集团八分厂生产总监；2006年6月至2016年8月，任昆山久硕电子有限公司总经理；2013年2月至今就职于深圳盟星科技股份有限，2017年2月起担任公司董事、总经理。

(2)杨先明

杨先明，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2011年9月至2014年1月学习工商管理，毕业于中央广播电视大学。2001年1月至2002年3月就职于江辉表业厂，任工程技术员；2002年4月至2016年12月就职于联益达电子(深圳)有限公司，任工程课长、公司经理；2017年1月至今就职于深圳盟星科技股份有限公司，现任公司经理。

(3)王灏

王灏，男，1980年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999年9月至2003年7月就读武汉理工大学。自2003年8月至2004年2月就职于东莞大朗百一电子厂，任助理工程师；2004年3月至2007年7月任深圳市金宝通电子有限公司测试工程师；2007年7月至今任深圳盟星科技股份有限公司研发部经理；2017年2月起担任公司监事会主席。

(4)陈初

陈初，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。自1999年5月至2002年1月就职于深圳沙井宝讯电子厂，任职技术员、领班、工程师；2002年1月至2004年6月就职于东莞特通电子厂，任职钻孔课主管；2004年7月至2013年10月任深圳景荣机械制造有限公司，任职客服经理；2013年7月至2015年6月就职昆山鑫力超电子有限公司，任职厂长；2015年7月至今任深圳盟星科技股份有限公司销售副总。

(5)郑春花

郑春花，女，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2002年9月至2004年7月就读于龙华成校。2002年8月至2003年9月，就职于深圳市龙华得昌电子厂，任职会计；2003年10月至2005年1月，就职于深圳市鑫得昌电子有限公司，任职会计；2005年3月至2007年3月，就职于深圳市大洁王实业有限公司，任职会计；2007年4月至今，就职于深圳盟星科技股份有限公司，任职财务副经理。

(6)马杰

马杰，男，1992年6月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。自2009年6月至2010年2月就职于太原富士康，任职实习生；2010年3月至2015年7月就职于昆山鑫力超电子有限公司，任职经理；2015年7月至2016年1月就职于珠海珠海鼎文科技有限公司，任职主管；2016年2月至今任深圳盟星科技股份有限公司销售经理。

(7)张雅钧

张雅钧，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。自2005年12月至2012年10月任吉林市武警支队班长；2012年12月至2014年10月任中国太平保险公司主管；2014年11月至今任深圳盟星科技股份有限公司客服主管；2017年2月起担任公司监事。

(8)刘秀香

刘秀香，女，1982年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2001年9月至2004年7月就读江西大宇学院，2004年5月至2005年5月就职立信杰(东莞)精密模具制造有限公司，任助理工程师；2005年5月至2011年11月就职于深圳盟星科技有限公司，任工程师；2012年1月至2017年3月就职廊坊富士康，任开发工程师；2017年5月至今任深圳盟星科技股份有限公司项目经理。

(9)欧阳龙

欧阳龙，男，1987年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2006年9月至2009年7月就读于湖北国土资源职业学院。自2010年2月至2012年12月就职于福建绿色农城科技有限公司，任职网管；2013年1月至2015年6月就职于昆山鑫力超电子有限公司，任职车间主管；2015年7月至今任深圳盟星科技股份有限公司客服主管。

(10)胡涛

胡涛，男，1991年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。自2008年7月至2011年7月任东莞德昱生活科技有限公司，任助理工程师、产品结构工程师；2011年8月至今任深圳盟星科技股份有限公司机械工程师。

(11)王威

王威，男，1987年11出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自2007年9月至2010年6月就读于英国中央兰开夏大学，2010年7月至2012年12月，就职于深圳联讯创新科技有限公司，任工程师；2013年1月至2014年11月就职于深圳龙瑞智能科技有限公司，任技术总监；2014年12月至今任深圳盟星科技股份有限公司软件工程师。

(12)朱凤义

朱凤义，男，1985年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2004年9月至2008年7月就读桂林电子科技大学。自2008年7月至2011年4月就职于中船西江造船有限公司，任机械工程师；2011年5月至今任深圳盟星科技股份有限公司机械工程师。

(13)申涛

申涛，男，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1999年9月至2002年7月就读于兰考第二高级中学。2002年8月至2005年2月，就职于深圳市永灵实业，任职拉长；2005年3月至2008年5月，就职于东莞市升丰电子，任职生产副主管；2008年6月至2010年7月就职于联益达电子(深圳)有限公司，任职调机技术员；2010年8月至2011年3月在家待业，2011年4月至今，就职于深圳盟星科技股份有限公司，任职生产主管。

(14)孙金莲

孙金莲，女，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2002年9月至2005年7月就读于荆州市计算机技术学院。2005年7月至2007

年2月，就职于东莞启懋电子有限公司，任职采购员；2007年3月至2007年11

月，就职于章氏电热设备有限公司，任职行政文员；2007年11月至今，就职于

深圳盟星科技股份有限公司，任职采购主管。

(15)刘建华

刘建华，男，1984年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。2004

年3月至2006年3月就职于建辉塑胶电子有限公司，任PE技术员；2006年4

月至2007年12月就职于华菱电子厂，任PIE工程师；2008年4月至今任深圳

盟星科技股份有限公司电气工程师。

(16)刘敏容

刘敏容，女，1991年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2013年3月至2016年3月就读于深圳大学。2009年9月至2010年5月，就职深圳市宝瑞丰会计事务所，任职会计；2010年6月至2013年11月，就职于深圳市微元科技有限公司，任职会计；2013年12月至今，就职于深圳盟星科技股份有限公司，任职财务主管。

(17)唐能姣

唐能姣，女，1985年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。自2006年6月至2008年9月任深圳国彩纳米建材有限公司人事文员；2008年10月至2010年11月任东莞市高伟盒式磁带有限公司人事专员；2010年12月至2012年11月任深圳市润天智数字设备股份有限公司人事主管；2012年12月至今任深圳盟星科技股份有限公司人事主管；2017年2月起担任公司监事。

(18)王慧军

王慧军，男，1981年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年9月至2006年7月就读于忻州师范学院，2009年3月至2013年11月就职深圳美威数控技术有限公司，任软件工程师；2013年11月至2014年12月就职于深圳龙瑞智能科技有限公司，任软件工程师；2014年12月至今任深圳盟星科技股份有限公司软件工程师。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，经核查，截止本《股票发行方案》披露之日，上述发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

2、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

发行对象梅力担任盟星科技董事、总经理，且为公司股东深圳市盟威致力创业投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，同时担任盟星科技控股子公司昆山方展电子科技有限公司法人及执行董事。发行对象王灏、张雅钧、唐能姣担任盟星科技监事职务。发行对象王威为盟星科技董事王占良之子。除上述关联关系外，其他人员不存在关联关系。

3、现有股东的优先认购安排

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”盟星科技《公司章程》中规定，“公司发行新股时，除非依法制定的发行方案中明确规定现有股东享有对发行新股的优先认购权，现有股东均不享有优先认购权”。本次股票发行中，现有股东均不享有优先认购权。

(三)发行价格及定价方法

.本次股票发行的发行价格为人民币3.05元/股。

2016年度，公司归属于母公司净利润为1,103,753.39元，扣除非经常性损益后的净利润为16,533,479.86元，扣非后每股收益为0.82元；截至2016年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产61,481,274.51元，每股净资产为3.04元。

本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、最近一期的净利润、每股净资产及行业平均市盈率等多种因素，并与股东沟通后确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次股票发行采用确定对象的方式，拟发行不超过2,277,777股，融资额不超过6,947,219.85元。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股票发行价格的影响

1、公司挂牌以来的除息除权、分红派息及转增股本情况

无。

2、预计本次发行董事会决议日至股份认购股权登记日的除息除权、分红派息及转增股本情况

在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情形，不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。

(六)本次发行股票的限售安排

本次定向发行的股票限售安排如下：

1.发行对象不是公司董事、监事、高级管理人员的，通过本计划取得的股票，自完成股权登记之日起，限售期为5年；

2.发行对象同时为公司董事、监事、高级管理人员的，除了遵循上述限售期外，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。

(七)募集资金用途

1、前次股票发行募集资金的使用情况

本次股票发行为公司在全国股转系统挂牌并公开转让后第一次股票发行，不存在前次募集资金的情况。

2、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金的用途为补充公司营运资金，进一步扩大公司在智能自动化研磨机PCB行业应用领域的市场占有量及部署开发新产品，提升公司的市场竞争能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。

(八)本次募集资金的必要性和可行性分析

1、补充营运资金的必要性

公司主要从事高精密光学智能PCB自动化设备研发、生产、销售及服务。本次发行募集资金用于补充公司营运资金，扩大公司在智能自动化研磨机PCB行业应用领域的市场占有量及部署开发新产品。伴随着经营规模的扩大，公司营运资金需求将持续增加，适当补充营运资金有利于提升公司的市场竞争能力和抗风险能力，保障公司业务持续健康发展。

2、补充营运资金的测算过程

(1)公司营运资金需求测算方法

营运资金需求的测算以估算企业的营业收入为基础，公司采用销售百分比法测算2017、2018年度的营运资金需求，以2016年经审计的财务报表数据为基期，假设各项经营性流动资产和经营性流动负债保持稳定的比例关系。具体而言，营运资金的测算方法如下：

经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+其他应收款+存货

经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款

营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债

预测期营运资金需求的预测值=2016 年营运资金科目值占当期营业收入比

重×预测期营业收入

2017年新增营运资金需求=2017年营运资金需求的预测值-2016年营运资金

需求

2018年新增营运资金需求=2018年营运资金需求的预测值-2017年营运资金

需求的预测值

营运资金缺口=2017年新增营运资金需求+2018年新增营运资金需求

(2)营运资金需求假设条件

公司主要生产自动化研磨机等PCB专用设备。根据台湾工研院数据模型推

算，2015 -2019 年期间，我国PCB专用设备将保持5%-10%的增长率。公司的

新产品3D-AOI市场前景更为广阔。根据中国工控网的数据统计，2015 年中国

自动光学检测设备市场规模达到76.2 亿元，在全球市场规模中占比20.9%，预

计2014-2018 年中国AOI市场规模年均复合增长率将达到16.8%。公司2016年

营业收入增长率为20.6%，根据公司发展战略规划、业务布局方向以及2016年

业务发展状况，本次营运资金测算假定公司2017年和2018年营业收入增长率均

为20%(测算增长率仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测或承诺)。

(3)营运资金需求的测算过程

根据公司已披露经审计的2016年度财务报表，对公司营运资金具体测算如

下：

2016年 2017年 2018年

项目 占当期营业收入

金额(万元) 比重 预测金额(万元) 预测金额(万元)

营业收入 5,556.35 100.00% 6,667.62 8,001.14

应收票据 211.8 3.81% 254.16 304.99

应收账款 2,665.94 47.98% 3,199.13 3,838.95

预付账款 22.36 0.40% 26.83 32.20

其他应收款 25.8 0.46% 30.96 37.15

存货1,449.65 26.09% 1,739.58 2,087.50

流动资产合计 4,375.55 78.75% 5,250.66 6,300.79

应付账款 645.12 11.61% 774.14 928.97

预收账款 35.24 0.63% 42.29 50.75

应付职工薪酬 101.3 1.82% 121.56 145.87

应交税费 385.41 6.94% 462.49 554.99

其他应付款 211.72 3.81% 254.06 304.88

流动负债合计 1,378.79 24.81% 1,654.55 1,985.46

营运资金 2,996.76 53.93% 3,596.11 4,315.33

注：本发行方案中对营业收入、经营性流动资产和流动负债及相关财务比率的预测仅用于本次营运资金测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。

根据上表测算数据，公司预计2018年度营运资金需求为4,315.33万元，相

对2017年度新增营运资金需求719.22万元；2017年度营运资金需求为3,596.11

万元，相对2016年度新增营运资金需求599.35万元。综上，2017年、2018年

新增营运资金需求(营运资金缺口)共1,318.57万元。公司本次募集资金总额不

超过6,947,219.85元，将用于补充以上营运资金缺口，不足部分将通过其他方式

补足。

综上，公司营运资金需求与营业收入的增长是相匹配的，通过本次定向发行融资，可在一定程度上补充公司的营运资金，增强公司的核心技术优势，提升公司市场竞争能力和抗风险能力，提高公司盈利能力，保障公司快速、持续、健康发展。

3、本次募集资金的管理

公司已制定了《募集资金管理制度》，并将在2017年8月19日召开的第一

届董事会第五次会议审议通过后，提交2017年第四次临时股东大会审议。公司

将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问

答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

(九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按其持股比例共同享有。

(十)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行的《关于公司的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的的议案》、《关于公司因本次股票发行相应修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司建立的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订的议案》等尚需股东大会批准和授权。

(十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案的事项

根据中国证监会于2013年12月26日修订的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

本次定向发行后，公司股东人数不会超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。因此，本次股票发行需要向全国股份转让系统公司备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论和分析

(一)本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。

本次发行后，公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。

(二)本次发行对公司主营业务的影响情况

本次发行后，公司主营业务不会发生变化，新增现金资产有利于增强公司核心技术优势，提升公司的市场竞争能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行对象为公司董事、高级管理人员及核心员工，发行完成后，公司所有者权益得到提升，有利于核心团队保持稳定，提升公司市场竞争能力、盈利能力和员工凝聚力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(四)与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在相关特有风险。

四、附生效条件的股票发行认购协议的内容摘要

(一)协议主体、签订时间

发行方(甲方)：深圳盟星科技股份有限公司

认购方(乙方)：梅力、杨先明、王灏、陈初、郑春花、马杰、张雅钧、刘秀香、欧阳龙、胡涛、朱凤义、王慧军、孙金莲、申涛、刘敏容、刘建华、唐能姣、王威

签订时间：2017年8月19日

(二)认购及支付方式

甲方应开立验资账户，并书面通知乙方支付款项及指定验资账户。乙方应在甲方发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。

(三)协议的生效条件和生效时间

本协议经乙方签字，甲方经董事会、股东大会审议通过同时法定代表人(或授权代表)签字并加盖甲方公章后生效。

(四)协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

(五)自愿限售安排

限售安排如下：

1.发行对象不是公司董事、监事、高级管理人员的，通过本计划取得的股票，自完成股权登记之日起，限售期为5年；

2.发行对象同时为公司董事、监事、高级管理人员的，除了遵循上述限售期外，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(六)激励对象股份的赎回条件、赎回价格

激励对象通过本次定向增发认购的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日起60个月内，若发生下列情况，则激励对象同意公司实际控制人或其指定主体有权按照约定价格赎回激励对象本次认购的新增股票：

1.激励对象丧失劳动能力、民事行为能力或者死亡；

2.激励对象因退休、合同期限届满的或公司依据《劳动合同法》相关规定主动终止合同等原因解除或终止劳动关系；

3.激励对象因违法犯罪或行政处罚、收受商业贿赂、严重违反甲方规章制度等行为损害公司利益或声誉被甲方解雇、辞退的；

4.激励对象被证实自行或协助他人经营与甲方相同、相似的产品及业务，或泄露甲方商业秘密的；

5.激励对象被证券交易所或股转公司公开谴责的；

6.激励对象因重大违法违规行为受到证监会或全国股转系统公司行政处罚的；

7.激励对象拒绝接受公司对其职位和任务指标进行调整；

8.其他严重违反公司规章制度或劳动合同的行为的。

以上述第1、2项原因触发赎回条件的，赎回价格为触发赎回条件之日的前一个转让日的收盘价，如公司股票无交易无法确定收盘价的，双方按照公司股票市场估值协商确定赎回价格；因上述第3至第8项原因触发赎回条件的，赎回价格仅为激励对象原始出资价格。

(七)估值调整条款

无。

(八)违约责任条款

本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。

五、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定，公司不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形；公司的控股股东、实际控制人不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形；公司的董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。

六、本次股票发行的中介机构信息

(一)主办券商

主办券商： 中信证券股份有限公司

住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人： 张佑君

项目负责人： 彭博

项目组成员(经办人)：王伶、元彬龙