金慧融智:长城证券股份有限公司关于大连金慧融智科技股份有限公司... - 犀牛之星

公告编号：2017-016

长城证券股份有限公司

关于

大连金慧融智科技股份有限公司

股票发行合法合规性的专项意见

主办券商

长城证券股份有限公司

GREATWALLSECURITIESCO.，LTD.

深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层

二〇一七年十月

长城证券股份有限公司 专项意见

长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)作为大连金慧融智科技股份有限公司(以下简称“金慧融智”、“公司”)的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等有关规则，对金慧融智发行不超过260万股人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意

见

根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东人数为11名，其中包括境内自然人股东8名，境内机构法人股东1名、境内合伙企业股东1名、境内契约型基金股东1名；公司本次发行后股东为12名，其中包括境内自然人股东8名，境内机构法人股东1名、境内合伙企业股东2名，境内契约型基金股东1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为：金慧融智本次股票发行后累计股东人数未超过 200

人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理， 公告编号：2017-016

完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为：金慧融智制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

(一)公司整体信息披露情况

金慧融智在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

(二)本次定向发行信息披露情况

金慧融智本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：

1、2017年8月16日，公司召开了第一届董事会第八次会议审议并通过了

关于公司本次股票发行的相关议案。同日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《大连金慧融智科技股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》(公告编号：2017-001)、《大连金慧融智科技股份有限公司2017年股票发行方案》(公告编号：2017-002)以及《大连金慧融智科技股份有限公司2017年度第四次临时股东大会通知公告》(公告编号：2017-006)。

2、2017年9月1日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议并通

过了关于公司本次股票发行的相关议案。2017年9月4日，公司在全国股份转

公告编号：2017-016

让系统信息披露平台披露了《大连金慧融智科技股份有限公司2017年度第四次

临时股东大会决议公告》(公告编号：2017-012)。

3、2017年9月27日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《大

连金慧融智科技股份有限公司股票发行认购公告》(公告编号：2017-013)。

综上，主办券商认为：金慧融智严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，均规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意

见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》(2017年7月1日修订)第六条规定，“下

列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资 公告编号：2017-016

者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》(2017年7月1日修订)第三条规定，“下

列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》(2017年7月1日修订)第四条规定，“《证

券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》(2017年7月1日修订)第五条规定，“同

时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：

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主办券商查阅了本次股票发行的方案、合同、验资报告、发行对象的营业执照、工商登记信息、私募投资基金备案信息等资料，对本次股票发行的认购对象是否符合投资者适当性制度的有关规定进行了核查。

根据股票发行方案和实际认购结果，金慧融智本次股票发行对象合计1名，

为新增的机构投资者，未超过35名，符合《非上市公众公司监督管理办法》第

三十九条规定。具体明细如下：

序 发行对象 认购数量 认购金额 关联关

号(股) (元) 系

1 常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙) 2,600,000 52,000,000.00 第三方

合计2,600,000 52,000,000.00 -

发行对象具体情况如下：

根据常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)提供的材料以及通过全国企业信用信息公示系统的核查，常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)的基本情况如下： 名称 常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)

主要经营场所 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼

注册号/统一社会信用代码 91320400355022188L

执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司

类型 有限合伙企业

合伙期限 2015年9月25日至2045年9月24日

项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询(证券、期货投资咨

经营范围 询除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)属于私募投资基金，适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关私募基金的管理规定，其设立需按照上述规定履行登记备案程序。通过中国证券投资基金业协会信息公示系统核查，常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)已于2016年4月20日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SH1955；其管理人常州京江资本管理有限公司已于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1013176。具体情况如下：基金名称 基金编号基金类型 基金 管理人名称管理人登管理人 备案日期 记编号登记日期 公告编号：2017-016

常州翔嘉中舟投资 SH1955 股权投资 2016年04 常州京江资本 P1013176 2015年05

中心(有限合伙) 基金 月20日 管理有限公司 月14日

截至本专项意见签署之日，常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)出资情况如下：

序 合伙人名称 认缴出资额合伙份额合伙人类型

号(万元)

1 常州京江资本管理有限公司 3,100 6.97% 普通合伙人

2 西藏尚天瑞格企业管理有限公司 41,400 93.03% 有限合伙人

合计44,500 100.00% -

经核查，常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)实缴出资44,500万元，为实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》(2017年7月1日修订)对机构投资者的相关要求，可以参与金慧融智的本次股票发行。

本次发行完成前，常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)与金慧融智及其在册股东不存在关联关系。本次发行完成后，常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)持股比例将变为8.31%，构成公司的关联方。

综上，主办券商认为：金慧融智的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

金慧融智本次股票发行属于非公开定向发行，发行过程如下：

1、不存在公开发行

本次股票发行属于非公开定向发行。本次股票发行未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人，不存在公开发行或者变相公开发行的行为，也不存在非法融资行为。

2、董事会审议程序及回避表决情况：

2017年8月16日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议应出席董事5

人，实际出席董事5人，会议审议并通过《关于的议案》、《关于签署附条件生效的的

议案》、《关于公司建立的议案》、《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议的议案》、《关于修改的议案》、《关于公司在武汉设立全资子公司的议案》、《关于公司在青岛参股设立子公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2017年股票发行及相关事宜的议案》以及《关于提请召开2017年度第四次临时股东大会的议案》等议案，并决议将有关议案提交公司股东大会审议。前述议案均不涉及关联交易，董事不需要回避表决。

上述议案表决结果为：同意5票，占本次董事会有表决权票总数的100.00%，

反对0票，占本次董事会有表决权票总数的0.00%，弃权0票，占本次董事会有

表决权票总数的0.00%。

3、股东大会审议程序及回避表决情况：

2017年9月1日公司召开了2017年第四次临时股东大会，公司股东应到会

11方，实际到会11方(包括股东授权委托代表)，代表100%的表决权。会议审

议并通过了《关于的议

案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于公司建立的议案》、《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议的议案》、《关于修改的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2017年股票发行及相关事宜的议案》等议案。本次大会审议事项相关事宜不涉及关联交易，不存在需要回避表决的情况。

上述议案表决结果为：同意股数28,700,000股，占本次股东大会有表决权股

份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

4、缴款及验资的相关情况：

2017年9月27日，公司在信息披露平台披露了《大连金慧融智科技股份有

限公司股票发行认购公告》(公告编号：2017-013)，认购起始日期及截止日期为2017年9月30日至2017年10月10日。

2017年10月11日，北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验

资报告》(永拓验字(2017)第210082号)，确认截至2017年10月10日，公司

已收到常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)缴纳的货币出资合计金额人民币 公告编号：2017-016

52,000,000.00元，其中，计入股本金额人民币2,600,000.00元，计入资本公积(股

本溢价)金额人民币49,400,000.00元。

从发行结果来看，本次股票发行260万股，每股价格为人民币20元，共募

集资金5,200万元。股票发行结果与公司股东大会通过的《大连金慧融智科技股

份有限公司2017年股票发行方案》一致，发行结果公平、公正。

2017年10月13日，上海市瑛明律师事务所出具了《上海市瑛明律师事务

所关于大连金慧融智科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，认为本次定向发行过程中，发行人董事会和股东大会审议的各项议案均获得了与会有表决权董事和股东的审议通过，召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。本次股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效，授权内容不违反现行相关法律规定。本次定向发行方案符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的相关规定，合法、有效。本次定向发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳至募集资金专项账户，发行人的本次定向发行结果合法有效。

综上，主办券商认为：金慧融智本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，股票发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定 价结

果是否合法有效的意见

(一)关于定价方式的说明

本次股票发行由发行对象以货币方式认购，发行价格为人民币20元/股。该

发行价格由公司根据经股东大会审议通过的《大连金慧融智科技股份有限公司2017年股票发行方案》中确定的价格区间，与发行对象协商确定。

(二)关于定价过程公正、公平的说明

公告编号：2017-016

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前股本、发展状况及成长性、前次机构投资者入股价格、市盈率等多方面因素，并与发行对象协商后最终确定。

(三)关于定价结果合法有效的说明

2017年8月16日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过了包括发行

价格区间在内的《大连金慧融智科技股份有限公司2017年股票发行方案》，并将

属股东大会职权范围的事项提交股东大会审议。2017年9月1日，该议案经出

席公司2017年第四次临时股东大会股东所持表决权三分之二以上审议通过。公

司本次股票发行价格决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，定价结果合法有效。

综上，根据公司相关董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料，主办券商认为：金慧融智本次股票发行价格的定价方式合理，价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允、不存在损害公司及股东利益的情况。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的

意见

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程有规定的，按照公司章程。” 截至本次股票发行股权登记日2017年8月25日，《大连金慧融智科技股份有限公司章程》未对现有股东优先认购权作出规定，因此根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》之规定，截至本次股票发行股权登记日的公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。

截至2017年8月25日，公司在册股东共计11名，分别为上海藤树投资管

理有限公司、刘莹莹、胡仕龙、周芳、大连新睿企业管理合伙企业(有限合伙)、刘垚霞、曹秦畅、陈家朋、上海平安阖鼎投资管理有限责任公司-平安阖鼎新三板之泓谟一期基金、吴壮和杨小峰。经核查，上述11名在册股东均自愿放弃对 公告编号：2017-016

本次股票发行的优先认购权，签署了《关于放弃大连金慧融智科技股份有限公司2017 年股票发行优先认购权声明确认函》，并承诺在股权登记日之前不转让其所持有的股份。基于此，公司本次股票发行无现有股东优先认购安排。

综上，主办券商认为：截至本次股票发行股权登记日，公司在册股东共计11名，该11名股东均自愿放弃行使本次股票发行的优先认购权，并签署了放弃优先认购权的承诺函。因此，金慧融智本次股票发行无现有股东优先认购的安排合法合规。

八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明

根据《大连金慧融智科技股份有限公司2017年股票发行方案》、附生效条件

的《股份认购协议》以及《验资报告》，主办券商认为：金慧融智本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

九、关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

(一)发行对象

本次发行对象为符合投资者适当性管理规定的外部机构投资者。

(二)发行目的

本次股票发行所募集的资金将主要将用于新设子公司的实缴出资、“云客众包平台”项目研发以及补充公司运营资金等，其中新设子公司主要系建立一个新的呼叫中心，以进一步拓展呼叫中心相关业务。本次发行的目的是补充公司发展所需资金，加强公司在呼叫中心建设及运营、IT 系统建设与运维以及互联网推广及运营等领域的业务拓展力度；此外，进一步推动线上客服众包平台即“云客众包平台”项目的研发及实施，提升公司持续经营能力和抗风险能力。同时，本次定向发行有助于优化公司股权结构，提升公司管理水平，促进公司健康快速发展。

(三)股票的公允价值

目前公司股票采取协议转让方式进行转让，公司自2017年8月4日挂牌至

今，未发生过转让交易，无二级市场公允价格可供参考。

公告编号：2017-016

本次股票发行价格为每股人民币20元，高于2017年6月30日每股净资产

3.12元。该发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前股本、发展状况及成长

性、前次机构投资者入股价格、市盈率等多方面因素，并与发行对象协商后最终确定。

(四)结论

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

金慧融智本次股票发行确定的发行对象为1名新增外部投资者，本次股票发

行不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易，不以获取职工或其他方服务为目的，并非以获取认购对象持续服务作为对价。也不以职工股权激励为目的，不存在发行股票进行股权激励的情形。

综上，主办券商认为：本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前股本、发展状况及成长性、前次机构投资者入股价格、市盈率等多方面因素，并与发行对象协商后最终确定。本次股票发行募集资金，主要用于新设子公司的实缴出资、“云客众包平台”项目研发以及补充公司运营资金等，有助于公司提高呼叫中心、互联网推广与运营等服务外包业务领域的核心竞争力，优化公司资本结构，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。因此，公司本次发行不存在以较低的发行价格换取发行对象服务的情形，发行价格未低于每股净资产，价格公允，不适用股份支付准则。

十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资

基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了

登记备案程序的说明

根据全国中小企业股份转让系统2015年3月20日发布的《关于加强参与全

国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，主办券商对参与本次股票发行的认购对象和公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资 公告编号：2017-016

基金的情况进行了核查。

(一)截至本次发行股权登记日在册股东

截至本次股票发行股东大会的股权登记日2017年8月25日，金慧融智在册

股东11名，其中自然人股东8名，分别为刘莹莹、胡仕龙、周芳、刘垚霞、曹

秦畅、陈家朋、吴壮和杨小峰；非自然人股东3名，分别为上海藤树投资管理有

限公司、大连新睿企业管理合伙企业(有限合伙)和上海平安阖鼎投资管理有限责任公司-平安阖鼎新三板之泓谟一期基金。

根据股东说明，并经核查相关营业执照、工商登记信息以及中国证券投资基金业协会官方网站信息，本次股票发行前，上述3名在册非自然人股东的私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案情况如下：

上海藤树投资管理有限公司为自然人王远青和谢鑫以自有资金设立的投资公司，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人及私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

大连新睿企业管理合伙企业(有限合伙)为员工持股平台，其合伙人均为公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人及私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

上海平安阖鼎投资管理有限责任公司-平安阖鼎新三板之泓谟一期基金属于私募投资基金，2016年7月4日完成私募基金备案程序，基金编号为SK1289；其管理人上海平安阖鼎投资管理有限责任公司已于2014年10月13日作为私募基金管理人完成登记程序，登记编号为P1004746。

(二)本次股票发行对象核查

公司本次股票发行对象共1名机构投资者，为常州翔嘉中舟投资中心(有限

合伙)。

公告编号：2017-016

主办券商通过核查企业营业执照、工商登记信息，并登陆中国证券投资基金业协会(http://www.amac.org.cn/)官方网站查询等方式，对本次发行对象进行核查，情况如下：

常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)属于私募投资基金，其已于2016年4

月20日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SH1955；其管理人常

州京江资本管理有限公司已于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会完成

登记，登记编号为P1013176。

综上，主办券商认为：金慧融智现有股东及本次股票发行对象中属于私募基金管理人或私募投资基金的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定履行了相应的登记备案程序。

十一、主办券商认为应当发表的其他意见

(一)关于本次发行是否存在估值调整条款等特殊条款的说明

公司已与发行对象签署了经公司第一届董事会第八次会议和2017年第四次

临时股东大会审议通过的附生效条件的《股份认购协议》。

经核查，附生效条件的《股份认购协议》不存在以下情形：

(1)挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

(2)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

(3)强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

(4)挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

(5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

(7)其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

综上，主办券商认为：金慧融智本次发行不存在估值调整条款等特殊条款， 公告编号：2017-016

符合全国中小企业股份转让系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。

(二)关于本次股票发行是否存在代持行为的说明

针对本次股票发行是否存在股权代持的情形，主办券商项目组与新增投资者进行了沟通，核查是否存在相关股权代持协议，并得到了新增投资者的确认。新增投资者确认其所认购股票为真实持有，不存在委托任何人或企业以直接或间接的方式持有金慧融智股份的情形，也不存在接受任何人或企业委托以直接或间接的方式代为金慧融智股份的情形。

经核查，主办券商认为：本次股票发行不存在代持行为，本次定向发行的股票为认购对象真实持有。

(三)关于本次股票发行对象是否存在持股平台

本次认购对象共1名，为常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)。主办券商登

陆全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官方网站核查了机构投资者的经营范围以及主营业务情况，具体情况如下：

常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)为已在中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金，其经营范围为：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询(证券、期货投资咨询除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

因此，常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)并非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

综上，根据《非上市公众公司监督问答——定向发行(二)》及《关于》，主办券商认为：金慧融智本次股票发行对象不属于单纯以认购股份而设立的无实质经营的持股平台。本次发行对象符合投资者适当性管理要求，可参与非上市公众公司的股票发行。

公告编号：2017-016

(四)关于发行人募集资金管理及信息披露的说明

2017年8月16日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于

的议案》、《关于签署附

条件生效的的议案》、《关于公司建立的议案》和《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议的议案》等议案；2017年9月1日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于公司建立的议案》和《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议的议案》等议案。

经核查，公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次资金募集规模总计为52,000,000.00元，已全部存放于公司董事会

为本次发行批准设立的募集资金专项账户中。该募集资金专项账户账号为

411905499910802，开户行为招商银行股份有限公司大连星海支行，存放募集资金规模为52,000,000.00元。截至目前，公司未使用上述募集资金。

公司已在发行认购前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。因本次募集资金部分用途为向子公司武汉金慧融智科技有限公司增资，为加强募集资金管理，公司、武汉金慧融智科技有限公司已经于2017年9月25日与主办券商、拟存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议，募集资金账户账号为127910523310903，开户银行为招商银行股份有限公司大连星海支行，存放募集资金规模为1,000万元。

根据《大连金慧融智科技股份有限公司2017年股票发行方案》，公司股票发

行方案中已经详细披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析；除本次募集资金外，公司自2017年8月4日挂牌以来，未进行过募集资金。综上，主办券商认为：金慧融智已按规定建立了募集资金管理制度，募集资金存放于董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户中，股票发行方案中已经详细披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析；募集资金 公告编号：2017-016

专户管理及募集资金信息披露等符合全国中小企业股份转让系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。

(五)关于发行人不存在控股股东、实际控制人及其关联方资

金占用情况的说明

经核查并由公司、实际控制人确认，自2016年1月1日至今，金慧融智不

存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情况。

综上，主办券商认为：截至本专项意见签署之日，金慧融智不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形。

(六)关于发行人不存在连续发行情形的说明

经主办券商核查，金慧融智于2017年8月4日起在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让，本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的第一次定向发行股票，不存在连续发行的情形。

综上，主办券商认为：金慧融智本次股票发行不涉及连续发行。

(七)关于发行人等相关主体以及发行对象不属于失信联合惩

戒对象的说明

截至本专项意见出具之日，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象名单如下：

主体 与公司的关系

金慧融智 公司

深圳市金慧融智数据服务有限公司 一级子公司

北京南邮信息技术有限公司 一级子公司

大连智行网络科技有限公司 一级子公司

大连智云咨询服务有限公司 一级子公司

成都融智互动科技有限公司 一级子公司

武汉金慧融智科技有限公司 一级子公司

成都金慧融智数据服务有限公司 二级子公司

淄博智行网络科技有限公司 二级子公司

四川佰合国利信息网络有限公司 三级子公司

胡仕龙 公司法定代表人、实际控制人、董事长

刘莹莹 实际控制人、董事

周芳 董事、总经理

王远青 董事

王菁 董事

公告编号：2017-016

周吉祥 监事会主席

许小龙 监事

代颖 职工代表监事

刘小琛 副总经理

李守城 副总经理

徐东煜 财务总监

常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙) 本次股票发行对象

经查询全国企业信用信息系统、最高人民法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网失信被执行人查询系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会网站和证券期货市场失信记录查询平台等，上述主体不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情况。

综上，主办券商认为：公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行对象不存在相关主体被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

(八)关于本次发行是否涉及主办券商参与认购的说明

本次认购对象共1名，为常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)。长城证券作

为金慧融智主办券商，未参与本次认购。

(九)关于发行人前次发行涉及的承诺及其履行情况的说明

经核查，金慧融智于2017年8月4日起在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让，本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的第一次定向发行股票，因此，公司尚无前次发行所涉及的承诺。

综上，主办券商认为：本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的第一次定向发行股票，尚无前次发行所涉及的承诺。

(十)关于本次募集资金是否涉及宗教投资、是否涉及投向房

地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、

购置工业楼宇或办公用房的意见

经核查，本次募集资金将用于新设子公司的实缴出资、“云客众包平台”项目研发以及补充公司运营资金等，其中新设子公司主要系建立一个新的呼叫中心，以进一步拓展呼叫中心相关业务。

综上，主办券商认为：本次募集资金不涉及宗教投资，不涉及投向房地产理 公告编号：2017-016

财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

经核查，主办券商认为，除上述意见以外，不存在其他应当发表的意见。

十二、结论

主办券商认为：金慧融智本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合

《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形；公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，均规范履行了信息披露义务；发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；依法召开了董事会、股东大会，发行过程及结果合法合规；发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效；现有股东优先认购的安排合法合规；本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形；本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理；现有股东及本次股票发行对象中属于私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定履行了相应的登记备案程序；公司与发行对象签署的附生效条件《股份认购协议》中不存在估值调整条款等特殊条款；本次股票发行不存在代持行为；本次股票发行对象不存在持股平台的情形；本次股票发行的募集资金管理和信息披露合法合规；截至本专项意见签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况；本次发行不涉及连续发行；公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行对象不存在相关主体被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；长城证券作为主办券商，未参与认购；本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的第一次定向发行股票，尚无前次发行所涉及的承诺；本次募集资金不涉及宗教投资，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。因此，金慧融智此次定向发行合法合规。

【本页以下无正文】

长城证券股份有限公司 专项意见

(本页无正文，系《长城证券股份有限公司关于大连金慧融智科技股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见》之签字盖章页)

法定代表人(或授权代表)：_____________

何伟

项目负责人：_____________

丁尚杰

项目组成员：_____________ _____________

张思源 刘帅

长城证券股份有限公司

2017年10月13日

长城证券股份有限公司 专项意见

长城证券股份有限公司 专项意见