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股东大会议事规则

目录

第一章总则...... 1

第二章 股东大会的职权...... 2

第三章 股东大会的权限...... 3

第四章 股东大会的授权...... 6

第五章 股东...... 6

第六章 股东大会会议制度...... 9

第七章 股东大会的召集...... 10

第八章 股东大会的提案与通知...... 12

第九章 股东大会的召开...... 14

第十章 股东大会的表决和决议...... 18

第十一章 会议记录...... 23

第十二章附 则...... 24

湖州想实电子股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条 为了进一步规范湖州想实电子股份有限公司(以下简称“公司”)行

为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、挂牌后适用的《湖州想实电子股份有限公司

章程(草案)》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，特制订本

议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议

的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认

真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有

诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大

会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行

使职权。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东

大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权

利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司

章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东

的合法权益。

第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不

得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当

依照《公司法》和公司章程的规定确定。

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

(或股东代理人)额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，

保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第二章 股东大会的职权

第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机

构。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东

对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规

定确定。

第八条 股东大会依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作

出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；

(十三)审议批准本议事规则第十条、第十一条规定的交易事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第三章 股东大会的权限

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其中第(四)项

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过人民币3,000万元；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程

规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审议。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司发生下列重大交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)时，

须经股东大会审议通过：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据，其中，在进行“购买或者出售资产”

交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算

标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，

经累计计算达到公司最近经一期经审计总资产50%的，由

股东大会决定；

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且

绝对金额超过人民币3,000万元；

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

金额超过人民币300万元；

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万

元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过人民币300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司章程第三十八条定义的交易同样适用于本议事规则中所称的

“交易”。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为

计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交

易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个

月内累计计算。

第十一条 公司审议关联交易，应遵循如下原则：

(一) 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，

列表披露执行情况。

(二) 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易

预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事

会审议或股东大会审议并披露。

(三) 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股

东大会审议并以临时公告的形式披露。

第十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

(一) 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的关联交易。

第十三条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并

报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为

本议事规则第十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营

业收入。

第十四条 对于第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司可以聘

请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近

一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项

的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他

资产，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事

务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不

得超过一年。

第十五条 公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总

额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审

计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。

第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约

定的全部认缴出资额为标准适用本议事规则第十条的规定；若涉及

关联交易的，则适用本议事规则第十一条的规定。

第十七条 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执

行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第四章 股东大会的授权

第十八条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大

会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十九条 为确保和提高公司日常运作的稳酵效率，股东大会可将其决定投

资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会。

第二十条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有

关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大

会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。

第五章 股东

第二十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有相同种类股份的股东，享有同等权利，承

担相应义务。

公司召开股东大会、分配权利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十三条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露

时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失

时，股东应当承担赔偿责任。

第二十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律

手段保护其合法利益。股东大会、董事会的决议内容违反法律、

行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。

第二十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)以其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二十七条 任一股东将其所持公司5%以上股份进行质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当

日，向公司作出书面报告。

第二十八条 公司的控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策和

依法开展的生产经营活动，公司的控股股东在行使表决权时，不

得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控

制人不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公

司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其

他股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司

和公司其他股东利益造成损害的，可依法追究其责任。

第三十条 公司的股东或实际控制人及其关联方不得占用或者转移公司资

金、资产或其他资源。如果存在股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配

的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。控股

股东发生上述情况时，经公司董事会审议批准后，公司可申请司

法冻结控股股东所持公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占

用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司

法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他

资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。

公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有

直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董

事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻

重对直接责任人追究法律责任。

第六章 股东大会会议制度

第三十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后6个

月内召开。

第三十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时

股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的

三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之

日作为计算基准日。

第三十三条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会

的，应当及时向全体股东说明原因。

第三十四条 本公司召开股东大会时应当聘请对以下问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章

程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七章 股东大会的召集

第三十五条 董事会应当在本议事规则第三十一条、第三十二条规定的期限内

按时召集股东大会。

第三十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第三十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第三十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第三十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，

召集人可以持召集股东大会的通知，直接向公司相关部门提龋

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用

途。

第四十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第八章 股东大会的提案与通知

第四十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，以书面形式提交或送达董事会并且符合法律、行政法规和

公司章程的有关规定。

第四十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东大会补充通知，将临时提案的内容通知全体股

东。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第四十一条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会

将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算前述期限时，不应

当包括会议召开当日。

在充分保障公司股东知情权的情况下，如果临时股东大会提前通

知的时间少于上款规定的时间，但经出席该次股东大会的股东(包

括股东代理人)所持表决权三分之二以上同意豁免提前通知的，

该次股东大会决议合法有效。

第四十四条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权

登记日一旦确认，不得变更。

第四十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。

第四十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第四十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向全体股东说明

原因。

第四十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司

章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本

总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，

监事会或者召集股东可以按照本议事规则第四十四条、第四十五

条、第四十六条、第四十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

第九章 股东大会的召开

第四十九条 公司应当在公司住所地或会议通知中明确记载的会议地点召开股

东大会。股东大会应当设置会场，以现翅议形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的电话、视频等通讯表决或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第五十条 股东大会采用通讯表决或其他方式的，应当在股东大会通知中明

确载明通讯表决或其他方式的表决时间以及表决程序。

第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第五十三条 股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托他人代为出

席和在授权范围内行使表决权。股东应当持身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股

东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 代理人所代表的委托股份数量以及是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第五十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十七条 拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

(一) 由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份

证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

(二) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示

本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面

委托书、持股凭证；

(三) 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、持股凭证；

(四) 由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份

证、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本

人身份证；

(五) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、自然人

股东，即委托人)出席会议，应出示委托人身份证、持股

凭证，由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转

委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身

份证。

出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人

身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内

容的文件资料。

第五十八条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席

会议资格无效：

(一) 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、

身份证位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实

施细则》的规定；

(二) 委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

(三) 同一股东委托多人出席；

(四) 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时

提交的委托书签字样本明显不一致；

(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章；

(六) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他

明显违反法律、法规和公司章程的规定。

第五十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托

关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其

代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相

应的法律后果。

第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条 股东大会由董事会召集的，董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

如半数以上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同

推举一名股东主持会议。如果出席会议的股东仍无法推举出主持

人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理

人)主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监

事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第十章 股东大会的表决和决议

第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 发行公司债券；

(七) 聘用或解聘会计师事务所；

(八) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三) 公司章程的修改；

(四) 公司购买或者出售资产，以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内

累计计算，经累计计算达到公司最近经一期经审计总资产

30%的；

(五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的30%的；

(六) 重大资产重组；

(七) 股权激励计划；

(八) 发行公司证券或其他上市方案；

(九) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

第七十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总

数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大

会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，

分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分

之二以上通过。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大

会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人

逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公

司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。

董事、非职工代表监事候选人提名的方式和程序为：

(一) 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董

事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股

东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选

人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

(二) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3％以上的股

东可以向公司董事会提出董事候选人，向公司监事会提出

由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符

合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。

第七十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第七十八条 同一表决权只能选择现尝通讯或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和1名监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己

的投票结果。

第八十一条 股东大会现场结束时间不得早于电话、视频或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现尝电话、视频及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、电话、视频等通

讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

第八十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

董事会应在股东大会决议中作特别提示。

第八十五条 股东大会决议由与会董事及记录人签字确认，其中应当包括以下

内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例；

(三) 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细

内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股

东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易

事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通

过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股

东大会决议中予以说明；

(四) 聘请律师出具的结论性意见(如有)。

第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任

期从股东大会决议作出之日起计算。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第八十八条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直

至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能

正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止该次股东大会。

第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席

会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完

整，不得使用容易引起歧义的表述。

第九十一条 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股

东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉

讼。

第九十二条 股东可在股东大会召开期间就议事程序及/或议案内容提出质询。

会议主持人应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回

答。

有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说

明理由，如涉及下列第(2)项，应在会后予以答复：

(1)质询与议事程序及/或议案内容无关；

(2)质询事项有待查证；

(3)回答质询将泄漏公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共

同利益；

(4)其他重要事由。

第九十三条 会场纪律

为了保证股东大会的顺利进行，会议主持人可劝退下列人员：

(一) 无出席会议资格者；

(二) 扰乱会场秩序者；

(三) 携带危险物或动物者。

第十一章 会议记录

第九十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；