博拉网络、奥飞数据被暂缓表决 “三类股东”依旧是IPO路障? - 犀牛之星

10月25日，第十七届发审委2017年第12次会议审核结果“出炉”，新三板挂牌公司博拉网络(834484)和奥飞数据(832745)被暂缓表决。

对于暂缓表决原因，表面无从得知，但从证监会对两家公司的反馈意见中或可窥得一二。新三板在线注意到，被暂缓表决的博拉网络和奥飞数据都曾存在过“三类股东”问题，同时存在异常股权转让行为，而且毛利率普遍高于同行业可比公司。

“三类股东”或成“拦路虎”

“三类股东”问题一直被认为是企业上市的绊脚石，而此次上会的博拉网络和奥飞数据都曾存在“三类股东”问题，不过，两家公司均对“三类股东”进行了清理。

公开资料显示，博拉网络股东勤晟泓鹏价值证券投资基金(以下简称“勤晟泓鹏”)、联合基金1号新三板基金在2016年3月通过定增的方式进入，分别认购190万股和50万股股票，以上两家均属契约型基金，也就是俗称的“三类股东”。

2017年9月18日，勤晟泓鹏将其持有的190万股博拉网络股票转让给重庆龙商股权投资管理有限公司(以下简称“重庆龙商投资”)，联合基金1号新三板基金将其持有的50万股转让给博拉网络股东尤启明。同天，博拉网络正式从新三板摘牌。

博拉网络在招股书中表示，为符合首发上市关于股东资格适格性的监管要求，2017年9月，勤晟泓鹏持有人对重庆龙商投资增资，重庆龙商投资用所获得的增资款项受让勤晟泓鹏持有的190万股博拉网络股票。

此外，需要注意的是，重庆西证价值股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆西证投资”)系博拉网络第二大股东，而招商财富资产管理有限公司系重庆西证投资股东。

另一家被暂缓表决的奥飞数据也存在“三类股东”问题，不同的是，奥飞数据在IPO排队前清理了“三类股东”问题。

在反馈意见中，证监会要求奥飞数据说明公司股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。

奥飞数据在2016年8月至10月期间，对契约型股权基金股东进行了清理，主要方式为契约型股权基金股东将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。

证监会要求其说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

市场人士表示，“三类股东”相关问题或是上述两家新三板挂牌公司被暂缓表决的一大因素。

异常股权转让、毛利率引关注

值得关注的是，被暂缓表决的博拉网络和奥飞数据还存在异常股权转让、毛利率远高于同行业可比上市公司等现象。

2014年1月，博拉网络以18万元对价收购控股股东同趣控股持有的重庆网秀商贸有限公司90%股权，但同年10月博拉网络又将部分股权原价转回给同趣控股。

对此，博拉网络表示，收购后发现重庆网秀商贸有限公司的业务与公司主业有较大差别、无法产生协同效应。 今年10月9日，证监会对博拉网络出具反馈意见，要求其补充说明上述股权转让的真实原因，对收购后发现业务存在差别的理由是否符合逻辑持怀疑态度。

奥飞数据的股权转让也引发市场关注，该公司前身实讯通信，由孟祥玲、陈英明等人于2004年出资100万元设立，而2010年12月，陈英明等人持有的5万元、55万元、30万元、7万元股权以原价转让给广州市昊盟计算机科技有限公司。

反馈意见中，证监会要求公司说明2010年12月原价转让股权的背景和原因，结合实讯通信当时经营情况说明转让作价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

毛利率一直是证监会审核关注的重点，博拉网络报告期内综合毛利率分别为57.49%、65.34%、57.84%、53.37%，普遍高于同行业可比上市公司，尤其是远高于同行业数字营销相关业务毛利率。

证监会要求博拉网络提供报告期内三大板块业务或者细分业务内容的毛利率水平，并分析各细分业务毛利率的变化原因及合理性。并要求其说明发行人业务与同行业上市公司的数字营销业务的区别，发行人毛利率远高于同行业数字营销毛利率的原因及合理性等。

同样，奥飞数据的毛利率高于上市公司及可持续性被证监会关注，奥飞数据披露报告期内的综合毛利率分别为9.29%、20.47%、33.20%和32.08%，综合毛利率整体呈现上升的趋势。且毛利率高于同行上市公司。证监会要求其说明毛利率高于可比上市公司以及主要业务较高毛利率是否具有可持续性。

此外，证监会质疑博拉网络的信息披露是否存在夸大的情形。该公司招股书“公司整合数字营销的案例”部分披露，“据统计，通过本次活动，该品牌数字电视的官方微信粉丝用户就增加了近50万人，该品牌数字电视实现了约1.4万台和超过4亿元的销售规模，占该品牌数字电视当期销售总量的11.73%”。

证监会在反馈意见中要求博拉网络补充说明所披露案例的相关方案中参与各方的组成，客户实现的销售规模增长是否主要依靠发行人的方案，上述信息披露是否存在夸大情形。

有意思的是，在更新后招股说明书中，博拉网络“改口”称，“据统计，通过本次活动，该品牌数字电视的官方微信粉丝用户得以大量增加，并有效地推动了该品牌数字电视的当期销售规模，取得了显著效果。”

“三类股东”、异常股权转让等问题或成为博拉网络和奥飞数据被暂缓表决原因，不过最终结果如何还有待时间验证。