软都科技:北京市尚正律师事务所关于北京软都科技股份有限公司收购... - 犀牛之星

北京市尚正律师事务所

关于《北京软都科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

地址：北京市海淀区人民大学北路西段倒座庙1号院2号楼705室

电话：010-62990120 传真：010-62990120 邮编：100080

二〇一七年十月

目录

第一部分引 言......2

一、本所律师声明......2

二、释义......4

第二部分正 文......6

一、收购方的主体资格......6

二、本次收购的方式、程序......9

三、本次收购的资金来源及支付方式......10

四、本次收购的目的......10

五、本次收购的后续计划......10

六、本次收购对公司的影响......12

七、收购方与被收购方的重大交易......16

八、收购方六个月内买卖被收购方股票的情况......16

九、结论意见......17

北京市尚正律师事务所

关于《北京软都科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：北京软都科技股份有限公司

北京市尚正律师事务所(以下简称“本所”)接受北京软都科技股份有限公司(以下简称“软都科技”)委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

(试行)》、《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律法规和证监会以及股转公司的有关规定，就安徽凯盛物流有限公司收购软都科技股份而编制的《北京软都科技股份有限公司收购报告书》等相关事宜出具本法律意见书。

第一部分引言

一、本所律师声明

1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购所涉及的有关事项及文件资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．软都科技保证所提供的文件和所作陈述及声明是准确、完整、珍视、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。软都科技保证提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、软都科技、收购方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果等出具法律意见。

4. 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律法规和证监会以

及股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次收购的合法性及对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意见，不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

6. 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按证监会及股转公司审核要求

引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8．本法律意见书仅供公司为本次收购之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用于任何其他目的。

二、释义

本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

简称 释义

本所 北京市尚正律师事务所

收购方通过股份转让系统交易平台以协议转让的方式买入软都科

本次收购 技402,000股股票，合计持有软都科技1,492,000股股份，占软都

科技总股本的29.84%，成为软都科技第一大股东

本法律意见书 北京市尚正律师事务所关于《北京软都科技科技股份有限公司收

购报告书》的法律意见书

收购方 安徽凯盛物流有限公司

被收购方、软都科技、公司 北京软都科技股份有限公司

转让方 李玉华、符永锋

收购事实发生之日 收购方与转让方通过全国中小企业股份转让系统协议转让

402,000股股份之日

收购完成 收购方受让股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日

《收购报告书》 《北京软都科技股份有限公司收购报告书》

证监会 中国证券监督管理委员会

股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统

2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委

《公司法》 员会第6次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和

国公司法》

2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委

《证券法》 员会第18次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民共

和国证券法》

2013年2月8日发布，2013年12月30日修改的《全国中小企业股份

《业务规则》 转让系统业务规则(试行)》

2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议

《监督管理办法》 通过，2013年12月26日修订的《非上市公众公司监督管理办法》

2014年6月23日发布，2014年7月23日实施的《非上市公众公司收

《收购管理办法》 购管理办法》

2013年2月8日发布，2013年12月30日修改的《全国中小企业股份

《投资者细则》 转让系统投资者适当性管理细则(试行)》

中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不

法律法规 时的修改、修正、补充、解释或重新制定。

《公司章程》 现行有效的《北京软都科技股份有限公司章程》

元、万元 人民币元、人民币万元

第二部分正文

一、收购方的主体资格

(一)收购方的基本情况

本次收购的收购方安徽凯盛物流有限公司。根据凯盛物流提供的资料并经查询企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，凯盛物流的基本情况如下：

统一社会信用代码 91340100395898176L 名称 安徽凯盛物流有限公司

类型 有限责任公司(自然人独资) 法定代表人 刘美胜

注册资本 2400万元人民币 成立日期 2014年9月5日

住所 合肥市新站区瑶海工业园经三路东天宇机械工业园8#车间

营业期限自 2014年9月5日 营业期限至 2044年9月4日

道路普通货物运输(凭许可证在有效期限内经营)；货物装卸；车辆事务代

经营范围 理(除专项审批项目)；仓储服务(除危险品)；汽车(除小轿车)销售；

工程机械租赁；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)

登记机关 合肥市新站区市场监督管理局 核准状态 2016年7月22日

经营状态 存续

凯盛物流的股权结构图如下：

刘美胜

100%

安徽凯盛物流有限公司

2017年9月20日，安徽安国会计师事务所(普通合伙)出具了编号为“皖安国会验字【2017】第0268号”验资报告，验证截至2017年9月18日止，凯盛物流收到股东刘美胜缴纳的实缴资本500万元。

如上所述，截至本法律意见书出具日，刘美胜直接持有凯盛物流100%的股

权，为凯盛物流的控股股东、实际控制人。刘美胜个人简历如下：

刘美胜，男，1970年出生，中国国籍，身份证号码：34252319700112****，无境外永久居留权。近五年主要工作经历：2012年1月至2016年7月，自由职业；

2016年7月至今，任凯盛物流法定代表人、执行董事和总经理。

(二)收购方董事、监事、高级管理人员情况

序号 姓名 职务

1 刘美胜 执行董事、总经理

2 杨晨成 监事

(三)收购方及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年受到行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁以及相关人员不属于失信联合惩戒对象的情况的情况。

根据本所律师在中国证券监督管理委员会官网证券期货监督管理信息公开目录信息(www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)的检索信息，收购方及其董事、监事、 高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

同时经本所律师检索国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn/)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 (shixin.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记查询平台

(shixin.csrc.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询

(zhixing.court.gov.cn/)、信用中国网站(www.creditchina.gov.cn/)等公开网站，收购方及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员不存在被列入 失信联合惩戒对象名单的情形，符合股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问 答》的规定。

(四)收购方及其实际控制人所控制的核心企业及关联企业

1.根据收购方提供的资料和本所律师确认，截至本法律意见书出具之

日，收购方除持有软都科技29.84%的股份外，未持有其他企业产权或控制其

他企业。

2. 根据收购方提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，收购方实际控制人刘美胜除持有凯盛物流100%股份及通过凯盛物流间接

持有软都科技29.84%的股份外，未持有其他企业产权或控制其他企业。

(五)收购方最近2年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

经本所律师核查，收购方在最近24个月内不存在受到刑事处罚、行政处

罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

(六)收购方资格

1. 根据收购方提供的资料并经本所律师核查，收购方不存在《收购管

理办法》第六条禁止收购的下列情形：

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；

(3)最近2年有严重的证券市场失信行为；

(4)《公司法》第一百四十六条规定的情形；

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

2. 根据收购方提供的资料并经本所律师在中国证券监督管理委员会网站

(www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(shixin.csrc.gov.cn)、

全国法院被执行人信息查询网站(zhixing.court.gov.cn)、信用中国网站

(creditchina.gov.cn)等核查， 截至本法律意见书出具之日，收购方未受到刑事

处罚，未被证监局作出行政处罚或行政监管措施；不存在不良贷款信用记录和证券期货失信记录；未被列入最高人民法院失信被执行人名单。

3. 收购方在华安证券合肥桐城南路营业部开设了新三板账户，符合《投

资者细则》第六条之规定，具有参与挂牌公司股票公开转让的资格。

本所律师认为，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。收购方已开设新三板账户并成为新三板

交易股转合格投资者，符合《投资者细则》第六条关于机构投资者适当性之规定，具有参与挂牌公司股票公开转让的资格。

二、本次收购的方式、程序及协议内容

(一)收购方式

2017年10月12日，凯盛物流通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方

式，受让李玉华持有的公司277,000股股份，转让价格为1.30元/股。

2017年10月12日，凯盛物流通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式，受让符永锋持有的公司125,000股股份，转让价格为1.30元/股。

本次收购完成后，凯盛物流持有公司1,492,000股股份，占公司股份总数

29.84%，成为公司的第一大股东。

(二)收购程序

1. 收购方关于本次收购的批准和授权

2017年10月11日，收购方凯盛物流依法作出执行董事决定和股东决定，决定实施本次收购。

2. 转让方关于本次收购的批准和授权

转让方李玉华、符永锋均为有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然

人，有权自行决定本次股权转让。

经本所律师核查，《公司章程》未对公司股份转让作出限制性规定，转让方所转让的股份均为非限售股份，转让方无需取得其他批准与授权。

3．本次收购尚需履行的法律程序

本次收购的相关文件应当按照相关监管规定，向全国股份转让系统备案并公

告。

本所律师认为，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购方和转让方已经履行了实施本次收购的决策程序，有权决定进行本次收购，仅需向股转系统报送资料，履行备案及披露程序。

三、本次收购的资金来源及支付方式

本次收购系收购方通过全国股份转让系统以协议转让的方式分别受让李玉华持有的公司股份277,000股、符永锋持有的公司股份125,000股，每股转让价格为1.30元，资金总额522,600元。收购方承诺本次收购资金来源于收购人自有资金，资金来源合法，支付方式为通过银行转账缴入股份出让方银行开立的账户；不存在收购资金直接或间接来源于公众公司或其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

本所律师认为，收购方认购股份的资金来源和支付方式合法合规，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规的规定。

四、本次收购的目的

本次收购完成后，凯盛物流将成为公司的第一大股东。根据《收购报告

书》，收购方将利用公众公司平台有效整合资源，改善软都科技经营情况，获

取软都科技发展的投资收益。

五、本次收购的后续计划

本公司在收购完成后12个月内，收购方计划对被收购公司加强管理，改善公众公司经营情况、提升整体经营效率、提高被收购公司盈利能力。

(一)对公众公司主要业务的调整计划

截至本意见书签署日，收购人暂无对公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

(二)对公众公司管理层的调整计划

截至本意见书签署日，收购人暂无对公司管理层进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行管理层调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

(三)对公众公司组织机构的调整

截至本意见书签署日，收购人暂无对公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

(四)对公众公司章程进行修改的计划

截至本意见书签署日，收购人暂无对公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据

《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

(五)对公众公司资产进行处置的计划

截至本意见书签署日，收购人暂无对公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

(六)对公司员工聘用做出调整的计划

截至本意见书签署日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解

聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

(七)股份增持的计划

截至本意见书签署日，收购人不排除在未来12个月内提出继续增持公司股份的计划。收购人在制定和实施上述计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

本所律师认为，收购方本次收购的后续计划符合《收购管理办法》等法律法规的规定。

六、本次收购对公司的影响

(一)本次收购后公司的独立性

本次收购前，李玉华持有软都科技22.20%股份，为软都科技第一大股东，李玉华与韩东力二人为夫妻关系，两人合计持有软都科技42.20%股份，为软都科技的共同实际控制人。

本次收购后，收购人成为软都科技的第一大股东，软都科技实际控制人未发生变化。本次收购通过股份转让系统交易平台以协议转让的方式进行，未对公司业务经营、持续经营能力产生不利影响。

本次收购前，软都科技已按照法律法规的要求，建立了法人治理结构，运作规范。本次收购后，收购方将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，不损害其他股东利益，并承诺如下：

1、保证公众公司的人员独立

保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人控制的其他企业中领薪；保证公众公司的财务人员独立，不在收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人控制的其他企业之间完全独立。

2、保证公众公司的财产独立

保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产；保证不以公众公司的资产为收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证公众公司的财务独立

保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司独立在银行开户，不与收购人控制的其他企业共用银行账户；保证公众公司能够作出独立的财务决策，收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度；保证公众公司依法独立纳税。

4、保证公众公司机构独立

保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、保证公众公司业务独立

保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少收购人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

本所律师认为，本次收购完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人

员、机构的独立，符合证监会及股转公司关于非上市公众公司独立性的相关规

定。

(二)收购方本次收购前后权益变动情况

本次收购前，软都科技的持股比例如下：

持股数量 占总股本比例

序号 姓名 出资方式

(股) (%)

1 李玉华 1,110,000 货币 22.20

2 安徽凯盛物流有限公司 1,090,000 货币 21.80

3 韩东力 1,000,000 货币 20.00

4 符永锋 800,000 货币 16.00

5 安徽策星资产管理有限公司 750,000 货币 15.00

6 周云秀 250,000 货币 5.00

合计5,000,000 - 100.00

注：李玉华与韩东力系夫妻关系，二人签署了一致行动人协议。

本次收购完成后，软都科技的持股比例变化为：

序号 姓名 持股数量 出资方式 占总股本比例

(股) (%)

1 安徽凯盛物流有限公司 1,492,000 货币 29.84

2 韩东力 1,000,000 货币 20.00

3 李玉华 833,000 货币 16.66

4 安徽策星资产管理有限公司 750,000 货币 15.00

5 符永锋 675,000 货币 13.50

6 周云秀 250,000 货币 5.00

合计5,000,000 - 100.00

注：李玉华与韩东力系夫妻关系，二人签署了一致行动人协议。

本次收购完成后，凯盛物流持有软都科技1,492,000股股份，占公司股本的29.84%，成为公司的第一大股东。

(三)关联交易

本次收购前，收购方与公众公司之间不存在关联交易。

本次收购后，收购方及其实际控制人承诺如下：

“安徽凯盛物流有限公司成为软都科技第一大股东后，本公司/本人将采取措施尽量减少或避免本公司/本人及本公司/本人关联方与软都科技之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据《公司法》及《公司章程》等相关规

定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本公司/本人及本公司/本人关联方不通过关联交易损害软都科技及公司其他股东的合法权益；不通过向软都科技借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用第一大股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于其他市场第三方的权

利。

本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

本所律师认为，收购方作出的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，一经签署即对收购方具有法律约束力。在收购方严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购方与公司之间的关联交易，保障公司及全体股东的合法权益。

(四)同业竞争

经本所律师核查，本次收购前，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购后为避免与公众公司产生同业竞争，收购方及其实际控制人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所投资控股的公司不存在与软都科技主营业务相同或相似的生产经营活动。

2、在安徽凯盛物流有限公司成为软都科技第一大股东后，本公司/本人将对本公司/本人所投资控股的与软都科技主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与软都科技产生同业竞

争。

3、除本公司/本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与软都科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与软都科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与软都科技发生任何形式的同业竞争。

4、本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对软都科技构成竞争的业务及活动，或拥有与软都科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

本所律师认为，收购方出具的承诺内容不存在违反法律、法规中强制性规定的情形，一经签署即对收购方具有法律约束力。在收购方严格履行承诺的前提下，可有效避免收购方与公司之间的同业竞争，保障公司及其全体股东的合法权益。

(五)股份锁定

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购方持有公司29.84%的股份，成为公司的第一大股东。根据《收购管理办法》第十八条之规定，收购方通过本次收购所持有的公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

经核查，收购方凯盛物流已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺其持有的公司股份，在收购完成12个月内不得转让。

本所律师认为，收购方关于股份锁定的承诺合法有效。

(六)未能履行承诺事项的约束措施

收购方承诺：收购方将依法履行软都科技《收购报告书》中披露的承诺事项；

如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购方将在软都科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向软都科技的股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给软都科技或者其他投资者造成损失的，收购方将向软都科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本所律师认为，收购方关于未能履行承诺事项时约束措施的声明合法有

效，如该承诺得到切实履行，将有利于保护软都科技及其他股东的合法权益。

七、收购方与被收购方的重大交易

收购方及其关联方在本次收购事实发生日前24个月内，未与软都科技发生任何交易。

八、收购方六个月内买卖被收购方股票的情况

经本所律师核查，收购方在收购事实发生之日前六个月内买卖软都科技的股票情况如下：

序号 交易时间 买入股份(股) 卖出股份(股)

1 2017年7月21日 250,000 -

2 2017年7月26日 340,000 -

3 2017年7月31日 250,000 -

4 2017年8月3日 250,000 -

5 2017年9月25日 - 10,000

6 2017年10月9日 10,000 -

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，符合证监会及股转公司关于投资者适当性制度的相关规定；本次收购的决策程序合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券

法》、《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。

本法律意见书正本肆份。