佳奇科技:2017年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：834061 证券简称：佳奇科技 主办券商：广发证券

广东佳奇科技教育股份有限公司

2017年第一次股票发行方案

(住所：广东省汕头市澄海区坝头兴达工业区)

主办券商

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室二〇一七年十月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

释义......4

一、公司基本信息...... 5

二、发行计划...... 6

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..... 16

四、其他需要披露的重大事项...... 17

五、中介机构信息...... 18

六、有关声明...... 20

释义

在本方案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

佳奇科技、本公司、指 广东佳奇科技教育股份有限公司

公司、发行人

佳奇机器人 指 全资子公司深圳市佳奇机器人科技有限公司

佳奇娱乐 指 全资子公司深圳市佳奇娱乐传媒有限公司

股东大会 指 广东佳奇科技教育股份有限公司股东大会

董事会 指 广东佳奇科技教育股份有限公司董事会

监事会 指 广东佳奇科技教育股份有限公司监事会

章程 广东佳奇科技教育股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

理细则》

股票发行方案、本指 《广东佳奇科技教育股份有限公司股票发行方

方案 案》

本次股票发行 指 广东佳奇科技教育股份有限公司股票发行

认购人 指 本次股票发行的对象

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监

主办券商 指 广发证券股份有限公司

律师事务所 指 北京市康达(广州)律师事务所

会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

(一) 公司名称：广东佳奇科技教育股份有限公司

(二) 证券简称：佳奇科技

(三) 证券代码：834061

(六) 邮编:515800

(八) 传真号码：0754-85519800

(九) 法定代表人：陈晓铓

(十) 董事会秘书：陈欣敏

二、发行计划

(一) 发行目的

为推动公司转型升级，优化业务结构，增强公司盈利水平，提升公司综合竞争力。公司拟通过本次股票发行，募集资金用于1、佳奇机器人经营研发投入；2、佳奇娱乐影视动漫投入；3、补充流动资金；4、偿还银行贷款。

(二) 发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据《公司章程》第十九条的规定，公司在增发新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。

因此本次发行对现有股东没有优先认购安排。

2、发行对象不确定的股票发行

本次股票发行属于不确定对象的股票发行，本次股票发行对象为符合《管理办法》以及《管理细则》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金方式认购。其中新增投资者合计不超过35名。

新增自然人投资者需同时满足的条件：

(1)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(2)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《中华人民共和国证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。

新增机构投资者满足的条件：

(1)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

(三) 发行价格

本次股票发行的价格为人民币6.8元/股。

本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况及成长性、每股净资产、市盈率等多方面因素，并与意向投资者沟通后最终确定。

(四) 发行股份数量及募集资金总额

本次拟发行的股份数量为不超过1580万股(含1580万股),预计拟募集资金总额不超过人民币1.0744亿元(含1.0744亿元)。

(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生

除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

本次股票发行的董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况及其对本次股票发行价格的影响：

公司于2016年4月13日在全国股转公司网站发布了公告编号为2016-033的《广东佳奇科技教育股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，以公司原总股本4400万股为基数，向全体股东每10股转8股，权益分派实施完成后，公司总股本增加至7920万股。

上述权益分派已实施完毕，不会对本次股票发行价格产生影响。

(六) 本次发行股票的限售安排及发行对象的自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，若公司董、监、高参与本次股份发行，将严格按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定进行限售，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

本次股票发行的发行对象无自愿锁定的承诺。

(七) 募集资金用途

1、挂牌以来历次募集资金使用情况

公司挂牌以来进行过一次股票发行。

(1)募集资金的基本情况

2015年12月14日，佳奇科技召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于广东佳奇科技教育股份有限公司股票发行方案的议案》。经全国中小企业股份转让系统2016年1月11日备案确认(股转系统函[2016]84号)，公司共发行股票4,000,000.00股，发行价格为每股人民币8元，募集资金总额为人民币32,000,000.00元。扣除发行费用人民币3,700,000.00元后,实际募集资金净额为人民币28,300,000.00元。本次定向发行募集资金将用于补充流动资金，拓展机器人市常

2015年12月25日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)以“大信验字[2015]第5-00060号”验资报告验证确认；截至2015年12月24日止，佳奇科技上述发行募集的资金共计人民币32,000,000.00元已经全部到位。扣除发行费用人民币3,700,000.00元后,实际募集资金净额为人民币28,300,000.00元。

募集资金最初存放于公司为本次股票发行所开设的验资专户，2016年01月25日，公司与主办券商广发证券股份有限公司、募集资金存放银行广发银行股份有限公司汕头澄海支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》后，将全部募集资金存放至监管户，募集资金在转入监管户前未使用。

(2)募集资金的具体用途及使用情况

募集资金主要用于补充公司流动资金，拓展机器人市常募集资金使用情况如下：

募集资金总额 32,000,000.00

减：发行费用 3,700,000.00

募集资金净额 28,300,000.00

截止2015年12 截止2016年12 尚未使用的

本期已投入金

投资项目月31日已投入 月31日已投入金 募集资金余

额

金额 额 额

补充流动 0 18,612,321.45 18,612,321.45 0

资金

拓展机器 0 9,687,850.00 9,687,850.00 0

人市场

合计0 28,300,171.45 28,300,171.45 0

(3)变更募集资金用途的情况

公司不存在变更募集资金用途的情况。

(4)对挂牌公司经营和财务状况的影响

公司流动资产进一步增加，与发行前比较，公司的总资产、净资产规模都有一定提高，资产结构更趋稳剑公司整体财务实力增强。

2、本次募集资金用途

(1)募集资金的使用计划

公司通过本次股票发行拟募集资金不超过 1.0744 亿元(含

1.0744 亿元)，计划用于①佳奇机器人经营研发投入；②佳奇

娱乐影视动漫投入；③补充流动资金；④偿还银行贷款。募集资金流向如下表所示：

序号 项目名称 金额(万元)

1 佳奇机器人经营研发投入 3,000.00

2 佳奇娱乐影视动漫投入 3,220.00

3 补充流动资金 1,544.00

4 偿还银行贷款 2,980.00

合计- 10,744.00

(2)募集资金的必要性及合理性分析

①佳奇机器人经营研发投入

佳奇机器人为公司全资子公司，专注于机器人研发、销售。

目前已开发出“佳佳”智能服务机器人、无人机等系列产品。未来将自建销售渠道，拓展销售市常需要持续的经营研发投入。

序号 项目名称 金额(万元)

1 研发投入 1,500.00

2 经营投入 1,500.00

合计- 3,000.00

②佳奇娱乐影视动漫投入

动漫产业被誉为21世纪最具创意的朝阳产业，中国动漫产业产值年复合增长率达到20%，预计到2017年产值有望突破1400亿元。动漫衍生品的最大利益还是通过玩具、等常规产品来获得。

“动漫+玩具+游戏+影视”，“泛娱乐产业”发展新模式将是企业的一大发展方向。公司全力打造的以变形为主题的动画片《机变英盟》已完成制作，陆续登陆各大电视频道。动漫领域为公司未来重点拓展领域，需要持续投入，逐步沉淀，最终形成影视形象与产品双向带动，良性发展。

序号 项目名称 金额(万元)

1 动画片发行推广 1,220.00

2 动画片制作投入 2,000.00

合计- 3,220.00

③补充流动资金

公司主要从事智能服务益智教育机器人的研发、生产与销售。

目前市场竞争日趋激烈，从性价比、功能、科技含量等各方面对产品提出更高的要求，公司需加大研发投入，招揽更多人才，全力研发新产品，同时积极开拓销售市常因行业经营的特殊性，业务资金使用有一定周期，为配合公司未来业务的高速增长，需要进一步补充流动资金，虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但业务规模的快速扩张仍有较大的营运资金需求。

补充流动资金的测算过程：

公司计划提升未来一年的产销量，预计2017年的营业收入将比2016年增长20%以上，预计营业总收入达到3亿元。该预计仅作为预测2017年度公司营运资金需求所用，不构成业绩预测，投资者不应当据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

根据《流动资金贷款管理暂行办法》(银监会令 2010 年第

1 号)之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资

金需求量计算公式为：

营运资金需求=预计年度销售收入*(1-销售利润率)/预计营运资金周转次数=预计年度销售收入*(1-(去年营业收入-去年营业成本)/去年营业收入)/[360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)]

公司相关财务数据如下：

科目2016年12月31日 2015年12月31日

应收账款 40,824,054.54 17,144,812.33

预付账款 9,234,902.35 8,459,640.76

其他应收款 2,759,890.79 2,248,983.90

存货42,745,716.86 39,588,833.82

经营性流动资产合计 95,564,564.54 67,442,270.81

资产总额合计 231,275,140.34 149,585,840.20

应付账款 7,097,435.55 700,763.80

预收账款 7,712,904.15 558,440.34

应交税费 3,888,884.37 1,377,426.14

其他应付款 - 3,700,000.00

经营性负债 18,699,224.07 6,336,630.28

负债合计 78,601,834.20 25,365,185.44

营业收入 241,284,997.29 171,933,312.85

营业成本 179,513,967.20 131,377,003.85

经计算，2016年销售利润率=(销售收入-销售成本)/销售收入=25.60%

计算可得营运资金周转次数为2.83次。计算新增营运资金需求=预计2017年度营运资金需求—产量提升前营运资金=30000*(1-25.60%)/2.83-24128*(1-25.60%)/2.83=1544万元。

④偿还银行贷款

公司近两年通过银行融资，给企业发展提供了资金支持，同时也给公司带来了一定的财务负担。因此通过本次股票发行募集的资金偿还银行贷款，有利于提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，改善公司财务状况，以缓解公司运转资金压力，提高公司的综合竞争力。

偿还贷款明细如下：

序号 项目名称 金额(万元) 利率 期限 类型 用途

1 广东发展银 1,300.00 6%每年 2017-07-18 质押借 向上游

行股份有限 至 款 厂商购

公司汕头澄 2018-07-10 买原材

海支行 料

2 中国银行股 1,200.00 6.09%每 2017-05-12 质押借 购买生

份有限公司 年 至 款 产原材

汕头龙湖支 2018-05-12 料

行

3 中国银行股 480.00 6.175%每 2016-05-12 质押借 购买生

份有限公司 年 至 款 产原材

汕头龙湖支 2019-05-02 料

行

合计- 2,980.00 - -

公司将结合上述银行贷款的到期日、利率水平等情况，使用募集资金偿还银行贷款，以此提高公司短期偿债能力，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。以上银行贷款的用途按照与银行签约用途使用，无用于《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中的财务性投资等禁止性用途。

(3)募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次发行的募集资金到位后，公司股本将增加，营运资本将得到增加，流动比率将有较大提升，资产负债率降低，对提高本公司的整体盈利能力、抗风险能力、核心竞争能力等方面，都将带来积极影响。

(4)拟募集资金的管理安排

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司将设立募集资金专项账户，并将其作为认购账户；本次发行认购结束后验资前，公司将与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议并与发行材料一起向全国中小企业股份转让系统报备。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

公司本次股票发行涉及的《关于的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于开设公司 2017年第一次股票发行募集资金专项账户的议案》议案尚需公司股东大会审议批准和授权。

(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

根据《管理办法》规定，股东人数超过 200人的公众公司向

特定对象发行股票，公众公司需持申请文件向中国证监会申请核准。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》规定，挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人，则需向全国股份转让系统公司备案。

公司本次股票发行不会导致股东人数超过200人，因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等未发生变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。。

(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占

司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

发行对象均以现金资产认购发行股票，不存在以非现金资

产认购发行股票的情况。

(三) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响。同时，公司资产负债率将有所下降，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力。

(四) 与本次发行相关特有风险的说明

公司本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重

损害且尚未消除的情形。

(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担

保且尚未解除的情形。

(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内

受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国 股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的

情形。

五、中介机构信息

(一) 主办券商：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：孙树明

项目负责人：陈世杰

项目组成员(经办人)：陈世杰、邱鑫豪