神雾节能:南京证券股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌相关... - 犀牛之星

南京证券股份有限公司

关于神雾节能股份有限公司

重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司 ”或“神雾节能”）控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）因筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：神雾节能，证券代码： 000820）于 2017 年 7月 17 日（星期一）开市起停牌， 目前相关事项仍在推进中，预计上述重大事项将构成重大资产重组。

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）拟担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，南京证券对神雾节能延期复牌进行了审慎核查，并出具专业意见如下：

一、 前期信息披露情况

公司于 2017 年 7 月 17 日发布了 《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-044），并于 2017 年 7 月 24 日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》 （公告编号： 2017-046）。

公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌， 于2017 年 8 月 1 日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2017-047），并于 2017 年 8 月 8 日、 2017 年 8 月 14 日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2017-049、 2017-051 ）。

公司于 2017 年 8 月 17 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号： 2017-052） ， 并于 2017 年 8 月 24 日、 2017 年 8 月 31 日、 2017年 9 月 7 日、 2017 年 9 月 14 日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》 （公告编号： 2017-053、 2017-061、 2017-063、 2017-064）。

公司于 2017 年 9 月 14 日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》 ， 同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌 2 个月期满后继续停牌， 于 2017 年 9 月 16 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号： 2017-066） ， 并于 2017 年 9 月 23 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2017-070）。

二、 本次筹划重大资产重组基本情况

1、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步拟定为包括神雾环保技术股份有限公司 （以下简称 “ 神雾环保 ”）、 北京神源环保有限公司（以下简称 “ 神源环保”）、北京神雾电力科技有限公司（以下简称“神雾电力”）或神雾集团控制的其他节能环保资产， 标的资产范围尚未最终确定。

标的资产控股股东为神雾集团，实际控制人为吴道洪先生。

2、 本次交易具体情况

截止目前，本次重大资产重组方案仍在商讨、论证过程中，可能为公司合并或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。

鉴于公司及标的资产的实际控制人均为吴道洪，本次重大资产重组不会导致控制权发生变更，不构成重组上市。

3、 与交易对方签订重组框架协议的主要内容

2017 年 9 月 29 日，公司与神雾集团签署重组框架协议。该协议的主要内容有：

（ 1 ）本次重大资产重组的具体方案仍在论证过程中 ， 可能为公司合并或其他重组方式， 重组的标的资产初步拟定为神雾环保、 神源环保、 神雾电力或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。

（2） 双方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。

（3） 双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重大资产重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

4、 与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，开展了多轮沟通谈判、方案论证，目前公司已就本次重大资产重组事宜与神雾集团签署了重组框架协议，并已聘请相关中介机构，同时已对标的资产开展尽职调查等工作。但由于本次重大资产重组方案仍需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大， 相关的尽职调查、审计等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方， 较为复杂， 重组方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善。

5、 本次重大资产重组公司所聘请的中介机构

本次重组事项涉及的独立财务顾问为南京证券股份有限公司，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京国枫律师事务所。

截至目前，相关中介机构正继续积极推进各项工作。

6、 本次交易涉及有权部门审批情况

本次重大资产重组方案尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过；本次交易尚需中国证监会核准。

本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

三、 本次筹划重大资产重组的进展情况

自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

1、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计等工作。

2、公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第八届董事会第五次临时会议， 审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》 ， 并将于 2017 年 10 月 16日召开 2017 年度第四次临时股东大会审议该议案。

3、公司已严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

4、 2017 年 9 月 29 日， 公司与神雾集团签署了本次重组框架协议。

四、针对继续停牌的合理性的核查

1、无法按期复牌的具体原因

由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。上述原因导致神雾节能无法在 2017 年 10 月 17 日前按照相关规定披露重组方案。

为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

2、继续停牌的审议情况及预计复牌时间

公司于 2017 年 9 月 29 日召开董事会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并将于 2017 年 10 月 16 日召开 2017 年度第四次临时股东大会审议该议案。

本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过 6个月的时间内，即在 2018 年 1 月 17 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017 年 10 月 17 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

3、下一步工作计划

下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，确保本次重组顺利实施。

公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、独立财务顾问关于公司延期复牌的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 7 月 17 日停牌以来，公司严格按照重组相关法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。

考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；在继续停牌期间，公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作。

继续停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018 年 1 月 17 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要

求后申请复牌。

（本页以下无正文） （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于神雾节能股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）

南京证券股份有限公司

2017 年 9 月 29 日