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深蓝机器:股票发行法律意见书

来源:中金证券 2017-10-11

山东睿扬律师事务所

关于

山东深蓝机器股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

中国·济南

济南市泺源大街2号山东大众传媒大厦19层

目录

第一节 声明...... 4

第二节 正文...... 6

一、公司符合可豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件...... 6

二、公司规范履行了信息披露义务......7

三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的规定................................................................................. 8

四、本次股票发行过程及结果合法合规,发行结果真实有效...... 10

五、本次股票发行定价方式及定价过程公正、公平,定价结果合法有效...13六、本次股票发行涉及的非现金资产认购的情形........................................... 14

七、本次股票发行的现有股东优先认购安排...... 14

八、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理......14

九、关于发行对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明....................... 15

十、公司等相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象...... 17

十一、公司前次发行中不涉及承诺事项...... 18

十二、本所律师认为需要说明的其他问题...... 18

十三、结论意见......22

第三节 结尾...... 22

一、法律意见书的日期及签字盖章......22

二、法律意见书的正本份数...... 22

释义

在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称和术语具有下述含义:

本所 指 山东睿扬律师事务所

本所律师 指 山东睿扬律师事务所律师

股份公司/公司/发行人 指 山东深蓝机器股份有限公司

根据《山东深蓝机器股份有限公司股票发行方案》,

定向发行不超过人民币普通股 3,728,000股(含

本次股票发行 指 3,728,000股),股票发行价格为人民币3.22元/股,

募集资金不超过人民币 12,004,160元(含人民币

12,004,160元);根据股票发行实际结果,实际发行

3,728,000股,实际募集资金人民币12,004,160元

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》

《监管问答》 指

《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》

《关于适用有关问题的通知》

《适用通知》 指 《关于发布的通知》

《公司章程》 指 现行有效的《山东深蓝机器股份有限公司章程》

元 指 人民币元

《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(中国证监会第96

号令)

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股

《业务规则》 指

转系统公告[2013]2号)

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

《投资者适当性管理细则》 指

则》(股转系统公告[2017]196号)

《关于山东深蓝机器股份有限公司在全国中小企业

《认购合同》 指

股份转让系统发行股票之认购合同》

山东睿扬律师事务所

关于

山东深蓝机器股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

致:山东深蓝机器股份有限公司

根据山东深蓝机器股份有限公司与山东睿扬律师事务所签订的《山东深蓝机器股份有限公司定向发行股票专项法律服务合同》,本所作为公司本次股票发行项目的专项法律顾问,为公司本次股票发行提供法律服务,出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号公告)、全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》及《投资者适当性管理细则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,出具本法律意见书。

第一节 声明

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、主办券商或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

三、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务。

四、本所同意公司在其关于本次股票发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用,未经本所律师同意,不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

六、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票发行所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上,出具本法律意见如下:

第二节 正文

一、公司符合可豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

(一)本次股票发行的主体资格

本次股票发行的发行人为山东深蓝机器股份有限公司,其持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码为的91370100792469666W《营业执照》,具体情况如下:

公司名称:山东深蓝机器股份有限公司

类型:股份有限公司(非上市)

注册资本:人民币2011.0212万元整

成立日期:2006年08月15日

法定代表人:李梅

经营范围:自动化物流包装输送设备、智能机器人移载搬运设备、包装机械的制造、销售;批发、零售:金属材料(不含国家专控类)、五金工具、打包工具、机械、电子设备(不含无线电发射及卫星电视接收设备)、包装材料的销售;机械设备软硬件、计算机软硬件的开发、生产、销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本所律师核查后认为,公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票,股票代码为833475,公司具备本次股票发行的主体资格。

(二)本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第三十九条规定:“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

本次股票发行前公司在册股东合计18名,包括17名自然人股东,1名有限合

伙企业股东。本次股票发行对象为2名,均为新增股东。

本次股票发行完成后,公司股东合计20名,其中自然人股东18名,有限合伙

企业股东2名,股东人数未超过200人。

综上,本所律师核查后认为,深蓝机器本次股票发行后累计股东人数未超过200

人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、公司规范履行了信息披露义务

深蓝机器本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务。

深蓝机器2017年7月31日召开的第一届董事会第十一次会议及 2017年8月

15日召开的2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于的议案》。

深蓝机器于2017年7月31日披露了《第一届董事会第十一次会议决议公告》、

《2017年第一次临时股东大会通知公告》、《股票发行方案》;2017年8月15日

披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。

综上,本所律师认为,公司严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务。本次股票发行过程中,公司规范履行了信息披露义务,本次发行符合募集资金信息披露的要求。

三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“ 下列投资者可以参与挂牌公

司股票发行:

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

1.本次股票发行概况

根据公司2017年第一届董事会第十一次会议决议、公司《股票发行方案》、2017

年第一次临时股东大会决议、认购公告及公司与认购对象签订的《认购合同》,公司本次股票实际发行3,728,000股,每股面值1元,每股发行价格为3.22元,募集金额为12,004,160.00元。

根据发行结果,公司本次发行的认购对象董才翔、深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业(有限合伙)在2017年8月25日前(含当日)缴纳认购款项。公司实际新增2名股东。根据本次股票发行实际结果,本次发行对象实际认购股份数量如下:

序号 股东 认购数量(股)认购价格(元/股)认购金额(元)

1 董才翔 1,000 3.22 3,220.00

深圳市长润冰轮智能制

2 造产业投资企业(有限 3,727,000 3.22 12,000,940.00

合伙)

合计3,728,000 12,004,160.00

2. 根据公司提供的资料、《认购合同》及《验资报告》等有关材料得知:

2.1 董才翔

董才翔,男,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2002 年考入华

东理工大学金属材料专业,2006 年获得学士学位;2011 年通过工程硕士入学考试

考入山东大学材料系,2014 年获得硕士学位。2006年 7 月至 2007年 3 月任职

于上海交通大学海外教育学院,担任教务助理;2007年 4 月至 2012年 3 月,任

职于山东天诺光电材料有限公司,担任市场部经理;2012年 4 月至 2013年 6月,

创办济南润木企业管理咨询有限公司,担任总经理;2013年 7 月至 2014 年2月

任职于山东深蓝机器有限公司,担任市场部经理;2014年 3 月至 2015年 9月任

职于烟台大境海升新材料有限公司,担任副总经理;2015年 10 月至 2016年 8月

任职于济南大舜视频发展有限公司,担任运营总监;2017年 2 月至今,任职于山

东深蓝机器股份有限公司。

经本所律师核查,上述新增股东董才翔为公司董事会秘书,认购本次股票发行股份符合《管理办法》 第三十九条第二款第(二)项以及《管理细则》第六条的规定。

2.2 深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业(有限合伙)

成立日期:2016年11月23日

统一社会信用代码:91440300MA5DPK1218

基金备案编号为:SN7427

执行事务合伙人:深圳长润资产管理有限公司(委派代表:陈宇山)

住所:深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦8楼809

经营范围:汽车产业投资、投资兴办实业、设备制造业的投资(以上具体项目另行申报);创业投资业务;创业投资咨询;企业形象策划、商务信息咨询。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)

经本所律师核查,上述新增投资者为私募投资基金,已于2017年3月14日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。其基金管理人为深圳长润资产管理有限公司,已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号:P1001423)。深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业(有限合伙)认购本次股票发行股份符合《管理办法》第三十九条第二款第(三)项以及《管理细则》第三条、第四条、第六条的规定。

3.发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

本次股票发行对象中,董才翔为公司董事会秘书,深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业(有限合伙)为外部投资者。除董才翔为公司董事会秘书之外,2 名投资者均与公司及主要股东之间无其他关联关系。

本所律师审查后认为,新增股东董才翔和新增股东深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业(有限合伙),作为本次股票发行对象均符合《管理办法》、《管理细则》关于投资者适当性制度的规定,且不存在法律、法规和规范性文件限制从事证券投资的情形,可以参与本次股票发行。

综上,本所律师认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性的有关规定。

四、本次股票发行过程及结果合法合规,发行结果真实有效

(一)本次股票发行的过程

1.本次发行为定向发行,不存在公开或变相公开发行的情形。

2.2017年7月31日,深蓝机器召开第一届董事会第十一次会议,公司现有董事

5人,实际出席会议的董事5人。本次董事会审议了《关于的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立公司募集资金专项账户并签订的议案》及《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》,上述议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决,均以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过

公司于2017年7月31日在全国中小企业股份转让系统网站就上述内容进行了

披露。

本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、认购方案、募集资金用途及必要性等内容。

本次股票募集资金用途为:主要用于公司年产1万台(套)数控包装机械设备

项目二期工程建设及补充流动资金。

3.深蓝机器股东大会已审议通过本次股票发行的相关决议

2017年8月15日,深蓝机器召开2017年第一次临时股东大会,出席本次股东

大会的股东(包括股东授权委托代表)共18人,持有表决权的股份2011.0212万股,

占公司股份总数的100%。会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》,上述议案表决结果为:同意股数20,110,212股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。上述议案内容不涉及关联交易事项,无需回避表决。 公司于2017年8月15日在全国中小企业股份转让系统网站就上述内容进行了披露。

综上,本次股票发行经公司第一届董事会第十一次会议、2017年第一次临时股

东大会审议通过,股票发行对象与原股东之间不存在关联关系,不存在需履行回避表决程序的情形。

(二)本次股票发行的结果

1.根据公司于 2017年 8月15日在全国中小企业股份转让系统网站披露的《股

票发行认购公告》,深蓝机器本次股票发行数量为3,728,000股(含本数),每股价

格为人民币3.22元,募集金额为人民币12,004,160.00元(含本数)。

2.根据2016年8月8 日全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发

行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定。本次股票发行方案说明了募集资金的合理性及必要性等内容,进一步明确了募集资金合理性及必要性,公司制定了募集资金使用管理制度。

3.2017年8月30日,公司、中泰证券股份有限公司及齐鲁银行股份有限公司济

南唐冶支行三方签订《募集资金三方监管协议》,设立账户作为募集资金专户,账户号:1177414000000001537,加强对公司本次募集资金使用的监管力度。

4.2017年8月15日,公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行

认购公告》。缴款时间安排为:2017年8月18 日(含当日)开始缴纳认购款项,

缴款截止日期为2017年8月25日。

5.截至 2017年 8月 24 日,公司指定账户收到 2 名投资者认购的货币资金

12,004,160.00元,认购股份数额为3,728,000股。

6.根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月4日出具的 (2017)

京会兴验字第52000016号《验资报告》,截至 2017年8月24日止,深蓝机器已

收到2名投资者以货币缴纳的新增出资12,004,160.00元,其中计入股本3,728,000.00

元,计入资本公积8,276,160.00元。新增实收资本占新增注册资本的100%。本次增

资各方均以货币资金出资分别缴存于公司在齐鲁银行济南唐冶支行开立的账户为1177414000000001537的人民币账户。

本次股票发行完成后,公司新增股东2名。公司股东由18名增至20名,股本

总额由2011.0212万股增至2383.8212万股。本次股票发行,募集资金12,004,160.00

元,符合发行成功的条件。

7.募集资金专户管理情况

为规范公司募集资金使用和管理,保护投资者合法权益,2017年7月31日,

公司董事会审议通过《关于设立公司募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》。根据该议案,公司在齐鲁银行股份有限公司济南唐冶支行设立了募集资金专项账户(账号:1177414000000001537)。该账户为公司前期募集资金专用账户,前次募集资金已于2016年底使用完毕,2017年1-7月该账户发生额为210元,为银行收取的小额账户管理费用且该金额均发生在7月底前,除此之外,未发生其他业务收支。公司不存在募集资金提前使用情况,符合募集资金专户的使用要求。

2017年8月30日,公司与主办券商中泰证券股份有限公司、存放募集资金的

齐鲁银行股份有限公司济南唐冶支行签订了《募集资金三方监管协议》。

综上所述,本所律师审查后认为,深蓝机器本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规,发行结果真实有效。

五、本次股票发行定价方式及定价过程公正、公平,定价结果合法有效

(一)关于股票发行的定价方式

公司于2017年7月31日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股

票发行方案》,确定本次股票发行价格拟定为每股人民币3.22元。

根据公司经审计的2016年度财务报告,公司总股本 16,145,000股,经审计的

2016年度归属于挂牌公司股东的净利润为525.46万元,基本每股收益为0.34元/股,

每股净资产为1.48元/股。

公司于2017年6月12日完成权益分派 ,以公司现有总股本16,145,000股为基

数,以未分配利润向全体股东每10股送红股2.456股,派0.62元人民币现金。本次

权益分派实施后,按新股本20,110,212股摊薄计算,公司2016年年度每股净收益为

0.26元/股,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.18元/股。

本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、盈利及净资产状况等多种因素后,并与投资者沟通后最终确定。

(二)关于定价过程及定价结果

本次股票发行价格通过2017年7月31日召开第一届董事会第十一次会议、2017

年8月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议,深蓝机器与认购对象签署了

《认购合同》,其中载明的发行价格为3.22元/股。该合同系各方当事人在平等自愿

的基础上签订,其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益,合法有效。

综上,本所律师认为,深蓝机器股票发行定价方式、定价过程公平、公正、定价结果合法有效,发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

六、本次股票发行涉及的非现金资产认购的情形

根据《股票发行方案》、《认购合同》以及北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》,本所律师认为,本次股票发行的股份由发行对象以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

七、本次股票发行的现有股东优先认购安排

根据截至股权登记日的《证券持有人名册》,公司现有在册股东18名,18名

股东均承诺放弃本次股票发行的优先认购权,并签署了放弃优先认购承诺书,且承诺在本次股票发行股权登记日(含当日)前不进行股票转让。

综上,本所律师认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规定。

八、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理

本所律师认为公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理,理由如下: (1)从发行对象及发行目的来看,本次发行对象为机构投资者和公司高级管理人员,公司与发行对象的股份认购合同中未设置回购条款,且不以获取服务或激励为目的。公司本次发行募集资金主要用于公司年产1万台(套)数控包装机械设备项目二期工程建设及补充流动资金。

(2)从发行价格看,本次发行价格每股3.22元,高于2016年12月31日经审

计每股净资产1.48元,2017年6月12日除权除息后每股净资产1.18元,发行价格

明显高于每股净资产,综合考虑了公司所属行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素。

综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行不属于股份支付,不适用股份支付准则进行会计处理。

九、关于发行对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

(一) 发行对象

本所律师核查了公司提供的本次发行对象与股权登记日公司在册股东的《营业执照》及承诺函等资料,并登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)进行了查询。

经核查,公司本次股票发行对象共2名,其中,1名系自然人发行对象,无需

履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记、备案手续;1名系有限合伙企业,

核查结果如下:

企业名称:深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业(有限合伙)(以下简称“长润冰轮”)

统一社会信用代码:91440300MA5DPK1218

类型:有限合伙企业

基金备案编号:SN7427

执行事务合伙人:深圳长润资产管理有限公司(登记编号:P1001423)

合伙期限:自2016年11月23日至 无固定期限

登记机关:深圳市市场监督管理局

成立日期:2016年11月23日

登记状态:开业

核准日期:2016年12月09日

主要经营场所:深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦8楼809

经营范围:汽车产业投资、投资兴办实业、设备制造业的投资(以上具体项目另行申报);创业投资业务;创业投资咨询;企业形象策划、商务信息咨询。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)

经核查,长润冰轮属于私募投资基金,基金名称为:深圳市长润冰轮智能制造产业投资企业(有限合伙),已于 2017年3月14日在中国证券投资基金业协会备案,基金备案编号为 SN7427。

(二)现有股东

截至股权登记日2017年8月10日,公司共有在册股东18名,其中17名自然

人股东,无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记、备案手续;1名有限

合伙企业基本情况及基金备案情况如下:

企业名称:济南华科创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华科创投”)统一社会信用代码:9137010007619397XF

类型:有限合伙企业

基金备案编号:SD1675

执行事务合伙人: 济南华岳投资管理有限公司(登记编号:P1000987)

合伙期限:自2013年11月12日至 2020年11月10日

登记机关:济南高新技术产业开发区管委会市场监管局

成立日期:2013年11月12日

登记状态:在营

核准日期:2016年01月26日

主要经营场所:山东省济南市高新区舜风路322号7号楼401室

经营范围:创业投资业务;代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经本所律师核查,公司现有股东中的17名自然人,不属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行登记或备案程序。此外,公司现有的1名机构股东济南华科创业投资合伙企业(有限合伙),为创业投资基金,已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案。其管理人为济南华岳投资管理有限公司,已于2014年4月22在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。

综上所述,本所律师核查后认为,本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中长润冰轮、华科创投为私募投资基金,已按照相关规定履行了登记备案程序外,不存在其他私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记或者备案。

十、公司等相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象

按照全国中小企业股份转让系统于2016年12月30日发布的《关于发布的公告》的规定,公司在《股票发行情况报告书》披露了公司和法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司等相关主体不属于失信联合惩戒对象;公司本次发行对象董才翔、长润冰轮不属于失信联合惩戒对象。

本所律师通过核查政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单,认为深蓝机器及法定代表人和控股股东、实际控制人李梅,董事李梅、栾子坤、刘锋、陈云强、高洪山,监事张良民、李一花、刘晓,高级管理人员栾子坤、高洪山、魏江峰、陈云强、董才翔不属于失信联合惩戒对象;深蓝机器控股子公司山东深蓝麦德科智能设备有限公司不属于失信联合惩戒对象;深蓝机器的本次股票发行对象董才翔、长润冰轮不属于失信联合惩戒对象。

综上所述,本所律师认为,公司及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司以及本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形

十一、公司前次发行中不涉及承诺事项

公司自2015年9月14日挂牌以来共进行过一次股票发行行为,深蓝机器于2016

年7月股票发行中发行对象为13名自然人,发行对象不存在私募投资基金或私募基

金管理人情形,故不存在私募投资基金或私募基金管理人备案或登记的承诺;前次发行没有导致控股股东、实际控制人发生变动,且发行中发行对象全部以现金认购,不存在非现金资产认购的发行中收购人或非现金资产收购方的承诺事项。

综上,本所律师认为:深蓝机器之前的发行中不存在发行构成收购的承诺、非现金资金认购的承诺或私募投资基金或私募基金管理人备案或登记的承诺。

十二、本所律师认为需要说明的其他问题

(一)本次发行对象中不存在持股平台

经本所律师核查,本次发行对象为董事会秘书董才翔、外部机构投资者长润冰轮,均不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台且不具有实际经营业务的情形。

本所律师审查后认为,本次股票发行的发行对象不存在持股平台,符合相关监管规定。

(二)本次股票发行不存在代持情况

经本所律师核查,根据《认购合同》、《验资报告》以及发行对象出具的书面确认《承诺函》,本次股票发行对象参与认购深蓝机器本次股票发行的相应资金均为其合法取得,相关股份均为其真实持有,不存在代替他人认购或持股,也不存在委托他人代为持股的情形。

(三)与本次股票发行有关的合同等法律文件合法合规

经本所律师核查,本次股票发行中签订的《认购合同》,合同当事人主体资格合法有效,当事人意思表示真实,自愿,且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益,该合同合法有效。

《认购合同》对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定,其约定合法有效。

综上,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《认购合同》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。

(四)本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款

根据发行对象与公司签署的《认购合同》并经本所承办律师核查,本所律师认为,本次发行的《认购合同》不涉及估值调整条款、不存在任何形式的对赌协议,不存在业绩承诺及补偿、公司进行股份回购、反稀释等特殊条款,不存在以下情形: 1. 公司作为特殊条款的义务承担主体;

2. 限制公司未来股票发行融资的价格;

3. 强制要求公司进行权益分派,或不能进行权益分派;

4. 公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款,

则相关条款自动适用于本次发行认购方;

5. 发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的

董事对公司经营决策享有一票否决权;

6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;

7. 其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款;

综上,本所律师认为,公司本次股票发行,不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款。

(五)本次发行的限售安排

(1)本次发行股票的法定限售安排

经本所律师核查,根据《股票发行方案》和《认购合同》,本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。

本次参与股票发行的投资者承诺:参与认购的高级管理人员按《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关要求办理限售,董才翔担任公司的董事会秘书,即“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”,本次发行将对董才翔按照上述规定进行限售。除此之外,其余发行对象不存在自愿限售的约定,新增股票可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

(2)本次发行股票自愿锁定的承诺

经本所律师核查,根据《股票发行方案》和《认购合同》,本次发行股票无自愿锁定的承诺。

(六)公司不存在连续发行股票的情况。

经本所律师核查,深蓝机器自挂牌以来发生过一次发行股票募集资金的行为,公司2016年第一次股票发行新增股份于2016年7月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,公司于2017年7月31日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于的议案》,故本所律师认为,深蓝机器不存在连续发行股票的情况。

(七)公司不存在提前使用募集资金的情况

经本所律师对公司缴款账户对账单的核查,截止本法律意见书出具之日,公司不存在提前使用募集资金的情况。

(八)公司本次定向发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金专户管理、募集资金信息披露及募集资金用途等要求。

(1)经本所律师核查缴款的银行汇款单据、公司董事会决议、《募集资金三方监管协议》等原始文件,公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关要求,为本次定向发行设立募集资金专户(账号:1177414000000001537),该账户为公司前期募集资金专用账户,前次募集资金已于2016年底使用完毕,2017年1-7月该账户发生额为210元,为银行收取的小额账户管理费用且该金额均发生在7月底前,除此之外,未发生其他业务收支。公司不存在募集资金提前使用情况,符合募集资金专户的使用要求。

2017年8月30日,公司与主办券商中泰证券股份有限公司、存放募集资金的

齐鲁银行股份有限公司济南唐冶支行签订了《募集资金三方监管协议》。

(2)经本所律师核查,深蓝机器于2016年8月29日召开第一届董事会第九次

会议,审议并通过了《关于公司的议案》,并于2016年9月

14日召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了该议案。

深蓝机器于2016年8月29日已经在全国中小企业股份转让系统网站披露了《募

集资金管理制度》,该制度对募集资金的存储、使用、监管和责任追究进行了规定,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

(3)公司于2017年7月31日披露了《股票发行方案》,披露了前次募集资金

使用情况,针对本次发行,公司详细披露了募集资金的用途,并进行了必要性和可行性分析。本次募集资金的用途为公司年产1万台(套)数控包装机械设备项目二期工程建设及补充流动资金。

(4)本次股票发行募集资金用途为公司年产 1 万台(套)数控包装机械设备

项目二期工程建设及补充流动资金,不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,不涉及购置工业楼宇或办公用房,不用于宗教投资,募集资金用途符合相关监管要求。

十三、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

第三节 结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书由山东睿扬律师事务所出具,由本所负责人王德勇律师及经办律师戈林律师、周丽平律师签署,并加盖本所公章。本法律意见书出具日期为以下所签署日期。

二、法律意见书的正本份数

本法律意见书正本一式三份。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《山东睿扬律师事务所关于山东深蓝机器股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》的签字页)

山东睿扬律师事务所

负责人: 经办律师:

王德勇 :__________ 戈 林:

周丽平:_________

年 月 日

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