晨光精工:上海市锦天城律师事务所关于安徽宁国晨光精工股份有限... - 犀牛之星

上海市锦天城律师事务所

关于

安徽宁国晨光精工股份有限公司

披露信息差异更正的

专项说明

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于安徽宁国晨光精工股份有限公司

披露信息差异更正的专项说明

安徽宁国晨光精工股份有限公司(以下简称“晨光精工”)于2015年5月

28 日在全国中小企业股份转让系统有限公司指定信息披露平台披露了《上海市

锦天城律师事务所关于安徽宁国晨光精工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《上海市锦天城律师事务所关于安徽宁国晨光精工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和《上海市锦天城律师事务所关于安徽宁国晨光精工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。依据《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》的要求，为按信息披露标准更合理地进行披露，已披露的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》中部分内容需要进行更正及补充披露，本所对更正和补充披露的内容进行了核查，并发表专项说明如下：

一、更正的主要内容

(一)公司2014年度主营业务收入及占比更正

在《法律意见书》第三章“本次公开转让的实质条件”第二节“(二)业务明确，具有持续经营能力”部分，更正披露如下：

更正前：

根据晨光股份提供的财务数据确认，晨光股份2014年度份的主营业务收入

为185,669,439.16元，占其当年(当期)营业收入总额的87.36%。

更正后：

根据晨光股份提供的财务数据确认，晨光股份2014年度份的主营业务收入

为193,858,798.37元，占其当年(当期)营业收入总额的91.40%。

(二)公司的关联方及关联交易更正及补充披露

1、在《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”第一节“(一)公司的主要关联方及关联关系”部分，补充披露如下：

关联方名称 与公司关联关系

宁国市花果山苗木种植有限公司 公司总经理顾中权持有其26%股权，且担任

监事。

宁波市卡曼特环保脚垫有限公司 公司董事长顾小毛姐姐顾意秋持有其70%股

权，且担任执行董事。

上海辉盟汽车配件有限公司 公司董事孙奇春持有其100%股权，且担任

执行董事

海安中泰汽车部件有限公司 公司副总经理疏陶持有其25%股权，且担任

监事

3、在《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”第二节“(二)关联交易”之“1、经常性关联交易”之“(1)关联采购”的第一部分，补充披露如下：

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告以及补充评估报告，余姚晨麒的存货、设备等主要资产账面价值为234.70万元，评估价值为：319.62万元。余姚晨阳以账面价值(不含税)为基准，加上相应税费，按262.46万元成交价收购余姚晨麒的主要资产。

4、在《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”第二节“(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“(2)关联方担保”部分，补充披露如下： ⑤ 2011年12月31日，安徽晨旭与欧力士融资租赁(中国)有限公司签署合同编号为201110458的融资租赁合同，租赁期为3年1个月，余姚市晨麒电工工具厂(普通合伙)、顾中权、顾小毛为该融资租赁合同承担连带保证责任。2013年2月，晨光精工吸收合并安徽晨旭后，安徽晨旭不再存续，其债权、债务全部由合并后的晨光精工承担，上述融资租赁已结束。

5、在《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”第二节“(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“(3)关联方应收、应付款项”部分，更正披露如下：

更正前：

项目和单位 2014年12月31日 2013年12月31日

其他应付款-卢莉华 - 569,233.92

其他应付款-余姚晨麒 1,540,000.00 -

应付帐款-余姚晨麒 4,005,802.32 5,499,824.29

更正后：

项目和单位 2014年12月31日 2013年12月31日

其他应付款-顾中权、卢莉华 - 569,233.92

其他应付款-余姚晨麒 1,540,000.00 -

应付帐款-余姚晨麒 4,005,802.32 5,499,824.29

应付票据-余姚晨麒 5,794,000 -

6、在《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”第二节“(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”部分，补充披露如下：

(3)关联方资金往来

关联方 年度 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额

顾小毛 2014年 - 2,000,000.00 2,000,000.00 -

顾中权、卢莉 2014年 569,233.92 16,666,766.08 17,236,000.00 -

华

余姚市晨麒

电工工具厂 2014年 - 60,839,555.36 59,299,555.36 1,540,000.00

(普通合伙)

(三)公司的重大债权债务更正披露

1、在《法律意见书》第十一章“公司的重大债权债务”第四节部分，更正披露如下：

更正前：

(四)根据晨光股份提供的财务数据，截至2014年12月31日，公司其他

应收款为3,078,837.14元，其他应付款合计4,248,309.37元。

更正后：

(四)根据晨光股份提供的财务数据，截至2014年12月31日，公司其他

应收款为3,106,950.49元，其他应付款合计4,248,309.37元。

二、对更正事项的专项说明

经核查，本所律师认为：

1、本次更正的主要原因系披露口径不一致、信息披露差异、前次披露遗漏的原因所致，本次更正符合公司实际情况，提高了晨光精工信息披露质量，符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在导致晨光精工不符合挂牌条件的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、针对本专项说明所涉及的更正内容，公司已进行了更正，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律、法规和业务规则的规定。

3、本所依据《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》的有关要求，出具本专项说明符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律、法规和业务规则的规定。

(以下无正文)

上海市锦天城律师事务所 专项说明