穆力赛:北京市中银(上海)律师事务所关于穆力赛(上海)新材料科技... - 犀牛之星

北京市中银(上海)律师事务所

关于

穆力赛(上海)新材料科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组

实施情况的

法律意见书

北京市中银(上海)律师事务所

二零一七年九月

目录

一、本次重组方案概述......3

二、本次重组的批准和授权......3

三、本次重组的实施情况......5

四、本次重组的实施情况与此前披露的信息是否存在差异......6

五、本次重组相关协议及承诺履行情况......6

六、本次重组完成后公司治理的变动......7

七、本次重组所涉及的关联交易与同业竞争情况......7

八、本次重组的信息披露情况......8

九、本次重组的后续事项......8

十、结论意见......8

签署页

北京市中银(上海)律师事务所

关于

穆力赛(上海)新材料科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见书

(2017)年沪中银股字第(007-2)号

致：穆力赛(上海)新材料科技股份有限公司

北京中银(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受穆力赛(上海)新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“穆力赛”)的委托，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关事项的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

1、本《法律意见书》仅依据出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对其出具日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

2、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发意见。本所律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。

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3、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到穆力赛的如下保证：青穆力赛已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；青穆力赛在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或者误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

4、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

5、本所同意穆力赛部分或者全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或者按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求引用法律意见书的内容，但穆力赛作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

6、本所出具的本《法律意见书》仅供穆力赛为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

7、本所同意将本《法律意见书》作为穆力赛本次重大资产重组必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报股转系统审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

8、除本《法律意见书》所列简称外,《北京市中银(上海)律师事务所关于穆力赛(上海)新材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组法律意见书》中所列相关释义相同适用于本《法律意见书》。

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正文

一、本次重组方案概述

(一)本次重组方案概况

本次重组交易方式为向特定对象发行股份购买股权资产。本次交易完成后，穆力赛持有好易润德78.35%股份，成为好易润德的控股股东,好易润德成为穆力赛的控股子公司。

(二)交易标的

本次穆力赛发行股份购买的标的资产为黄立彬等六人持有的好易润德共计78.35%的股权资产。

(三)交易价格

交易双方经充分协商一致确定标的资产最终交易价格为9,853,145.83元。

(四)本次股票发行价格及数量

穆力赛向交易对方黄立彬等六人以每股发行价 1.03 元,发行不超过(含)

9,566,161股股份。

(五)本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第二条、第三十五条规定，本次交易构成重大资产重组。

二、本次重组的批准与授权

(一)穆力赛对本次重组的批准与授权

1、2017年3月28日，穆力赛第一届董事会第六次会议审议通过了以下议

案：

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(1)《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》；(2)《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

(3)《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组符合第三条规定的议案》；

(4)《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组构成联交易的议案》；

(5)《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》；

(6)《关于审议的议案》；

(7)《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关资产审计报告、评估报告的议案》；

(8)《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的的议案》；

(9)《关于修改的议案》；

(10)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关事宜的议案》；

(11)《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

2、2017年7月27日，穆力赛2017年第二次临时股东会会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组符合第三条规定的议案》等公司第一届董事会第六次会议提交的十项议案。

(二)好易润德对本次重组的批准与授权

2017年3月20日，好易润德召开股东会并形成决议，好易润德其他42名

股东一致同意：关于黄立彬等六人将其持有的好易润德共计 78.35%的股权作价

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转让给穆力赛一事，自愿放弃优先购买权。好易润德股东大会并对章程做出相应的修改。

(三)交易对方六人的批准与授权

(1)2017年3月20日，世纪锐信召开了股东会，决议同意将其持有的好

易润德 23.99%的股权作价转让给穆力赛。同时，世纪锐信出具了其明确知晓并

完全理解本次重组、同意以其所持好易润德股权参与本次重大重组事宜、认购穆力赛发行的股份的确认与承诺函。

(2)黄立彬等五名自然人于2017年3月20日出具了确认承诺函，明确其

知晓并完全理解本次重组，并同意以其所持好易润德股权参与本次重大资产重组事宜，认购穆力赛发行的股份。

除上述已取得的批准和授权外，全国中小企业股份转让系统已就本次重组有关的信息披露文件进行了完备性审查，并未提出异议。

三、本次重组的实施情况

(一)相关协议的签署

2017年3月22日，穆力赛与黄立彬等六人签订了附生效条件的《发行股份

购买资产协议》，该协议对本次股票发行的交易价格、定价依据、交易对价、支付方式、交割安排等事项做出了约定。

(二)标的资产的过户情况

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询情况及好易润德提供的工商变更登记文件，本次重组的标的资产，即好易润德78.35%股权，已于2017年8月8日变更登记至穆力赛名下。

(三)股份发行验资情况

2017年8月25日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中

兴财光华审验字(2017)第334005号”《验资报告》，确认截至2017年8月8

日止，穆力赛已收到罗心、黄辉建、黄立彬、郭心胜、向东、世纪锐信以其持有 5/12

的好易润德合计78.35%股权认购公司新增注册资本9,566,161.00元，新增股本占

新增注册资本的100.00%。

(四)本次发行股份的登记情况

经本所承办律师核查，本次重组的标资产即好易润德78.35%股权已于2017

年8月8日变更登记至穆力赛名下，穆力赛已合法持有好易润德78.35%的股权。

根据穆力赛的说明，公司将在取得全国股份转让系统出具的《股份登记函》后，就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记相关材料，及时办理相关股份的登记事项。

(五)相关债权债务的处理

经本所律师核查，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，亦不涉及对交易双方各自原有债权债务的处理。本次重组实施完成后，标的公司好易润德仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

四、本次重组的实施情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查，本次重组交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况。

五、本次重组相关协议及承诺履行情况

(一)相关协议的履行情况

2017年3月22日，穆力赛与黄立彬等六人签订了附生效条件的《发行股份

购买资产协议》，该协议对本次股票发行的交易价格、定价依据、交易对价、支付方式、交割安排等事项做出了约定。

截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，穆力赛与交易对手方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

(二)相关承诺的履行情况

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截至本法律意见书出具之日，本次交易各方未出现违反已作出的相关承诺的情形。

六、本次重组完成后公司治理的变动

经本所律师核查，本次交易完成后，穆力赛的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东和实际控制人仍为黄立彬先生。重组完成前陈庆锋董事因个人原因辞职，公司股东会增选出新的董事前其仍应履行董事职责，在增选新任董事任职前，穆力赛的的董事、监事及高级管理人员未因本次重组而发生变化。同时，穆力赛将依法进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。

七、本次重组所涉及的关联交易与同业竞争情况

(一)本次交易构成关联交易

本次交易对方黄立彬持有穆力赛57.05%和好易润德30.79%的股权，其分别

为穆力赛的控股股东、法定代表人、董事和好易润德的股东、执行董事、法定代表人；世纪锐信的两名股东为黄立彬的父亲黄学康、母亲刘贞华；黄辉建为穆力赛的现任董事。交易对方黄立彬、黄辉建和世纪锐信为穆力赛的关联自然人和关联法人，据此，本所律师认为，本次重组的交易对象黄立彬、世纪锐信和黄辉建与穆力赛之间存在关联关系，本次重组构成关联交易。

在公司召开的第一届董事会第六次会议以及2017年第二次临时股东会上，

对于议案的表决，相关关联董事和关联股东都回避表决。公司本次重组所涉及关联交易事项已履行了相关必要程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。(二)本次重组完成后的关联交易与同业竞争变化情况

根据公司的说明并经本所律师核查，本次重组完成后不会增加新的关联方，不会导致公司关联交易发生变化，不会产生新的同业竞争。对于将来可能发生的关联交易，穆力赛承诺将严格按照与非关联方标准同等对待，并严格按照《公司法》、《公司章程》和公司关联交易制度等有关规定履行必要程序。

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八、本次重组的信息披露情况

根据穆力赛的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，穆力赛已就本次重组履行相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排，信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

九、本次重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组交易尚需进行如下后续事项：

(一)公司需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就本次交易办理增加注册资本及修改公司章程等相关事宜的工商变更登记手续；

(二)公司需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就本次重组交易向全国股份转让系统公司报送备案文件、取得股份登记函并办理新增股份的证券登记手续；

(三)公司与交易对方应继续履行本交易中签署的各项协议中尚在履行的条款及各项承诺。

十、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

(一)本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《公司章程》的规定。(二)本次重组已获得必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。(三)本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，穆力赛合法拥有标的资产的所有权。

(四)本次重组过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属 8/12

情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况。

(五)本次重组的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或实质违反承诺的情形，本次重组相关协议或承诺的继续履行不存在实质性法律障碍。

(六)本次重组前后穆力赛的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员未发生变化，穆力赛将依法进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。

(七)本次重组涉及关联交易事项已履行了必要程序，本次重组完成不会导致公司关联交易发生变化，不会产生新的同业竞争。

(八)本次重组已履行相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排，信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的要求。(九)在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的后续事项的处理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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