自动贩卖机第1股拒绝贱卖 友宝在线对新华都说NO - 犀牛之星

（原标题：“自动贩卖机第一股”拒绝贱卖 友宝在线对新华都说“NO”）

筹划逾3个月之后，上市公司新华都(002264.SZ)换股吸收合并新三板挂牌企业友宝在线事项宣布终止。

友宝在线发布公告称，因对股票转让造成较大影响的重大不确定事项已经消除，根据相关规定，经公司向全国股份公司申请，公司股票自8月29日起恢复转让。

记者注意到，这在A股上市公司并购新三板挂牌企业潮涌的当下并不多见。据了解，由于友宝在线股东人数众多，股东的利益诉求不一，致使公司主要股东与重组方新华都之间在交易价格等方面未能达成一致意见。公司接到控股股东王滨通知，各方一致同意终止本次重大事项。

收购友宝在线告吹

资料显示，友宝在线成立于2011年，以旗下的无人自动售货机为主营业务。2016年2月24日，友宝在线挂牌新三板，成为“自动贩卖机第一股”。

而在电商的冲击之下，当前新华都所处的实体零售业正在经历着社会发展的挑战，其结果也直接体现到了公司的业绩上。财务数据显示，2016年新华都实现的归属于上市公司股东的净利润约为5438.36万元，相较于标的公司友宝在线而言相差逾2000万元。

值得一提的是，重组的终止也使得新华都的业绩进一步承压。根据新华都最新公布的2017年半年报数据显示，公司出现增收不增利的迹象，且预计今年前三季度同比下滑85.84%-99.53%。

新三板独立评论员刘子沐表示，新华都作为一家传统的零售业企业，正在受到互联网电子商务的冲击，而无人超市的出现，又在改变传统零售业的业态。因此，新华都有着强烈的创新欲望。而新三板公司友宝在线的智能自动售货机业务正好是新型零售业态的一种。但作为传统企业新华都来说，收购友宝在线意味着公司正在加码转型。而对于友宝在线来说，创新创业正在风口，并不着急向主板跨越。

记者注意到，在重组停牌前的总市值方面，友宝在线明显高于新华都。以新华都与友宝在线停牌前的交易日即5月9日的收盘价分别为8.4元/股、10.68元/股计算，新华都与友宝在线的总市值分别约为51.54亿元和65.04亿元。

但是非常遗憾，这场并购失败了。刘子沐认为其原因有三个：

一是零售行业的互联网化迭代是不可逆转的。新华都收购友宝在线并不能给友宝在线带来更广阔的市场空间。新华都的销售场地是商场，而友宝在线的销售场地理论上讲可以是任何地方。虽然收购失败了，但是新华都实际控制人陈发树出现在友宝在线的中报股东名单中。

二是友宝在线的估值想象空间比新华都更大。对比日本的自动售货机市场，友宝在线已经在业绩上领先新华都。中报显示，新华都净利润为3438.81万元，而友宝在线为8174.61万元。新华都的净利润在下降，友宝在线在上升。更重要的是，友宝在线推出的友唱Mbar直接将KTV的场景扩大到任何地方。

三是当下，友宝在线的市盈率是62倍，而新华都的市盈率是118倍。但是新华都的总市值在56亿元左右，而友宝在线的总市值超过65亿元。这两组数据的对比就能发现，新华都的股价严重高估，因此，双方的《换股吸收合并框架协议》变成友宝在线贱卖股权，换来股价虚高的股票，友宝在线的股东是不会做这样赔本的买卖的。

评估体系引发价格失真

自2017年以来，A股公司收购新三板企业出现升温态势。据数据统计，截至9月5日，今年以来上市公司发布或实施了对新三板企业的并购方案123起，较去年同期增长57.7%；新三板企业被上市公司并购的资金额达536亿元。

不过，从上市公司并购新三板企业的诸多案例来看，大多数挂牌企业卖得并不理想，存在挂牌企业被收购价格过低的现象。例如华东重机拟29.5亿元收购润星科技、共达电声拟18.87亿元收购乐华文化等交易金额较大的案例，均为挂牌企业业绩要远远好于上市公司。

资料显示，润星科技成立于2007年6月5日，于2016年7月22日挂牌新三板。记者了解到，在润星科技今年2月份决定终止挂牌前，公司的2014年度、2015年度和2016年度1至6月份的营业收入分别为3.19亿元、4.33亿元和3.15亿元；净利润分别为4844.99万元、7430.55万元和6054.77万元。可以说，润星科技的业绩相当可观，纵使放在A股也是相当不错的。

反观记者在查阅华东重机近几年业绩情况中得知，公司净利润尚不足润星科技一半。据华东重机2017年半年报披露，上半年公司实现营业收入19.37亿元，同比增长113.81%；归属于上市公司股东的净利润仅为1930.36万元，同比增长27.34%。

但即使如此，由于得益于A股上市公司的平台，截至9月7日，华东科技的估值为78.18亿元，远远超过润星科技29.5亿元的“白菜价”。

乐华文化同样也没有卖上好价钱。2016年10月25日晚间，共达电声发布了并购公告，拟作价18.87亿元收购乐华文化全部股权，其中11亿元为真金白银，另外7.87亿元将以发行股份的方式，根据公告，共达电声将以13.92元/股的价格发行5661万股。

从两者业绩来看，乐华文化也要远远好于共达电声。值得一提的是，为了顺利达成“卖身”，乐华文化还主动将公司第一次报价的23.2亿元估值下调到最后的18.87亿元。

有业内人士认为，目前的价值评估体系无法判断企业真实的价值，对挂牌企业和新三板市场都是一个打击。

东北证券新三板研究中心负责人付立春表示，现在二级市场的交易量和它的股价已经严重失真了，那么它的可参考性也越来越弱了。在这种情况下，我们更倾向于股权的评估方式，按照股权投资估值的这样一个方式。