金晓电子:定向发行股票合法合规法律意见书 - 犀牛之星

上海市锦天城(南京)律师事务所

关于江苏金晓电子信息股份有限公司

定向发行股票合法合规

之

法律意见书

南京市中山路228号地铁大厦19、21楼

邮编:210008

传真:(86-25)68516601

网址：www.allbrightlaw.com

二〇一七年九月

目录

释义......2

声明......4

一、 公司本次发行的主体资格......6

二、 本次发行豁免申请核准......6

三、 本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定......7

四、 本次发行过程及结果的合法合规性......9

五、 本次发行相关合同的合法合规性......10

六、 本次发行优先认购安排的合法合规性......11

七、 本次发行不存在非现金资产认购的情况......11

八、 本次发行不存在限售安排......11

九、 公司本次发行对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募

投资基金的核查......11

十、 本次发行股权代持情况的核查......12

十一、 本次发行对象中是否存在持股平台的核查......13

十二、 本次定向发行募集资金的管理......13

十三、 公司及其相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象...14

十四、 结论意见......14

关于江苏金晓电子信息股份有限公司

定向发行股票合法合规

之

法律意见书

06F20170204

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

金晓电子、公司 指 江苏金晓电子信息股份有限公司

镇江智润 指 镇江智润智能制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)

南京金投 指 南京金投健康产业投资企业(有限合伙)

深圳洲明 指 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙)

本次股票发行、本次发指 公司本次向镇江智润、南京金投、深圳洲明3位发行对象

行 定向发行总数不超过7,162,500股普通股股票

本次发行对象 指 镇江智润、南京金投、深圳洲明

南京杰富 指 南京杰富投资企业(有限合伙)

南京景意达 指 南京景意达投资企业(有限合伙)

宁波广泰 指 宁波梅山保税港区东岳广泰股权投资基金合伙企业(有限

合伙)

本所 指 上海市锦天城(南京)律师事务所

众华会计师事务所 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)

主办券商 指 招商证券股份有限公司

《验资报告》 指 众华会计师事务所于2017年9月6日出具的众会字(2017)

第5643号《验资报告》

《公司章程》 指 《江苏金晓电子信息股份有限公司章程》

《股票发行方案》 指 《江苏金晓电子信息股份有限公司股票发行方案》

《股票发行认购公告》指 《江苏金晓电子信息股份有限公司股票发行认购公告》

《认购协议》 指 《附条件生效的股份认购协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务指引第4号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号-法

律意见书的内容与格式(试行)》

《适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《常见问答(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管

理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》

《证券法律业务管理办指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

法》

《证券法律业务执业规指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股权登记日 指 2017年7月13日

元 指 人民币元

声明

为完成金晓电子本次股票发行的法律服务工作，本所对金晓电子本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，对本次发行对象的合法合规性进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指引第4号》、《发行业务细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会及股转公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上制作本法律意见书。

1.本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指引第4号》、《发行业务细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及本所律师对我国现行法律、法规及中国证监会、股转公司相关文件的理解发表法律意见。

2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3.本所同意将本法律意见书作为公司向股转公司申报所必备的法定文件随其他材料一起上报。本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

4.本所同意公司部分或全部在本次发行的申报材料中自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书；但对于审计、验资等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对于公司有关审计、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面及口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

7.本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就本次发行事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。

正文

一、公司本次发行的主体资格

经核查，本次发行的主体为金晓电子，现持有南京市工商行政管理局于2017

年6月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913201007388612883)，

金晓电子的住所为南京市栖霞区仙林街道仙林大学城元化路8号28幢137室，

法定代表人为陈红梅，注册资本为3,059万元人民币，公司类型为股份有限公司

(非上市)，公司的经营范围为电子科技信息咨询、投资咨询；科技产品、交通、航天、监控、楼宇智能化、计算机信息系统工程产品的研发、生产(专项规定除外)、转让、咨询、服务及技能培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机软件产品开发、生产、销售；电子产品、机电产品销售；LED 屏生产、销售及安装；LED 照明产品以及系统产品的设计、生产、销售、安装；液晶显示设备、投影显示设备及配件的研发、销售、技术服务，技术咨询；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2015年12月23日，公司获得股转公司出具的《关于同意江苏金晓电子信

息股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]9233号)，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。

根据公司持有的《营业执照》、《公司章程》，金晓电子为长期存续的股份有限公司(非上市)，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应当终止的情形。

综上，本所律师认为，公司系合法设立、正常经营、股票在股转系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司，公司具备本次股票发行的主体资格，本次股票发行尚需向股转系统履行备案登记手续。

二、本次发行豁免申请核准

根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

经核查，本次发行前的股东(截至本次股票发行股权登记日)人数为13名，

其中包括自然人股东10名，机构股东3名。根据《股票发行方案》，公司本次

发行对象为镇江智润、南京金投以及深圳洲明共计3名特定对象，均为新增股东。

本次发行后的股东(截至本次股票发行股权登记日)人数为16名，其中包括自

然人股东10名，机构股东6名。本次股票发行后，公司股东人数累计未超过200

人。(公司在股权登记日后发生了股票交易，公司股东由13名变更为14名，股

票发行后股东人数累计仍未超过200人。)

综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符

合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准的条件。

三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第三十九条的规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《适当性管理细则》第六条的规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《适当性管理细则》第三条的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《适当性管理细则》第四条的规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

本次发行的发行对象共3名，均为新增机构投资者，发行对象认购情况如下：

序 发行对象 认购股数 认购单价 认购金额

号(股) (元) (元)

1 镇江智润智能制造产业投资基金合伙企业 5,562,500 8 44,500,000

(有限合伙)

2 南京金投健康产业投资企业(有限合伙) 1,250,000 8 10,000,000

3 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限 350,000 8 2,800,000

合伙)

合计7,162,500 57,300,000

经核查，本次发行的发行对象基本情况如下：

1、南京金投健康产业投资企业(有限合伙)

南京金投成立于2016年1月29日，现持有南京市工商行政管理局核发的《营

业执照》(统一社会信用代码：91320100MA1MF14Y7B)，执行事务合伙人为南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所为南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号19栋房屋531室，经营范围为“健康产业投资；创业投资；股权投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)已完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000863，南京金投已于2017年3月13日完成私募基金备案，基金编号为SK9641，符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第四条及第六条的规定。

2、深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙)

深圳洲明成立于2016年4月6日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营

业执照》(统一社会信用代码：91440300MA5DA3HX9F)，执行事务合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司，主要经营场所为深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇17栋1楼E区，经营范围为“投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资(不含限制项目)及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000517，深圳洲明已于2017年3月15日完成私募基金备案，基金编号为SK6743，符合《管理办法》第三十九条及《适当性管理细则》第四条及第六条的规定。

3、镇江智润智能制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)

镇江智润成立于2017年4月21日，现持有镇江市工商行政管理局核发的《营

业执照》(统一社会信用代码：91321100MA1NU6GA3E)，执行事务合伙人为达孜德联投资管理有限公司，主要经营场所为镇江新区港南路401号金融大厦，经营范围为“创业投资，非证券类股权投资(不得吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

根据南京九泓会计师事务所出具的《验资报告》(泓会验字(2017)7-023号)，

截至2017年7月13日止，镇江智润的实收资本为人民币4,500万元。

达孜德联投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1009487，镇江智润为拟备案的私募基金，达孜德联投资管理有限公司与镇江智润均出具了承诺函，承诺将于2017年10月31日前完成镇江智润的基金备案手续，符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的规定。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次发行过程及结果的合法合规性

(一)本次股票发行过程

1、2017年5月11日，公司与本次发行对象南京金投签署了《附条件生效

的股份认购协议》；2017年5月15日，公司与本次发行对象镇江智润签署了《附

条件生效的股份认购协议》；2017年5月15日，公司与本次发行对象深圳洲明

签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2、2017年6月29日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公

司股票发行方案的议案》、《关于附条件生效〈股份认购协议〉的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》以及《关于为公司募集资金设立专项账户并签署三方监管协议的议案》。本次董事会审议议案不涉及回避表决事项，本次董事会无需履行回避表决程序。2017年6月30日，公司在股转系统指定信息披露平台公告了前述董事会决议及股东大会会议通知。

3、2017年7月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于的议案》、《关于修改公司章程的议案》以及《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。本次临时股东大会审议的议案不涉及回避表决事项，本次临时股东大会无需履行回避表决程序。2017年7月18日，公司在股转系统指定信息披露平台公告了前述股东大会决议。

4、2017年9月6日，众华会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至

2017年7月25日止，公司已收到南京金投、镇江智润以及深圳洲明缴纳的增资

款合计57,300,000元，均以货币出资，其中新增注册资本(股本)合计7,162,500

元，溢价部分50,137,500元计入资本公积-股本溢价。变更后公司的累计注册资

本人民币37,752,500元，实收资本(股本)人民币37,752,500元。

(二)本次发行结果

根据《股票发行方案》，公司拟向南京金投、镇江智润以及深圳洲明发行股票，拟发行数量不超过7,162,500股(含7,162,500股)，认购价格为每股人民币8.00元，募集金额不超过人民币5,730万元(含5,730万元)。

根据公司与本次发行对象分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司本次拟向南京金投定向发行1,250,000股、拟向深圳洲明定向发行350,000股、拟向镇江智润定向发行5,562,500股。

根据《验资报告》，本次发行的发行对象已全部足额缴纳认购款，本次发行对象的认购资金已全部缴付并由验资机构验证。

综上，本所律师认为，公司本次发行已履行了必要的法律程序，发行过程合法、合规；公司本次发行结果符合公司股东大会审议通过的《股票发行方案》，发行结果合法、合规。

五、本次发行相关合同的合法合规性

公司已分别与本次发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、认购方式、认购价格、支付方式、生效条件、双方的陈述与保证、保密、违约责任及争议解决等作了约定，未发现存在业绩承诺与补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；且本次发行对象均已出具承诺函，确认不存在以下情形：1．金晓电子作为特殊条款的义务承担主体。

2．限制金晓电子未来股票发行融资的价格。

3．强制要求金晓电子进行权益分派，或不能进行权益分派。

4．金晓电子未来再融资时，如果新投资方与金晓电子约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5．发行认购方有权不经金晓电子内部决策程序直接向金晓电子派驻董事或者派驻的董事对金晓电子经营决策享有一票否决权。

6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7．其他损害金晓电子或者金晓电子股东合法权益的特殊条款。

经核查，本所律师认为，上述协议系在当事人意思自治的基础上签订，符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《常见问答(三)》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。

六、本次发行优先认购安排的合法合规性

根据《股票发行方案》及《股票发行认购公告》，截至股权登记日公司的全部在册股东均自愿放弃对本次股票发行的优先认购权，并签署了放弃优先认购权的承诺函。

经核查，本所律师认为，公司本次股票发行优先认购的安排符合《发行业务细则》等相关规定。

七、本次发行不存在非现金资产认购的情况

根据《股票发行方案》、《附条件生效的股份认购协议》以及《验资报告》，本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

八、本次发行不存在限售安排

经核查《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，无自愿锁定承诺或其他限售安排。

九、公司本次发行对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查

(一)本次发行对象核查结果

经核查，公司本次股票发行共有发行对象3名，核查结果如下：

序 发行对象 核查结果

号

南京金投健康产业 根据中国证券投资基金业协会的信息公示，南京金投系私募投资

1 投资企业(有限合 基金，备案时间为2017年3月13日，基金编号为SK9641，基金

伙) 类型为创业投资基金；其管理人为南京金茂创业投资管理合伙企

业(有限合伙)，登记编号为P1000863。

深圳洲明时代伯乐 根据中国证券投资基金业协会的信息公示，深圳洲明系私募投资

2 投资管理合伙企业 基金，备案时间为2017年3月15日，基金编号为SK6743，基金

(有限合伙) 类型为股权投资基金；其管理人为深圳市时代伯乐创业投资管理

有限公司，登记编号为P1000517。

3 镇江智润智能制造 根据镇江智润的合伙协议，达孜徳联投资管理有限公司为其管理

产业投资基金合伙 人，达孜德联投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登

企业(有限合伙) 记编号为P1009487，镇江智润与达孜德联投资管理有限公司均已

出具承诺函，承诺将于2017年10月31日前完成镇江智润的基金

备案手续。

(二)股权登记日公司全部在册股东核查结果

经核查，公司本次发行股权登记日共有股东13名，其中，自然人股东共计

10 名，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案手续；机构股东

共计3名，核查结果如下：

序 股东名称 核查结果

号

宁波梅山保税港区 根据中国证券投资基金业协会的信息公示，宁波广泰系私募投资

1 东岳广泰股权投资 基金，备案时间为2017年4月19日，基金编号为SS7573，基金

基金合伙企业(有 类型为创业投资基金；其管理人为上海石敢当投资管理有限公司，

限合伙) 登记编号为P1060996。

南京杰富成立于2015年5月21日，其执行事务合伙人系公司的

实际控制人沈庆宏先生。根据南京杰富出具的《承诺函》，南京

南京杰富投资企业 杰富投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向特定投资者

2 (有限合伙) 募集资金的情形，不存在资产由其他机构管理的情形，也未担任

任何私募投资基金的管理人，无需按照《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》

的规定办理登记备案手续。

南京景意达成立于2015年7月2日，其执行事务合伙人系公司的

实际控制人沈庆宏先生。根据南京景意达出具的《承诺函》，南

南京景意达投资企 京景意达投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向特定投

3 业(有限合伙) 资者募集资金的情形，不存在资产由其他机构管理的情形，也未

担任任何私募投资基金的管理人，无需按照《私募投资基金监督

管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试

行)》的规定办理登记备案手续。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象中，南京金投、深圳洲明为私募投资基金，其已经按照规定办理了私募投资基金备案手续；镇江智润的管理人达孜徳联投资管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，镇江智润及其管理人均已承诺于2017年10月31日前完成对镇江智润的备案手续。公司现有股东中，宁波广泰为私募投资基金，其已经按照规定办理了私募投资基金备案手续。

十、本次发行股权代持情况的核查

根据《业务规则》第2.1条的规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让

系统挂牌，应当符合股权明晰，股票发行和转让行为合法合规等条件。

根据公司与南京金投于2017年5月11日签署的《附条件生效的股份认购协

议》以及南京金投出具的《关于不存在代持股权情况的声明书》，南京金投认购本次定向发行的股份，系以自有资金真实出资认购，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情形。

根据公司与深圳洲明于2017年5月15日签署的《附条件生效的股份认购协

议》以及深圳洲明出具的《关于不存在代持股权情况的声明书》，深圳洲明认购本次定向发行的股份，系以自有资金真实出资认购，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情形。

根据公司与镇江智润于2017年5月15日签署的《附条件生效的股份认购协

议》以及镇江智润出具的《关于不存在代持股权情况的声明书》，镇江智润认购本次定向发行的股份，系以自有资金真实出资认购，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情形。

经核查，本所律师认为，本次股票发行不存在股权代持情况，符合《业务规则》第2.1条的规定。

十一、本次发行对象中是否存在持股平台的核查

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

本次发行对象中，南京金投、深圳洲明系私募投资基金且均已在中国证券投资基金业协会备案，镇江智润的管理人系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，镇江智润及其管理人均已承诺于2017年10月31日前完成对镇江智润的基金备案手续，本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的员工持股平台。

经核查，本所律师认为，本次发行对象不存在员工持股平台的情形。

十二、本次定向发行募集资金的管理

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已根据《常见问答(三)》制定并披露了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存储、使用、监管等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风控措施及信息披露要求。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已在南京银行股份有限公司黄浦支行开立了募集资金专项账户，账户账号为 0124270000000298，用于存放本次定向发行募集的资金；同时，为规范募集资金管理，2017年7月26日，公司

与主办券商、南京银行股份有限公司黄浦支行签署了《募集资金三方监管协议》。

根据《股票发行方案》，公司本次定向发行募集的资金主要用于扩大公司业务规模，补充公司流动资金，加大科研项目投入，进一步促进公司业务的快速增长。《股票发行方案》对本次发行募集资金的必要性、可行性以及公司前次募集资金的使用情况进行了详细披露。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行募集资金管理符合《常见问答(三)》的相关规定。

十三、公司及其相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金[2016]141号)的规定，“联合惩戒对象为最高人民法院公布的失信被执行人(包括自然人和单位)”。

经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台

(http://shixin.court.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)以及全国法院被执行人信息查询系统(zhixing.court.gov.cn)，未发现公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司及本次发行对象存在被列入失信被执行人名单的情形，未发现被联合惩戒的情形。

经核查，本所律师认为，公司及其相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

十四、结论意见

综上，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格；公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的情形；本次股票发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次股票发行过程及结果合法合规；本次股票发行签署的相关合同合法合规；本次股票发行优先认购的安排符合《发行业务细则》等相关规定；本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形；本次股票发行不存在股份代持的情形；本次发行对象不存在员工持股平台的情形；本次发行的募集资金管理符合《常见问答(三)》的相关规定；公司及其相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次发行尚需向股转公司履行备案登记手续。

(以下无正文)

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