远图互联:股票发行法律意见书 - 犀牛之星

浙江六和律师事务所关于

浙江远图互联科技股份有限公司

定向发行股票的法律意见书

目录

释义......2

第一部分 声明事项......5

第二部分正文......6

一、本次发行的主体资格......6

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6

三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......7

四、本次发行的过程及结果合法合规......12

五、与本次发行相关的法律文件合法合规......14

六、本次发行在册股东优先认购权安排......14

七、本次发行不涉及非货币资产认购股份的情形......14

八、本次发行对象和发行人现有股东私募投资基金备案登记情况......14

九、本次发行是否存在股权代持的情形......16

十、本次发行符合募集资金管理要求......16

十一、失信联合惩戒情况......17

十二、结论意见......17

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 指 浙江六和律师事务所

公司/发行人/远图互联指 浙江远图互联科技股份有限公司

本次发行 指 公司本次定向发行股票

《股票发行方案》 指 发行人2017年8月11日召开的2017年第三次临时股

东大会审议通过的《股票发行方案》

发行对象 指 在本次发行中认购股票的投资者，即善银投资、纳泽投

资、临海永强、苏州国发、章建美、沈国明、严伟虎

善银投资 指 杭州善银投资管理合伙企业(有限合伙)

纳泽投资 指 杭州纳泽投资合伙企业(有限合伙)

临海永强 指 浙江临海永强股权并购投资中心(有限合伙)

苏州国发 指 苏州国发新兴产业创业投资企业(有限合伙)

杭州云洽 指 杭州云洽互联技术投资有限公司

银宇实业 指 浙江银宇实业投资有限公司

银江智慧 指 杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)

《股份认购协议》 指 公司分别与发行对象签署的《浙江远图互联科技股份有

限公司股份认购协议》

《股票认购公告》 指 公司2017年8月11日在全国股转系统公告的《浙江远

图互联科技股份有限公司股票发行认购公告》

《股票认购延期公告》指 公司2017年8月18日在全国股转系统公告的《浙江远

图互联科技股份有限公司股票发行延期认购公告》

《股票认购结果公告》指 公司2017年8月24日在全国股转系统公告的《浙江远

图互联科技股份有限公司股票发行认购结果公告》

《验资报告》 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月23

日出具的中汇会验[2017]4650号《验资报告》

股权登记日 指 公司审议本次发行事宜的2017年第三次临时股东大会

的股权登记日，即2017年8月7日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

行)》

《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《监管问答(二)》指 《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》

《解答(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管

理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》

《证券投资基金法》指 《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募基金管理办法》指 《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募基金备案办法》指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

《公司章程》 指 《浙江远图互联科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

本法律意见书 指 《浙江六和律师事务所关于浙江远图互联科技股份有

限公司定向发行股票的法律意见书》

元、万元 指 人民币元、万元

本法律意见书任何表格中所列之“合计”数额与实际总额若有任何差异，均系四舍五入所致。

浙江六和律师事务所

关于浙江远图互联科技股份有限公司

定向发行股票的法律意见书

浙六和法意[2017]0357号

致：浙江远图互联科技股份有限公司

根据浙江六和律师事务所与浙江远图互联科技股份有限公司签署的《法律服务委托合同》，本所接受公司委托，担任公司申请本次定向发行股票的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规、中国证监会发布的《管理办法》以及全国股转公司发布的《业务规则》《业务细则》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就远图互联本次定向发行股票相关事宜出具本法律意见书。

本所接受委托后，结合远图互联实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向远图互联提交了法律尽职调查文件清单，详细了解本次定向发行股票的发行方案等情况。

为全面落实查验计划，本所组成专门的项目组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询等方式进行查验，以查证和确认有关事实。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。

第一部分 声明事项

(一)本所已根据《公司法》《管理办法》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书内容与格式(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

(二)本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(三)本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一并提交全国股转公司备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

(四)本所同意发行人部分或全部在《股票发行情况报告书》中自行引用或按全国股转公司审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关《股票发行情况报告书》的内容进行再次审阅并确认。

(五)发行人保证已经提供本所为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人及其股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查，出具本法律意见书。

(七)本所仅就发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、内部控制、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查或评价该等数据和结论的适当资格。

(八)本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(九)本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二部分正文

一、本次发行的主体资格

根据发行人的《营业执照》、工商资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查，远图互联是依法设立且股票于2015年10月23日在全国股转系统挂牌并公开转让的股份有限公司，证券代码为833904，其基本情况如下：

公司名称 浙江远图互联科技股份有限公司

统一社会信用 913301006652113200

代码

法定代表人 吴筷

注册资本 4,200万人民币

企业类型 其他股份有限公司(非上市)

住所 杭州市西湖区三墩镇西园三路10号1幢4楼西边

营业期限 2007年08月07日至长期

生产、加工：LED全彩屏、LED景观照明灯、LED白光路灯、LED

隧道灯、LED控制系统、自助服务终端系统、多媒体查询系统、液

晶投影数字拼接系统、多点触控系统、液晶数字交互显示系统、智能

家居系统、车载液晶显示器、车载硬盘录象机、安全技术防范产品、

经营范围 建筑智能化产品、交通智能化产品。服务：互联网技术、智慧医疗

系统、智慧旅游系统、智慧教育系统、智慧交通系统、智慧金融系统、

智慧显示系统的技术开发、技术服务，承接安全技术防范工程、建筑

智能化工程、灯光音视频工程、舞台机械工程(涉及资质证凭证经营)；

批发、零售：计算机软件及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要提前解散的情形，公司依法有效存续。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，远图互联系依法设立且有效存续的在全国股转公司挂牌的非上市公众公司，具备本次发行的主体资格。

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据公司提供的《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至股权登记日，发行人股东为17名，其中包括法人股东2名、合伙企业股东1名，自然人股东14名；本次发行后，发行人股东为24名，其中包括法人股东2名、合伙企业股东5名，自然人股东17名，股东人数累计未超过200人。

本所律师认为，本次发行后，公司股东累计不超过200人，本次发行符合《管

理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

(一)关于投资者适当性制度的有关规定

《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

《投资者细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

《投资者细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等；(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

《投资者细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：(一)《管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《监管问答(二)》的规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

(二)本次发行对象的具体情况

根据第一届董事会第十三次会议决议、2017 年第三次临时股东大会决议、

《股票认购结果公告》并经本所律师核查，本次发行对象共计7名，其中4名机

构投资者、3名自然人，未超过35名，符合《管理办法》第三十九条的规定，

发行对象的具体情况如下：

1.善银投资

根据善银投资的《营业执照》并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，善银投资的基本情况如下：

公司名称 杭州善银投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330102MA28WL0F29

执行事务合伙人 浙江善平投资管理有限公司(委派代表：陈娟娟)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 浙江始州市上城区元帅庙后88-2号228室-1

营业期限 2017年08月07日至2021年08月06日

服务：投资管理、股权投资。(未经金融等监管部门批准，不得从

经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据善银投资的合伙协议，善银投资的合伙人及各自的财产份额信息如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙方式 出资额(万元)出资比例(%)

1 浙江善平投资管理有限公司 普通合伙人 107 4.15

2 五村联合控股有限公司 有限合伙人 1,133 43.91

3 王治平 有限合伙人 620 24.03

4 王鸣荣 有限合伙人 470 18.22

5 何淑芬 有限合伙人 150 5.81

6 朱建娟 有限合伙人 100 3.88

合计- 2,580 100

根据善银投资各合伙人的银行缴款凭证，善银投资系实缴出资总额500万元

以上的合伙企业，符合《管理办法》及《投资者细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格。

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，善银投资的普通合伙人浙江善平投资管理有限公司已于2017年8月7日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1064085。根据善银投资提供的承诺并经本所律师核查，善银投资目前正在办理私募基金备案，其承诺将于2017年9月30日前完成备案。

根据善银投资的《营业执照》、合伙协议以及善银投资的确认，善银投资的执行事务合伙人委派代表系陈娟娟。根据公司和善银投资的确认，善银投资与公司不存在关联关系。

2.纳泽投资

根据纳泽投资的《营业执照》并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，纳泽投资的基本情况如下：

公司名称 杭州纳泽投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91330109MA28MUP41Y

执行事务合伙人 杭州元弘投资管理有限公司(委派代表：周国灿)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 浙江始州市萧山区新塘街道通惠南路 633号浙江汇宇棉纱市场

108号

营业期限 2017年03月15日至2037年03月15日

经营范围 投资咨询、投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众

融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

根据纳泽投资的合伙协议，纳泽投资的合伙人及各自的财产份额信息如下：

序号 合伙人名称 合伙方式 出资额(万元)出资比例(%)

1 杭州元弘投资管理有限公司 普通合伙人 5 0.25

2 杭州汇宇投资管理有限公司 有限合伙人 1,995 99.75

合计- 2,000 100

根据纳泽投资各合伙人的银行缴款凭证，纳泽投资系实缴出资总额500万元

以上的合伙企业，符合《管理办法》及《投资者细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格。

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，纳泽投资的普通合伙人杭州元弘投资管理有限公司已于2016年8月29日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1033300。根据纳泽投资提供的承诺并经本所律师核查，纳泽投资目前正在办理私募基金备案，其承诺将于2017年9月30日前完成备案。

根据纳泽投资的《营业执照》、合伙协议以及纳泽投资的确认，纳泽投资的执行事务合伙人委派代表系周国灿。根据公司和纳泽投资的确认，纳泽投资与公司不存在关联关系。

3.临海永强

根据临海永强的《营业执照》并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，临海永强的基本情况如下：

公司名称 浙江临海永强股权并购投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码 913310823077884963

执行事务合伙人 浙江浙科投资管理有限公司(委派代表：顾斌)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 临海市大洋街道前江南路1号

营业期限 2014年11月24日至2021年11月23日

经营范围 投资业务

根据临海永强的合伙协议，临海永强的合伙人及各自的财产份额信息如下：

序号 合伙人名称 合伙方式 出资额(万元)出资比例(%)

1 浙江浙科投资管理有限公司 普通合伙人 500 1.00

2 浙江永强集团股份有限公司 有限合伙人 48,500 97.00

3 浙江省科技风险投资有限公司 有限合伙人 1,000 2.00

合计- 50,000 100

根据天结计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月5日出具的天健审

[2017]4995号《审计报告》，临海永强系实缴出资总额500万元以上的合伙企业，

并已于2015年3月24日办理了私募投资基金备案，符合《管理办法》及《投资

者细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格。

根据临海永强的《营业执照》、合伙协议以及临海永强的确认，临海永强的执行事务合伙人委派代表系顾斌。根据公司和临海永强的确认，临海永强与公司不存在关联关系。

4.苏州国发

根据苏州国发的《营业执照》并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，苏州国发的基本情况如下：

公司名称 苏州国发新兴产业创业投资企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91320500MA1MT9DB45

执行事务合伙人 苏州国发股权投资基金管理有限公司(委派代表：闵文军)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 江苏省苏州市高新区金山东路66号

营业期限 2016年08月26日至2023年08月18日

创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业

务；收购兼并、财务顾问以及上市策划相关的资本运营业务；创业

经营范围 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业

投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)

根据苏州国发的合伙协议，苏州国发的合伙人及各自的财产份额信息如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙方式 出资额(万元)出资比例(%)

1 苏州国发股权投资基金管理有限 普通合伙人 100 0.56

公司

2 徐宏 有限合伙人 700 3.89

3 李晓英 有限合伙人 1,500 8.33

4 张继红 有限合伙人 1,100 6.11

5 陈卫东 有限合伙人 1,000 5.56

6 邱玥芳 有限合伙人 2,300 12.78

7 濮晨杰 有限合伙人 500 2.78

8 苏州国发创业投资控股有限公司 有限合伙人 4,000 22.22

9 苏州国发科技小额贷款有限公司 有限合伙人 800 4.44

10 苏州国发中小企业担保投资有限 有限合伙人 2,000 11.11

公司

11 苏州市信用再担保有限公司 有限合伙人 2,000 11.11

12 苏州宏佳赢投资咨询合伙企业 有限合伙人 2,000 11.11

(普通合伙)

合计- 18,000 100

根据苏州国发各合伙人的银行缴款凭证，苏州国发系实缴出资总额500万元

以上的合伙企业，并已于2016年12月15日办理了私募投资基金备案，符合《管

理办法》及《投资者细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格。

根据苏州国发的《营业执照》、合伙协议以及苏州国发的确认，苏州国发的执行事务合伙人委派代表系闵文军。根据公司和苏州国发的确认，苏州国发与公司不存在关联关系。

5.自然人投资者

(1)章建美，女，汉族，住址：浙江省绍兴市越城区花园畈北区，身份证号：3306021968******21。

根据章建美开户的华安证券股价有限公司绍兴解放大道证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统合格投资者证明》：“客户姓名：章建美，资金账号*********，身份证号码3306021968******21，全国中小企业股份转让系统证券帐号**********。经我营业部审核，客户于2017年8月11日申请开通新三板权限时，符合当时的股转系统投资者适当性要求，具备参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的资格，故我营业部为其开通股份转让系统交易权限。”

根据章建美提供的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》，章建美已具有2年以上的证券、基金、期货投资经历。

综上，本次发行对象章建美符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性管理制度的有关规定。

(2)沈国明，男，汉族，住址：杭州市西湖区古荡湾新村，身份证号：

3301061957******13。

根据沈国明开户的上海证券有限责任公司杭州文二路证券营业部出具的《股转系统开户证明》：“兹证明沈国明(身份证号：3301061957******13，客户号：

1057********，沈A证券账号：**********)系我公司上海证券有限责任公司

杭州文二路证券营业部客户，该客户已于2017年8月9日在我部满足股转系统

关于合格投资者准入的相关要求，我公司已于2017年8月10日按照相关规定为

其开通股转系统交易权限，其股转系统账号为**********。”

根据沈国明提供的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》，沈国明已具有2年以上的证券、基金、期货投资经历。

综上，本次发行对象沈国明符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性管理制度的有关规定。

(3)严伟虎，男，汉族，住址：江苏省苏州市吴中区木渎镇，身份证号：

3325211972******15。

根据严伟虎开户的中信证券股份有限公司苏州苏雅路证券营业部出具的《股转系统开户证明》：“客户姓名：严伟虎，资金账号***********，身份证号码3325211972******15，全国中小企业股份转让系统证券帐号**********。经我营业部审核，客户于2017年7月13日申请开通新三板权限时，符合当时的股转系统投资者适当性要求，具备参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的资格，故我营业部为其开通股份转让系统交易权限。”

根据严伟虎提供的《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》，严伟虎已具有2年以上的证券、基金、期货投资经历。

综上，本次发行对象严伟虎符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性管理制度的有关规定。

综上，经本所律师核查，上述各发行对象符合《投资者细则》第三条、第五条、第六条和《管理办法》第三十九条的规定，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的适格投资者。

四、本次发行的过程及结果合法合规

(一)董事会审议程序

2017年7月27日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，决定于2017年8月11日召开公司2017年第三

次临时股东大会。

(二)股东大会审议程序

2017年8月11日，公司召开公司2017年第三次临时股东大会，审议通过

《的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于浙江远图互联科技股份有限公司章程修订的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。

(三)本次发行价格及发行对象的确定方式

根据发行人第一届董事会第十三次会议及2017年第三次临时股东大会审议

通过的《股票发行方案》，本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素的基础上，确定为每股16.66元。

本次发行为发行对象不确定的股票发行，发行对象为符合《公司法》《管理办法》《业务规则》《投资者细则》等法律法规规定的合格投资者。

根据《股票认购公告》《股票延期认购公告》《股票认购结果公告》，发行人确定的本次发行对象及对应数量如下：

序号 发行对象姓名/名称 发行数量(股) 发行价格(元) 认购金额(元)

1 善银投资 1,500,000 16.66 24,990,000

2 纳泽投资 630,000 16.66 10,495,800

3 临海永强 600,000 16.66 9,996,000

4 苏州国发 600,000 16.66 9,996,000

5 章建美 480,000 16.66 7,996,800

6 沈国明 300,000 16.66 4,998,000

7 严伟虎 300,000 16.66 4,998,000

合计4,410,000 —— 73,470,600

(四)验资情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月23日出具的关于本

次发行的《验资报告》，审验结果显示截至2017年8月23日止，公司本次发行

实际已发行人民币普通股4,410,000股，每股发行价格16.66元，共计募集货币

资金人民币73,470,600元。

根据《验资报告》附件“验资事项说明”，以上出资款分别由投资者缴存至远图互联在中国民生银行杭州西湖支行开立的人民币账户603249997账号内，该账号为公司开设的募集资金专项账户。

综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳。本次发行过程及发行结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

本次发行尚需按照《业务细则》第二十二条的规定向全国股转公司履行备案程序。

五、与本次发行相关的法律文件合法合规

经本所律师核查，公司已分别与纳泽投资、善银投资、苏州国发、临海永强、沈国明、严伟虎、章建美签署《股份认购协议》。

本次发行股票签署的《股份认购协议》，合同当事人主体适格，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。

《股份认购协议》对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效，且不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》系交易双方真实意思表示，与本次发行相关的法律文件真实有效、合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

六、本次发行在册股东优先认购权安排

根据《公司章程》《股票发行方案》《股票认购公告》《股票延期认购公告》以及公司现有股东出具的自愿放弃优先认购权的声明，公司本次发行的股票不涉及现有股东优先认购安排。

七、本次发行不涉及非货币资产认购股份的情形

根据《发行方案》《股票认购公告》《股票延期认购公告》《股份认购协议》《验资报告》等文件，本次发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份以及估值调整的情形。

八、本次发行对象和发行人现有股东私募投资基金备案登记情况

根据公司提供的《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至股权登记日，发行人股东为17名，其中包括法人股东2名、合伙企业股东1名，自然人股东14名。

本次发行后，公司股东将增至24名，其中包括自然人股东17名、法人股东

2名、合伙企业股东5名。

根据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》以及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师对发行人本次发行认购对象和公司现有非自然人股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行核查，具体情况如下：

(一)公司现有非自然人股东

1.杭州云洽

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，杭州云洽未办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

根据杭州云洽的《营业执照》、公司章程及杭州云洽的说明并经本所律师核查，杭州云洽系远图互联的员工持股平台，其股东均为公司的员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，无需按照《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

2.银宇实业

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，银宇实业未办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

根据银宇实业的《营业执照》、公司章程及银宇实业的说明并经本所律师核查，银宇实业不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募基金管理办法》《私募基金备案办法》办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

3.银江智慧

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，银江智慧已于2015年4月

30日办理了私募投资基金备案，基金编号为S33473；其管理人浙江银江股权投

资管理有限公司已于2014年 5月4日办理私募基金管理人登记，登记编号为

P1001839。

(二)本次发行的非自然人发行对象

1.善银投资

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，善银投资的普通合伙人浙江善平投资管理有限公司已于2017年8月7日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1064085。根据善银投资提供的承诺并经本所律师核查，善银投资目前正在办理私募基金备案，其承诺将于2017年9月30日前完成备案。

2.纳泽投资

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，纳泽投资的普通合伙人杭州元弘投资管理有限公司已于2016年8月29日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1033300。根据纳泽投资提供的承诺并经本所律师核查，纳泽投资目前正在办理私募基金备案，其承诺将于2017年9月30日前完成备案。

3.临海永强

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，临海永强已于2015年3月

24日办理了私募投资基金备案，基金编号为S27086；其管理人浙江浙科投资管

理有限公司已于 2014年 4月 29 日办理私募基金管理人登记，登记编号为

P1001536。

4.苏州国发

经本所律师登录中国证券基金业协会网站查询，苏州国发已于 2016年 12

月15日办理了私募投资基金备案，基金编号为SM6867；其管理人苏州国发股

权投资基金管理有限公司已于2014年5月20日办理私募基金管理人登记，登记

编号为P1002271。

九、本次发行是否存在股权代持的情形

根据《股份认购协议》、缴款凭证、公司的说明和发行对象提供的承诺函并经本所律师核查，本次发行不存在股权代持的情形。

十、本次发行符合募集资金管理要求

2016年8月26日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《募集

资金管理制度》，就募集资金存储、使用、监管和责任追究等事项予以明确规定。

2017年7月27日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，并提请股东大会对予以审议。

2017年8月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。

根据《解答(三)》的规定，公司于2017年8月18日与浙商证券股份有限

公司、中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户金额为73,470,600.00元，该专户仅用于补充公司流动资金，不得用作其他用途。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月23日出具的中汇验

字[2017]4650号的《验资报告》，公司本次募集资金已存放于该募集资金专户。

综上，本所律师认为，公司已建立《募集资金管理制度》，并为本次发行设立了募集资金专项账户；公司、主办券商浙商证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司杭州分行已签订《募集资金三方监管协议》，明确约定了本次发行募集资金的专款专用要求，公司募集资金管理符合《解答(三)》的要求。

十一、失信联合惩戒情况

根据公司、公司的控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的发行对象出具的承诺与说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、证券期货市场失信纪录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/)及信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，公司、公司的法定代表人、控股股东、公司实际控制人、公司控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及发行对象均不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，均未被列入失信联合惩戒对象名单，均不属于失信联合惩戒对象。

十二、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

本法律意见正本一式四份，无副本。

本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和本所经办律师签字后生效。

(以下无正文，下接签字盖章页。)

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