大伦股份:公司章程(修订版) - 犀牛之星

广东大伦新材料股份有限公司

章程

(经2017年第二次临时股东大会审议修定)

二0一七年

目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决程序

第七节 股东大会决议

第八节 股东大会会议记录

第九节 董事、股东代表监事的选举程序

第五章 重大交易事项审查与决策

第一节 对外担保

第二节 关联交易

第三节 不涉及关联关系的重大交易

第六章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第七章 高级管理人员

第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知和公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附则

第一章总则

第一条 为维护广东大伦新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。

公司由东莞市大伦纸业有限公司整体改制变更为股份有限公司，原有限公司各股东作为股份有限公司的发起人，采取发起方式设立股份有限公司。

第三条 公司注册名称： 广东大伦新材料股份有限公司

公司住所：东莞市长安镇新安增田工业区恒泰路1号

第四条 邮政编码：523000

第五条 公司注册资本为人民币2700万元。

第六条 公司为长期存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监和市场总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：诚信为本、优质服务、互利双赢、共同发展。

第十二条 公司的经营范围：生物质材料制造；加工、销售：纸制品、办公

用品；研发、生产、销售新型环保材料；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为一元人民币。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发起人姓名或名称、出资额、出资方式、认购的股份数及持

股比例为：

认购股数 出资 持股比例

发起人姓名或名称 出资日期

(万股) 方式 (%)

郭丰武 净资产 90

1080 折股 2015.11.21

净资产 10

郭丽霞 120 2015.11.21

折股

公司股东姓名或名称、出资额、出资方式、认购的股份数及持股比例为： 认购股数 出资 持股比例

股东姓名或名称 出资日期

(万股) 方式 (%)

郭丰武 2470 现金 91.48 2017.1.15

郭丽霞 120 现金 4.44 2015.11.21

东莞市玖骏投资合伙企

100 现金 3.7 2015.12.31

业(有限合伙)

胡世良 10 现金 0.37 2017.1.15

合计2700 —— 100 ——

第十七条 公司股份总数为2700万股，均为人民币普通股。

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份(包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，股东名册应当记载以下事项：

(一) 股东姓名或者名称及住所；

(二) 各股东所持股份数；

(三) 各股东取得其股份的日期。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规及本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行相关审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序:

(一)在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

(二)董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)审议批准本章程规定的担保事项；

(十三)审议批准公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准拟与关联人达成的总额高于人民币1000万元且达到公司

最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或合计持有公司百分之十以上的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十条 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等依据章程规定须

由股东大会作出决议的事项，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第四十一条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表

决权。

符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。

第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中指定的地

点。

第四十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及

本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第三节 股东大会的召集

第四十四条 股东大会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，该提议应当以

书面提案提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合并提供公司股东名册。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 所有股东均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十二条 召集人将依据公司的股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六节 股东大会的表决程序

第六十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。

第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名

监事代表作为监票人，负责监督投票过程和计票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

与审议事项有关联关系的股东，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

公司聘请的见证律师与前述监票人共同负责监票、计票工作。

第七十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第七十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七节 股东大会决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 股东大会选举董事、非职工代表监事，经股东大会一般决议

通过， 不实行累积投票制。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；

(五)公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

的担保；

(六)股权激励计划；

(七)审议拟与关联人达成的总额高于人民币1000万元且达到公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并

应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。

第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第八节 股东大会会议记录

第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九节 董事、股东代表监事的选举程序

第八十六条 董事和由股东代表担任的监事，可以由单独或合并持有公司

3%以上股份的股东提名候选人，以书面提案的方式提交董事会交股东大会表决。

第八十七条 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选

人的提案。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当洋切实履行职责。

在提交提名董事、监事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料，以及候选人的声明或承诺书。

第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会应当在股东

大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

的就任时间自股东大会决议作出之日起计算。

第五章 重大交易事项审查与决策

第一节 对外担保

第九十条 公司对外担保必须按照本节规定的权限经董事会或股东大会审

议。

第九十一条 下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东大会

审议通过：

(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的30%

以后的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%以上的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%以上的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

绝对金额超过3000万元的担保；

(五)对股东、实际控制人或关联方提供的担保。

前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。

第九十二条 公司在连续十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近

一期经审计总资产30％的担保，应经股东大会以特别决议审议通过。

第九十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九十四条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过

半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。

第九十五条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司名义或公司财

产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此为公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保的，公司董事会应撤销其在公司的一切职务，由此为公司造成的损失，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节 关联交易

第九十六条 日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌

公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(挂牌公司接受的)等的交易行为；

第九十七条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第九十八条 投资关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明

会等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四) 公司依法可以披露的生大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业经营管理理念和企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

第九十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临

时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

第一百〇一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第一百〇二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第三节 不涉及关联关系的其他重大交易

第一百〇三条 公司在一年内单次或累计购买、出售资产不超过最近一期经

审计总资产30%的事项，由董事会审议通过；达到或超过前述规定额度的，在董

事会审议通过后，由股东大会以特别决议审议批准。

第一百〇四条 在不违反法律、法规、规范性文件和本章程规定的前提下，

董事会可以将本节前述规定其审批权限范围内的事项，授权总经理或总经理办公会议审议批准。

第一百〇五条 如本节前述事项涉及关联交易，则按照本章第二节执行。

第一百〇六条 董事会应当根据相关法律、法规、规范性文件和本章程的规

定，制订公司重大事项的审批和决策管理制度，报股东大会通过后执行。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百〇七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第一百〇八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

董事会成员中不设职工代表。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(六)亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达

明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。

第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十四条 非按本章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(公司聘任董事个人的合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且在不将该董事计入法定人数，其亦未参加表决的情形下，董事会会议批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。

第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董

事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。

第一百二十一条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理

和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组

成。

第一百二十三条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借贷等事项；

1、审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%

或以下的事项;

2、审议公司对外投资金额占公司最近一期经审计总资产的10%及以上的投

资事项;

3、审议公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计总资产10%及以上的借贷事项;

4、未达到上述标准的重大事项由董事长或总经理审批决定;超过上述标准的重大事项由董事会审议通过后提交股东大会审议;

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监,根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十五条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联

名或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和

三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条 书面董事会会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、期限；

(二)会议的召开方式；

(三)事由、议题及议案；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第一百三十三条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十五条 董事会决议采用现场记名投票或举手的方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)。

第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百四十条 董事会应当制定积极开展投资者关系管理工作，通过多种形

式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关系的问题。

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

(一)投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容

1、发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等;

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等;

3、依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

4、依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东化等信息;

5、企业文化建设;

6、投资者关心的其它信息。

(二)公司与投资者沟通的方式

在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于:

1、信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息;

2、股东大会;

3、网络沟通平台;

4、投资者咨询电话和传真;

5、现场参观和座谈及一对一的沟通

6、媒体采访或报道;

7、邮寄资料。

第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百四十二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任

或解聘。

第一百四十三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告

工作。本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。

第一百四十四条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董

事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第一百四十五条 监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会

秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：

(一)协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；

(二)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(三)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

(四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(五)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；

(六)负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；(七)组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；

(九)作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

(十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

第七章 高级管理人员

第一百四十八条 公司设总经理1名、副总经理1名、财务总监兼董事会

秘书1名、市场总监1名，均由董事会聘任或解聘。

第一百四十九条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

公司在任高级管理人员出现第一百零五条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。

第一百五十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规

定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十二条 总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可

以连任。

第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十四条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条 总经理应当根据本章程、公司相关管理制度以及董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会的意见。

第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百六十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工(代表)大会民主选举产生或更换。

第一百六十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

在任监事出现本章程第一百零五条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十三条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百六十七条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义

务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百六十八条 监事的薪酬由股东大会决定。

第一百六十九条 监事不得成为公司股权激励的对象。

第一百七十条 公司不得直接或者通过子公司向监事提供借款。

第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东

大会负责。

第一百七十四条 监事会由3名监事组成，其中股东指定代表2名，公司

职工代表1名。

监事会设主席一人，由监事担任，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十五条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召集和主持股东大会职责时，依法和本章程召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；

(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。

遇有紧急事由，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开监事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举

行。

第一百七十九条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。

每一监事有一票表决权。每一监事有一票表决权。

第一百八十条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真

等书面方式进行和作出决议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再

提龋

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十八条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十九条 公司的利润分配制度具体如下:

(一) 决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东大会批准；

(二)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

(三)利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

(四)公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

第二节 内部审计

第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计

师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以传真方式送出；

(三) 以特快专递方式送出；

(四) 以电子邮件送出；

(五) 以公告方式

(六) 以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式。

第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、特快专递、

公告、传真或电子邮件方式进行。

第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、

公告、传真或电子邮件方式进行。

第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、公告、传

真或电子邮件方式进行。

第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，受送达人应在回执上签字，并将签字后的回执回传至公司，公司收到回执当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，受送达人应将确认收到的电子邮件回传，回传日期视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达时期。

第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百〇三条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇四条 公司可以依法进行合并或者分立。

第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理注销登记或者变更登记。

第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上公告。

第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十四条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算

期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在规定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百二十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。

第十二章 附则

第二百二十八条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与本章程的规定相抵触。

第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以公司在东莞市工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。

第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十三条 本章程自股东大会表决通过之日起生效。

第二百三十四条 公司、股东、董事、监事、高级 管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向广州仲裁委员会东莞分会申请仲裁。

(以下无正文)

(本页为《 广东大伦新材料股份有限公司章程》之签字页，无正文)

法定代表人签字：

(签字)

郭丰武

广东大伦新材料股份有限公司

年月日