九州风行:安信证券股份有限公司关于北京九州风行旅游股份公司股票... - 犀牛之星

安信证券股份有限公司

关于北京九州风行旅游股份公司

股票发行合法合规性意见

(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)

二〇一七年八月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司治理规范性的意见......2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......12

六、关于是否符合募集资金专户管理要求的合法合规意见......15

七、关于是否符合募集资金信息披露要求的合法合规意见......16

八、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......17

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......18

十、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......18

十一、本次股票发行是否存在股权代持的情形......19

十二、本次股票发行是否涉及估值调整......20

十三、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，

及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......20

十四、关于认购协议中特殊条款的核查情况......27

十五、主办券商关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明

......34

十六、前次发行是否存在发行构成收购的承诺、非现金资金认购的承诺或者私募基金备案的

承诺......35

十七、是否用于投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否用

于购置工业楼宇或办公用房、宗教投资......35

十八、主办券商认为需要说明的其他事项......36

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公

司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务

规则》”)《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关

规定，北京九州风行旅游股份公司(以下简称“九州风行”、“公司”)申请在全

国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)向特定对象发行股

票。

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)作为主办券商，对九州风

行本次股票发行履行了尽职调查职责，并就九州风行本次股票发行的合法合规性

出具如下意见：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公

开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证

监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本

办法第三十九条的规定。”

截至本次定向发行的股权登记日(2017年4月19日)，公司拥有股东6名。截

至2017年5月31日，公司拥有股东10名。本次股票发行将向9名特定对象发行股票，

其中，8名为有限合伙企业，1名为法人投资者；2名为截至2017年5月31日的在册

股东，7名为外部投资机构。股票发行后的股东人数变更为17名，股东人数累计

不超过200名。

经核查，安信证券认为：九州风行本次股票发行后累计股东人数未超过200

人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司

监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董

事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。

2017年4月5日，九州风行召开第一届董事会第五次会议，会议通知于 2017

年3 月24日以书面通知方式向各位董事发出。会议审议通过了《关于北京九州

风行旅游股份公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办

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理公司股票发行相关事宜的议案》《北京九州风行旅游股份公司募集资金管理制

度》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于签订

的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于召开北京九州风行旅游股份公司2017

年第一次临时股东大会的议案》等。由于上述议案不涉及关联交易事项，无需

回避表决。本次董事会会议的通知、审议程序及回避表决情况符合《中华人民

共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有

效。

其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议

案》内容包括：“1)授权董事会批准、签署与本次股票发行有关的各项协议、

合同等重大文件”。

2017年4月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，《2017年第一次临

时股东大会通知公告》(公告编号2017-006)于2017年4月7日在全国中小企业股

份转让系统公告平台完成披露。本次股东大会审议通过了《关于北京九州风行

旅游股份公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

司股票发行相关事宜的议案》《北京九州风行旅游股份公司募集资金管理制度》

《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于签订的议

案》《关于修改公司章程的议案》等。上述议案不涉及关联交易事项,无需回避

表决。本次股东大会的通知、审议程序及回避表决情况符合《中华人民共和国

公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

之后，公司分别与本次定向发行的9名认购对象签订了《股票发行认购协

议》，主要对本次定向发行的认购股份数量、认购方式、支付方式、限售安排、

生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式作了明确约定，不存在公司与

认购对象签署特殊条款的情形。

同时，公司控股股东、实际控制人韩铁及其一致行动人北京逸风行投资管

理中心(有限合伙)与本次定向发行的9名认购对象均签订了《股票认购协议之

补充协议》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议》，其中包括业绩承诺及补

偿、股份回购、公司治理、后续资本运作等特殊条款。

上述《股票认购协议之补充协议》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协

议》涉及业绩承诺等特殊条款，未经公司董事会、股东大会审议通过，须补充

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履行程序。

1、董事会

2017年7月6日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了如下与本

次股票发行相关的议案：

(1)《关于确认2017年第一次股票发行中的的议案》。

(2)《关于修订2017年第一次股票发行中的的议案》。

2017年7月7日，挂牌公司披露《2017年第二次临时股东大会通知公告》(公

告编号：2017-028)，提议2017年7月22日召开2017年第二次临时股东大会。

2017年7月14日，挂牌公司披露《关联董事未回避表决的公告》(公告编号：

2017-029)指出，“在表决上述议案时，董事白鹏作为本北京逸风行投资管理中

心(有限合伙)的出资人，出资比例7.08%，为关联董事应当回避表决，但由于

公司董事会工作的疏忽，董事白鹏未在投票表决时进行回避。

鉴于本次参与表决且无需回避的董事共有3人，均表决通过了上述议案，表

决结果为董事真实意愿，因此，虽关联董事白鹏未在董事会召开时履行回避表

决义务，其对最终审议结果不产生实质性影响。上述两项方案将于2017年7月22

日召开的2017年第二次临时股东大会审议。

今后，挂牌公司将进一步加强相关人员对公司各项制度的学习，落实公司

的内部控制制度，避免类似问题再次发生。”

2、股东大会

2017年7月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了如下与

本次股票发行相关的议案：

(1)《关于确认2017年第一次股票发行中的的议案》。

(2)《关于修订2017年第一次股票发行中的的议案》。

之后，公司控股股东、实际控制人韩铁及其一致行动人北京逸风行投资管

理中心(有限合伙)与本次定向发行的9名认购对象均签订了《股票认购协议之

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补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修订版)》，其

中包括业绩承诺及补偿、股份回购、公司治理、后续资本运作等特殊条款。

由于董事会决议时关联董事未回避，因此，上述行为违反了《非上市公众

公司监督管理办法》之第二章(“第九条 公众公司股东大会、董事会、监事会

的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合

法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存”)的规定。

除此以外，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、

召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会

议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会

计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公

司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合

法、完整。

根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《关于发布的通知》中的相关规定，公司制定了《北京九州风行旅游股

份公司募集资金管理制度》，并经2017年4月5日召开的第一届董事会第五次会议

和2017年4月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，安信证券认为：九州风行制定的《公司章程》内容符合《非上市公

众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完

善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，

能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今存在董事会表决和决议(即关联董事未

回避表决)不符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定，因此存在违

反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形，但公司董事会已在股

东大会召开之前补充披露《关联董事未回避表决的公告》(公告编号：2017-029)，

说明对董事会最终审议结果不产生实质性影响；除此以外，公司自挂牌至今其他

董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》《公司章

程》和有关议事规则的规定，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二

章规定的情形。

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三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

九州风行在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规

或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、

被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

九州风行本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务

细则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信

息披露义务。

综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票

发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200

人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资

者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公

司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参

与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

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根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人

投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股

票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关

专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券

交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

九州风行本次股票定向发行的认购人具体如下：

(1)无锡润信股权投资中心(有限合伙)

名称 无锡润信股权投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91320200354968158J

住所 无锡市滨湖区锦溪路100号

执行事务合伙人 北京润信博华投资管理有限公司(委派代表：张云)

实缴出资额 28,773.74万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2015年09月11日

经营范围 利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)

无锡润信股权投资中心(有限合伙)为证券公司直投私募投资基金，已于

2016年1月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为S32125。无

锡润信股权投资中心(有限合伙)的管理人中信建投资本管理有限公司为证券公

司(中信建投证券股份有限公司)直投业务直投子公司，已于2013年7月10

日在中国证券投资基金业协会私募产品管理系统完成直投子公司备案。

无锡润信股权投资中心(有限合伙)属于实缴出资总额500.00万元人民币

以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(2)厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)

名称 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91350200MA2XRW4949

1-6-7

住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05

单元X

执行事务合伙人 厦门国都申瑞投资管理有限公司(委派代表：崔平)

实缴出资额 3,336.6666万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2016年11月21日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外))；依法从

经营范围 事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理(法律、法规

另有规定除外))。

厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)为证券公司直投私募投资

基金，已于2016年12月27日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号

为S32471。厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)的管理人厦门国

都申瑞投资管理有限公司为国都证券股份有限公司直投子公司国都创业投资有

限责任公司的下属机构，厦门国都申瑞投资管理有限公司已于2016年8月3日

在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统完成下属机构信息备案。

厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)属于实缴出资总额500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(3)厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)

名称 厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91350200MA2XRW0Y35

住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05

单元X

执行事务合伙人 厦门国都申瑞投资管理有限公司(委派代表：崔平)

实缴出资额 3,750.519445万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2016年11月21日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外))；依法从

经营范围 事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理(法律、法规

另有规定除外))。

厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)为证券公司直投私募投资

基金，已于2017年1月23日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为

S32494。厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)的管理人厦门国都申

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瑞投资管理有限公司为国都证券股份有限公司直投子公司国都创业投资有限责

任公司的下属机构，厦门国都申瑞投资管理有限公司已于2016年8月3日在中

国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统完成下属机构信息备案。

厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)属于实缴出资总额500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(4)江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)

名称 江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91320000302452571L

住所 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼B区4楼504室

执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)(委派代表：应文禄)

实缴出资额 200,000.00万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2014年09月16日

经营范围 对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨询服务。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已于

2015年3月23日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为S23608。江

苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)的管理人江苏毅达股权投资基金

管理有限公司属于私募投资基金管理人，已于2014年4月29日在中国证券投资

基金业协会完成登记，登记编号为P1001459。

江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)属于实缴出资总额500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(5)前海股权投资基金(有限合伙)

名称 前海股权投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91440300359507326P

住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限

公司)

执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司(委派代表：靳海涛)

实缴出资额 97.2443亿元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2015年12月11日

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股权投资基金管理；创业投资业务；股权投资；投资其他股权

投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股

权投资业务；受托管理投资基金；投资顾问与策划；投资管理

(不含限制项目)、投资咨询(不含限制项目)；受托资产管理(不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；企业管理咨询(不含限制项目)；

企业管理策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限

制的项目须取得许可后方可经营)

前海股权投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已于2016年4月27日在

中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SE8205。前海股权投资基金(有

限合伙)的管理人前海方舟资产管理有限公司属于私募投资基金管理人，已于

2016年1月21日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1030546。

前海股权投资基金(有限合伙)属于实缴出资总额500.00万元人民币以上

的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(6)深圳市创新投资集团有限公司

名称 深圳市创新投资集团有限公司

统一社会信用代码 91440300715226118E

住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人 倪泽望

注册资本 420,224.952万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 1999年08月25日

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资

经营范围 咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投

资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

深圳市创新投资集团有限公司为私募投资基金，已于2014年4月22日在中

国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SD2401。深圳市创新投资集团有

限公司的管理人深圳市创新投资集团有限公司属于私募投资基金管理人，已于

2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1000284。

深圳市创新投资集团有限公司属于注册资本500.00万元人民币以上的法人

机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

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(7)深圳市红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)

名称 深圳市红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91440300MA5D8J7323

住所 深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号深圳大运软件小镇17栋1F

执行事务合伙人 深圳市红土星河创业投资管理有限公司(委派代表：钟廉)

实缴出资额 50,000.00万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2016年03月16日

经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

深圳市红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，已于2017

年4月12日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SS5273。深圳市

红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)的管理人深圳市红土星河创业投资管理

有限公司属于私募投资基金管理人，已于2017年3月15日在中国证券投资基金

业协会完成登记，登记编号为P1061858。

深圳市红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)属于实缴出资总额 500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(8)江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)

名称 江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91320100MA1MA0Y34U

住所 南京市栖霞区紫东路1号

执行事务合伙人 南京聚合企业管理中心(有限合伙)(委派代表：周礼文)

实缴出资额 4,000.00万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2015年10月20日

创业投资；股权投资；基金投资；债权投资；企业并购咨询，；投资管理；投资咨

经营范围 询；对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业机

构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已于 2016

年1月11日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SE2614。江苏聚

合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)的管理人南京聚合企业管理中心(有限合

1-6-11

伙)属于私募投资基金管理人，已于2015年4月2日在中国证券投资基金业协

会完成登记，登记编号为P1009832。

江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)属于实缴出资总额500.00万

元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(9)江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)

名称 江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91320100MA1MA0TH7W

住所 南京市栖霞区紫东路1号

执行事务合伙人 南京聚合企业管理中心(有限合伙)(委派代表：周礼文)

实缴出资额 20,000.00万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2015年10月20日

创业投资；股权投资；基金投资；债权投资；企业并购咨询；投资管理；投资咨

经营范围 询；对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业机

构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已于

2016年1月14日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SE2257。

江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)的管理人南京聚合企业管理中

心(有限合伙)属于私募投资基金管理人，已于2015年4月2日在中国证券投

资基金业协会完成登记，登记编号为P1009832。

江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)属于实缴出资总额500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

综上，本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资

者适当性制度的有关规定，发行对象不超过35人，且不存在单纯以认购股份为

目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，具备认购公司本次股份发行的主

体资格。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

本次股票发行过程中，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

1-6-12

2017年4月5日，九州风行召开第一届董事会第五次会议，会议通知于 2017

年3 月24日以书面通知方式向各位董事发出。会议审议通过了《关于北京九州

风行旅游股份公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办

理公司股票发行相关事宜的议案》《北京九州风行旅游股份公司募集资金管理制

度》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于签订

的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于召开北京九州风行旅游股份公司2017

年第一次临时股东大会的议案》等。由于上述议案不涉及关联交易事项，无需回

避表决。本次董事会会议的通知、审议程序及回避表决情况符合《中华人民共和

国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

2017年4月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，《2017年第一次临时

股东大会通知公告》(公告编号2017-006)于2017年4月7日在全国中小企业股份

转让系统公告平台完成披露。本次股东大会审议通过了《关于北京九州风行旅游

股份公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股

票发行相关事宜的议案》《北京九州风行旅游股份公司募集资金管理制度》《关于

设立募集资金专项账户的议案》《关于签订的议案》《关

于修改公司章程的议案》等。上述议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。本

次股东大会的通知、审议程序及回避表决情况符合《中华人民共和国公司法》等

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

2017年5月2日，公司在全国中小企业股份转让系统公告平台完成披露《认购

公告》(编号2017-020)，认购缴款期为2017年5月4日起至2017年5月25日。2017

年5月25日前，投资者进行股份认购，将认购资金存入公司股票发行指定账户；

2017年6月9日，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(勤

信验字【2017】第1073号)，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。

之后，公司分别与本次定向发行的 9 名认购对象签订了《股票发行认购协

议》，主要对本次定向发行的认购股份数量、认购方式、支付方式、限售安排、

生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式作了明确约定，不存在公司与

认购对象签署特殊条款的情形。

同时，公司控股股东、实际控制人韩铁及其一致行动人北京逸风行投资管

理中心(有限合伙)与本次定向发行的 9 名认购对象均签订了《股票认购协议

1-6-13

之补充协议》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议》，其中包括业绩承诺及

补偿、股份回购、公司治理、后续资本运作等特殊条款。

上述《股票认购协议之补充协议》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协

议》涉及业绩承诺等特殊条款，未经公司董事会、股东大会审议通过，须补充

履行程序。

1、董事会

2017年7月6日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了如下与

本次股票发行相关的议案：

(1)《关于确认 2017 年第一次股票发行中的<

股票认购协议之业绩承诺与回购协议>的议案》。

(2)《关于修订 2017 年第一次股票发行中的<

股票认购协议之业绩承诺与回购协议>的议案》。

2017年7月7日，挂牌公司披露《2017年第二次临时股东大会通知公告》

(公告编号：2017-028)，提议2017年7月22日召开2017年第二次临时股东

大会。

2017年7月14日，挂牌公司披露《关联董事未回避表决的公告》(公告编

号：2017-029)指出，在表决上述议案时，董事白鹏作为本北京逸风行投资管

理中心(有限合伙)的出资人，出资比例7.08%，为关联董事应当回避表决，但

由于公司董事会工作的疏忽，董事白鹏未在投票表决时进行回避。

鉴于本次参与表决且无需回避的董事共有 3 人，均表决通过了上述议案，

表决结果为董事真实意愿，因此，虽关联董事白鹏未在董事会召开时履行回避

表决义务，其对最终审议结果不产生实质性影响。上述两项方案将于2017年7

月22日召开的2017年第二次临时股东大会审议。

今后，挂牌公司将进一步加强相关人员对公司各项制度的学习，落实公司

的内部控制制度，避免类似问题再次发生。

2、股东大会

1-6-14

2017年7月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了如

下与本次股票发行相关的议案：

(1)《关于确认 2017 年第一次股票发行中的<

股票认购协议之业绩承诺与回购协议>的议案》。

(2)《关于修订 2017 年第一次股票发行中的<

股票认购协议之业绩承诺与回购协议>的议案》。

之后，公司控股股东、实际控制人韩铁及其一致行动人北京逸风行投资管

理中心(有限合伙)与本次定向发行的 9 名认购对象均签订了《股票认购协议

之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修订版)》，

其中包括业绩承诺及补偿、股份回购、公司治理、后续资本运作等特殊条款。

虽然2017年7月6日公司召开的第一届董事会第七次会议公司表决方式存

在瑕疵，但董事会事后补充声明决议结果仍然有效，且在各股东知情的情况下，

2017年7月22日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过董事会提交

议案，因此不符合《公司法》第二十二条规定的董事会、股东大会或股东会决

议无效或股东可申请撤销情形，审议表决结果合法有效。

综上，主办券商认为，除2017年7月6日公司召开的第一届董事会第七次会议

公司表决方式存在瑕疵和《股票认购协议之补充协议》或《股票认购协议之业

绩承诺与回购协议》未及时提交董事会、股东大会审议表决以外，九州风行本

次股票发行过程和结果符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股

票发行业务细则(试行)》及《挂牌公司股票发行问题解答(三)——募集资金

管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，发行过程及

结果合法合规。

六、关于是否符合募集资金专户管理要求的合法合规意见

由于本次定向发行认购时，《关于发布的通知》已

经发布，公司将募集资金存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项

1-6-15

账户(以下简称“专户”)存放：

账户名称：北京九州风行旅游股份公司

开户 行：中国银行股份有限公司北京广渠东路支行

账号：323366286611

该专户未存放非募集资金或用作其他用途；同时，公司与主办券商(安信证

券股份有限公司)、存放募集资金的商业银行(中国银行股份有限公司北京广渠

东路支行)签订了《募集资金三方监管协议》。

综上，主办券商认为，发行人已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)

——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定

要求，设立募集资金专项账户、签署《募集资金三方监管协议》，制定《募集资

金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，

明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，

公司本次股票发行符合募集资金专户管理要求。

七、关于是否符合募集资金信息披露要求的合法合规意见

根据《关于发布的通知》要求，公司董事会应当

每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。

2017年4月26日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于的议案》。由于2016年年度报告披露时，本次定向发行

尚未开始认购打款(认购期为自2017年5月4日起至2017年5月25日前)，《公司募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》暂未与公司2016年年度报告一并披露。

公司将按照上述规定，将《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

与2017年半年度报告及之后的其他定期报告一并披露。

根据《关于发布的通知》要求，2017年4月5日，

公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于北京九州风行旅游股份公司

股票发行方案的议案》，详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可

1-6-16

行性分析，以及前次发行募集资金的使用情况(本次定向发行为公司自挂牌以来

第一次股票发行，不存在前次募集资金的情况)，包括募集资金的具体用途、投

入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合募集资金信息披露要求。

八、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的

意见

本次股票发行价格为17.60元/股，公司截至2016年12月31日经审计的每股

净资产为3.92元/股，即公司本次股票发行价格高于每股净资产值。

本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况

及未来发展预测、每股净资产等多方面因素，并与意向认购人沟通后确定。

因此，本次发行价格不存在显失公允情况。

2017年4月5日，九州风行召开第一届董事会第五次会议，会议通知于2017

年3月24日以书面通知方式向各位董事发出。会议审议通过了《关于北京九州风

行旅游股份公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理

公司股票发行相关事宜的议案》《北京九州风行旅游股份公司募集资金管理制度》

《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于签订的议

案》《关于修改公司章程的议案》《关于召开北京九州风行旅游股份公司2017年第

一次临时股东大会的议案》等。由于上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表

决。本次董事会会议的通知、审议程序及回避表决情况符合《中华人民共和国公

司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

2017年4月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，《2017年第一次临时

股东大会通知公告》(公告编号2017-006)于2017年4月7日在全国中小企业股份

转让系统公告平台完成披露。本次股东大会审议通过了《关于北京九州风行旅游

股份公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股

票发行相关事宜的议案》《北京九州风行旅游股份公司募集资金管理制度》《关于

设立募集资金专项账户的议案》《关于签订的议案》《关

于修改公司章程的议案》等。上述议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。本

次股东大会的通知、审议程序及回避表决情况符合《中华人民共和国公司法》等

1-6-17

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

九州风行本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以非货币

资产认购发行股份的情形。

经核查，安信证券认为：股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合

法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

根据发行人股东大会审议通过的《股票发行方案》以及于2017年5月2日公

示的《股票发行认购公告》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

行)》与《公司章程》的规定，公司现有股东在同等条件下对本次发行的股票享

有优先认购权，公司现有股东参与本次认购的缴款时间与认购程序和新增投资者

一致。但自本次股票发行之认购公告在全国中小企业股份转让系统指定平台披露

之日起3日内，公司若没有接到在册股东行使优先认购权的书面通知，则视为公

司在册股东放弃优先认购权。

截至本次股票发行的缴款截止日，发行人未收到股权登记日(2017年4月19

日)在册的现有股东行使优先认购权的相关书面通知；同时，截至本次股票发行

的缴款截止日(2017年5月25日)的全体在册股东，已签署《股东放弃股份优先

购买权声明》：“1、本人/公司无条件放弃依据《全国中小企业股份转让系统股票

发行业务细则(试行)》《公司法》和《公司章程》对上述增发股份所享有的优先

购买权；2、本人/公司放弃股份优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并

承诺在北京九州风行旅游股份公司股份转让过程中不反悔”。因此，股权登记日

(2017年4月19日)在册的全体在册股东均放弃行使优先购买权。

经核查，安信证券认为：九州风行本次股票发行符合《全国中小企业股份

转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关法律法规、规范性文件的要求，认

购安排合法有效，充分体现了现有股东的意志，有效保障了现有股东的合法权益。

十、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据财政部公布的《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

1-6-18

定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权

益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务

承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

(1)关于发行对象：本次发行9名对象均不涉及公司职工，亦不属于为公司

提供服务的其他方。

(2)关于募集资金用途：本次发行募集资金拟用于补充公司流动资金，其

中新增专线项目需要补充流动资金6,720.00万元，原有业务增长补充流动资金

10,880.00万元。因此，本次发行募集资金用途并非用于员工股权激励。认购人

参与定向发行的行为系基于公司发展前景的自愿投资行为，不存在公司通过支付

股份的形式向发行对象提供服务报酬或承担负债的情况。

(3)关于价格公允性：

本次发行股份的发行价格为人民币17.60元/股。首先，2016年4月，天津涌

石管理咨询中心(有限合伙)以17.60元/股的价格向公司增资入股200.00万股；

其次，根据公司经审计的2016年年度财务报表，截至2016年12月31日，公司净资

产为203,994,086.62元，净利润为46,390,153.44元，每股净资产为3.92元，基

本每股收益为0.90元；最后，2017年5月份，公司控股股东、实际控制人韩铁和

公司股东天津涌石管理咨询中心(有限合伙)通过协议转让方式发生的几笔股权

转让，交易价格均为17.60元/股。

本次发行价格系公司综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发

展状况及未来发展预测、每股净资产等多方面因素，并与意向认购人沟通后确定，

定价方法合理、价格公允。

(4)关于履约条件：本次定向发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的

履约条件。公司与发行对象签订的《股票认购协议》中约定发行对象以现金认购

公司股份，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。

因此，本次股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以

现金结算的股份支付，不适用股份支付准则进行会计处理。

十一、本次股票发行是否存在股权代持的情形

根据本次定向发行9名认购对象出具的承诺函及访谈情况，其参与本次股票

1-6-19

发行的认购资金均系自有资金，其参与认购的股份不存在股权代持的情形。

综上，主办券商认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。

十二、本次股票发行是否涉及估值调整

根据《股票发行方案》《股票认购协议》以及访谈相关人员和发行对象，本

次股票发行不涉及估值调整条款。

十三、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私

募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

(一)在册股东

经核查，截至本次股票发行股权登记日(2017年4月19日)，发行人共有2名

非自然人股东，均为境内非自然人股东。

1、天津涌石企业管理咨询中心(有限合伙)。根据天津涌石企业管理咨询中

心(有限合伙)出具的说明：本企业使用自有资金对北京九州风行旅游股份公司

进行股权投资，投资金额超过注册资本的部分系股东自筹，除此之外，无其他投

资计划；本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在

资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合

伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，天津涌石不属

于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基

金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

等相关法律法规履行登记备案程序。

2、根据公司、北京逸风行投资管理中心(有限合伙)及其合伙人出具的说

明，北京逸风行投资管理中心(有限合伙)设立的目的，是作为公司用来进行股

权激励的平台，不对外募集资金，不以投资活动为目的，除投资九州风行外不进

行对外投资。因此，北京逸风行投资管理中心(有限合伙)不属于私募投资基金

管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管

理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规

定履行登记备案程序。

1-6-20

本次定向发行股权登记日(2017年4月19日)后，公司各股东持股比例因协

议转让发生较大幅度变化。截至2017年5月31日，发行人共有5名非自然人股东，

均为境内非自然人股东。

1、经核查，发行人现有的境内非自然人股东中已有3名办理了私募投资基金

备案手续，其管理人也办理了私募基金管理人登记手续。具体如下：

序 基金名称 备案编号 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间

号

1 前海股权投资基金(有限 SE8205 2016-04-27 前海方舟资产管理有 P1030546 2016-01-21

合伙) 限公司

2 马鞍山正和尚康股权投 ST2268 2017-05-02 上海融儒投资管理中 P1023357 2015-09-18

资合伙企业(有限合伙) 心(有限合伙)

3 深圳市红土星河创业投 SS5273 2017-04-12 深圳市红土星河创业 P1061858 2017-03-15

资合伙企业(有限合伙) 投资管理有限公司

2、江苏民营投资控股有限公司的出资系股东以自有资金出资，不存在以非

公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通

合伙人管理的情形；未担任任何私募投资基金管理人，不属于《私募投资基金监

督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定

中的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照上述相关法律法规履行登记

或备案程序。

3、根据公司、北京逸风行投资管理中心(有限合伙)及其合伙人出具的说

明，北京逸风行投资管理中心(有限合伙)设立的目的，是作为公司用来进行股

权激励的平台，不对外募集资金，不以投资活动为目的，除投资九州风行外不进

行对外投资。因此，北京逸风行投资管理中心(有限合伙)不属于私募投资基金

管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管

理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规

定履行登记备案程序。

(二)本次股票发行对象

经核查，本次股票发行对象中包括1名法人投资者、8名有限合伙企业，其具

体情况如下：

(1)无锡润信股权投资中心(有限合伙)

名称 无锡润信股权投资中心(有限合伙)

1-6-21

统一社会信用代码 91320200354968158J

住所 无锡市滨湖区锦溪路100号

执行事务合伙人 北京润信博华投资管理有限公司(委派代表：张云)

实缴出资额 28,773.74万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2015年09月11日

经营范围 利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)

无锡润信股权投资中心(有限合伙)为证券公司直投私募投资基金，已于

2016年1月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为S32125。无

锡润信股权投资中心(有限合伙)的管理人中信建投资本管理有限公司为证券公

司(中信建投证券股份有限公司)直投业务直投子公司，已于2013年7月10

日在中国证券投资基金业协会私募产品管理系统完成直投子公司备案。

无锡润信股权投资中心(有限合伙)属于实缴出资总额500.00万元人民币

以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(2)厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)

名称 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91350200MA2XRW4949

住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05

单元X

执行事务合伙人 厦门国都申瑞投资管理有限公司(委派代表：崔平)

实缴出资额 3,336.6666万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2016年11月21日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外))；依法从

经营范围 事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理(法律、法规

另有规定除外))。

厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)为证券公司直投私募投资

基金，已于2016年12月27日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号

为S32471。厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)的管理人厦门国

都申瑞投资管理有限公司为国都证券股份有限公司直投子公司国都创业投资有

限责任公司的下属机构，厦门国都申瑞投资管理有限公司已于2016年8月3日

1-6-22

在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统完成下属机构信息备案。

厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业(有限合伙)属于实缴出资总额500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(3)厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)

名称 厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91350200MA2XRW0Y35

住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05

单元X

执行事务合伙人 厦门国都申瑞投资管理有限公司(委派代表：崔平)

实缴出资额 3,750.519445万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2016年11月21日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外))；依法从

经营范围 事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理(法律、法规

另有规定除外))。

厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)为证券公司直投私募投资

基金，已于2017年1月23日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为

S32494。厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)的管理人厦门国都申

瑞投资管理有限公司为国都证券股份有限公司直投子公司国都创业投资有限责

任公司的下属机构，厦门国都申瑞投资管理有限公司已于2016年8月3日在中

国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统完成下属机构信息备案。

厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)属于实缴出资总额500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(4)江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)

名称 江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91320000302452571L

住所 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼B区4楼504室

执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)(委派代表：应文禄)

实缴出资额 200,000.00万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2014年09月16日

1-6-23

经营范围 对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨询服务。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已于

2015年3月23日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为S23608。江

苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)的管理人江苏毅达股权投资基金

管理有限公司属于私募投资基金管理人，已于2014年4月29日在中国证券投资

基金业协会完成登记，登记编号为P1001459。

江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)属于实缴出资总额500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(5)前海股权投资基金(有限合伙)

名称 前海股权投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91440300359507326P

住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限

公司)

执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司(委派代表：靳海涛)

实缴出资额 97.2443亿元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2015年12月11日

股权投资基金管理；创业投资业务；股权投资；投资其他股权

投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股

权投资业务；受托管理投资基金；投资顾问与策划；投资管理

(不含限制项目)、投资咨询(不含限制项目)；受托资产管理(不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；企业管理咨询(不含限制项目)；

企业管理策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限

制的项目须取得许可后方可经营)

前海股权投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已于2016年4月27日在

中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SE8205。前海股权投资基金(有

限合伙)的管理人前海方舟资产管理有限公司属于私募投资基金管理人，已于

2016年1月21日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1030546。

前海股权投资基金(有限合伙)属于实缴出资总额500.00万元人民币以上

1-6-24

的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(6)深圳市创新投资集团有限公司

名称 深圳市创新投资集团有限公司

统一社会信用代码 91440300715226118E

住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人 倪泽望

注册资本 420,224.952万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 1999年08月25日

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资

经营范围 咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投

资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

深圳市创新投资集团有限公司为私募投资基金，已于2014年4月22日在中

国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SD2401。深圳市创新投资集团有

限公司的管理人深圳市创新投资集团有限公司属于私募投资基金管理人，已于

2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1000284。

深圳市创新投资集团有限公司属于注册资本500.00万元人民币以上的法人

机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(7)深圳市红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)

名称 深圳市红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91440300MA5D8J7323

住所 深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号深圳大运软件小镇17栋1F

执行事务合伙人 深圳市红土星河创业投资管理有限公司(委派代表：钟廉)

实缴出资额 50,000.00万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2016年03月16日

经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

深圳市红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，已于2017

年4月12日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SS5273。深圳市

红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)的管理人深圳市红土星河创业投资管理

有限公司属于私募投资基金管理人，已于2017年3月15日在中国证券投资基金

1-6-25

业协会完成登记，登记编号为P1061858。

深圳市红土星河创业投资合伙企业(有限合伙)属于实缴出资总额 500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(8)江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)

名称 江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91320100MA1MA0Y34U

住所 南京市栖霞区紫东路1号

执行事务合伙人 南京聚合企业管理中心(有限合伙)(委派代表：周礼文)

实缴出资额 4,000.00万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2015年10月20日

创业投资；股权投资；基金投资；债权投资；企业并购咨询，；投资管理；投资咨

经营范围 询；对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业机

构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已于 2016

年1月11日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SE2614。江苏聚

合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)的管理人南京聚合企业管理中心(有限合

伙)属于私募投资基金管理人，已于2015年4月2日在中国证券投资基金业协

会完成登记，登记编号为P1009832。

江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)属于实缴出资总额500.00万

元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

(9)江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)

名称 江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)

统一社会信用代码 91320100MA1MA0TH7W

住所 南京市栖霞区紫东路1号

执行事务合伙人 南京聚合企业管理中心(有限合伙)(委派代表：周礼文)

实缴出资额 20,000.00万元

公司类型 有限合伙企业

成立日期 2015年10月20日

经营范围 创业投资；股权投资；基金投资；债权投资；企业并购咨询；投资管理；投资咨

1-6-26

询；对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业机

构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)为私募投资基金，已于

2016年1月14日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SE2257。

江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)的管理人南京聚合企业管理中

心(有限合伙)属于私募投资基金管理人，已于2015年4月2日在中国证券投

资基金业协会完成登记，登记编号为P1009832。

江苏吾同聚合创新一号创业投资基金(有限合伙)属于实缴出资总额500.00

万元人民币以上的合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

综上，主办券商认为，本次股票发行符合《公司法》《管理办法》《股票发行

业务细则》《投资者适当性管理细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

十四、关于认购协议中特殊条款的核查情况

公司分别与本次定向发行的9名认购对象签订了《股票发行认购协议》，主要

对本次定向发行的认购股份数量、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、

违约责任、风险揭示及争议解决方式作了明确约定，不存在公司与认购对象签署

特殊条款的情形。

经主办券商核查，公司控股股东、实际控制人韩铁及其一致行动人北京逸风

行投资管理中心(有限合伙)与本次定向发行的9名认购对象均签订了《股票认

购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修订

版)》，其中包括业绩承诺及补偿、股份回购、公司治理、后续资本运作等特殊条

款。具体情况如下：

(一)公司控股股东、实际控制人韩铁及其一致行动人北京逸风行投资管理

中心(有限合伙)与无锡润信股权投资中心(有限合伙)、厦门国都申瑞汇赢股

权投资合伙企业(有限合伙)、厦门国都申瑞智赢股权投资合伙企业(有限合伙)、

江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)、前海股权投资基金(有限合

伙)、江苏聚合摇篮天使创业投资基金(有限合伙)、江苏吾同聚合创新一号创业

投资基金(有限合伙)等7名认购对象签订了《股票认购协议之补充协议(修订

1-6-27

版)》，其中包括业绩承诺及补偿、股份回购、公司治理、后续资本运作等特殊条

款。特殊条款的具体情况如下：

(一)业绩承诺及补偿

1、各方确认，甲方承诺目标公司于2017-2018年(以下简称“业绩承诺期”)分别完成以下年度业绩目标：

2017年承诺实现调整后净利润8,000万元人民币、2018年承诺实现调整后净利润10,000万元人民币(以下简

称“年度基准盈利目标”)。

2、如目标公司2017-2018年中任一年度实际实现的调整后净利润低于对应年度基准盈利目标的85%，则

乙方均有权要求甲方履行以下现金补偿义务：

任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=(业绩承诺年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润)×【/业绩承诺年度基准盈利目标】×本次投资后乙方持有目标公司的股份比例

注：本次融资额指九州风行于2017年4月7日发布的股票发行方案中实际募集资金总额。

3、本协议所述“调整后净利润”指经乙方和目标公司共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所依照财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

4、以上所述估值补偿应自各方收到2017年度/2018年度财务审计报告后30日内确认目标公司的最终估值

以及乙方应得现金金额或股份比例并在审计报告出具之日起2个月完成对乙方的补偿。甲方应促使目标公司在

任一年度审计报告出具后五个工作日内将审计报告原件或盖章的复印件发送给乙方。

(二)回购

如若在2020年12月31日之前，公司未能实现首发上市，乙方有权要求甲方对乙方所持有的公司股权的

全部或部分进行回购。如确因国家政策因素，致使上市暂停，承诺回购日期(2020年12月31日)将依实际

上市暂停时间顺延。

在发生股权回购时，回购价格：

回购价格=乙方增资款×[1+10%×(N+增资存续期不足一个完整年度的实际天数÷365)]–乙方已获得的累计分红，若乙方要求甲方回购部分股权的，则前述公式中的“乙方增资款”=乙方全部增资款×；

其中：N为乙方本次增资存续期内的完整年度的整数倍，乙方本次增资存续期内的完整年度不足一个完

整年度的，N按0计，完整年度是指365天；

1-6-28

上述“增资款”指乙方本次实际增资额。

上述“增资存续期”系指自乙方的增资款付至公司银行账户之日起至乙方收回股权回购价款之日为止的期间。

甲方应在收到乙方要求股权回购的书面通知当日起十(10)日内与乙方签署股权回购相关的协议或其他文件，并在三十(30)日内完成相关审批手续。若该等协议未予签署，则直接以本协议作为股权回购协议办理相关股权转让或股权回购手续。各方在此确认，甲方负责办理完成股权回购相关手续。

甲方不履行或延迟履行股权回购相关的政府审批手续的(包括不提供相关申报文件或不签署相关必需文件等)，应当承担违约责任，支付违约金相当于乙方支付的增资款总额加上该等增资款按年单一利率10%计算的资金占用成本。

甲方应自乙方发出关于股权回购的书面通知之日起九十(90)日内，向乙方支付全部股权回购价款。延迟支付的，应就应付未付的股权回购款，按每日万分之一向乙方支付滞纳金。

甲方承诺以其资产保证上述股份回购的执行。在甲方按照本协议规定向乙方支付完毕全部股权回购价款之前，乙方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完整股东权利。

如触发回购条件时，九州风行的股票交易方式为协议转让，则甲方将根据上述的约定，向乙方履行回购义务。如触发回购条件时，九州风行的股票交易方式已变更为做市转让，则乙方应向做市商卖出其本次定增时购买的公司股份(即标的股票)，如其卖出标的股票的实际价格(即标的股票卖出数量与每股卖出价格的乘积)低于上述约定的回购价格，对于差额部分，则甲方以现金补偿给乙方。

(三)关于公司治理

自乙方因本次发行而取得的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起，乙方即享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一切权利，但鉴于乙方为财务投资人，其承诺不参与标的公司经营决策团队的组建及日常的经营管理。

(四)关于后续资本运作

本协议各方确认，目标公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送上市/重组申请材料时，各方根据本协议享有的上述特别条款(包含业绩承诺与补偿、回购条款、关于公司治理条款)应自动终止，所有权利义务自行消灭，各方之间放弃以任何方式追究其它方的违约责任；若目标公司的上市/重组申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理或目标公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市/重组申请，或中国证监会或其他证券监管部门不予核准目标公司的上市/重组申请，各方承诺，将另行约定特别条款。

(二)公司控股股东、实际控制人韩铁及其一致行动人北京逸风行投资管理

1-6-29

中心(有限合伙)与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土星河创业投资合

伙企业(有限合伙)等2名认购对象签订了《股票认购协议之业绩承诺与回购协

议(修订版)》，其中包括业绩承诺及补偿、股份回购、公司治理、后续资本运作

等特殊条款。特殊条款的具体情况如下：

(一)业绩承诺及补偿

1、各方确认，甲方承诺目标公司于2017-2018年(以下简称“业绩承诺期”)分别完成以下年度业绩目标：

2017年承诺实现调整后净利润8,000万元人民币、2018年承诺实现调整后净利润10,000万元人民币(以下简

称“年度基准盈利目标”)。

2、如目标公司2017-2018年中任一年度实际实现的调整后净利润低于对应年度基准盈利目标的85%，则

乙方均有权要求甲方履行以下现金补偿义务：

2017年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=(业绩承诺年度基准盈利目标-当年实际实

现的调整后净利润)×【/业绩承诺年度基准盈利目标】×本次投资后乙方

持有目标公司的股份比例

2018年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=(业绩承诺年度基准盈利目标-当年实际实

现的调整后净利润)×【/业绩承诺年度基准盈利目标】×本次投资后乙方

持有目标公司的股份比例-2017年度已支付的补偿金额

注：本次融资额指九州风行于2017年4月7日发布的股票发行方案中实际募集资金总额。

3、本协议所述“调整后净利润”指经乙方和目标公司共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所依照财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

4、甲方应在目标公司完成2017年度/2018年度财务审计报告后2个月内完成对乙方的补偿。甲方应促使

目标公司在任一年度审计报告出具后五个工作日内将审计报告原件或盖章的复印件发送给乙方。

(二)回购

如若在2020年12月31日之前，公司未能实现首发上市或目标公司在业绩承诺期未能按期出具《审计报

告》的，乙方有权要求甲方以连带责任方式回购其持有的目标公司的全部或部分股份。如确因国家政策因素(指证监会停止受理股票发行申请)致使上市暂停，承诺回购日期(2020年12月31日)将依实际上市暂停时间顺延。

在发生股权回购时，回购价格：

1-6-30

回购价格=乙方增资款×[1+10%×(N+增资存续期不足一个完整年度的实际天数÷365)]–乙方已获得的累计分红，若乙方要求甲方回购部分股权的，则前述公式中的“乙方增资款”=乙方全部增资款×；

其中：N为乙方本次增资存续期内的完整年度的整数倍，乙方本次增资存续期内的完整年度不足一个完

整年度的，N按0计，完整年度是指365天；

上述“增资款”指乙方本次实际增资额。

上述“增资存续期”系指自乙方的增资款付至公司银行账户之日起至乙方收回股权回购价款之日为止的期间。

甲方应在收到乙方要求股权回购的书面通知当日起十(10)日内与乙方签署股权回购相关的协议。各方在此确认，甲方负责办理完成回购相关手续。甲方应自乙方发出关于回购的书面通知之日起九十(90)日内向乙方支付全部的回购价款；甲方未按照约定签署回购协议的，不影响乙方要求其依照本协议约定支付回购价款。

延迟支付的，按应付未付的回购价款总额没日万分之一向乙方支付违约金。

并在三十(30)日内完成相关审批手续。若该等协议未予签署，则直接以本协议作为股权回购协议办理相关股权转让或股权回购手续。各方在此确认，甲方负责办理完成股权回购相关手续。

在甲方按照本协议规定向乙方支付完毕全部股权回购价款之前，乙方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完整股东权利。

如触发回购条件时，九州风行的股票交易方式为协议转让，则甲方将根据上述的约定，向乙方履行回购义务。如触发回购条件时，九州风行的股票交易方式已变更为做市转让，则乙方应向做市商卖出其本次定增时购买的公司股份(即标的股票)，如其卖出标的股票的实际价格(即标的股票卖出数量与每股卖出价格的乘积)低于上述约定的回购价格，对于差额部分，则甲方以现金补偿给乙方。

(三)关于公司治理

自乙方因本次发行而取得的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日起，乙方即享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一切权利，但鉴于乙方为财务投资人，其承诺不参与标的公司经营决策团队的组建及日常的经营管理。

(四)关于后续资本运作

本协议各方确认，目标公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送上市/重组申请材料时，各方根据本协议享有的上述特别条款(包含业绩承诺与补偿、回购条款、关于公司治理条款)应自动终止，所有权利义务自行消灭，各方之间放弃以任何方式追究其它方的违约责任；若目标公司的上市/重组申请未被中国证监1-6-31

会或其他证券监管部门受理或目标公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市/重组申请，或中国证监会或其他证券监管部门不予核准目标公司的上市/重组申请，各方承诺，将另行约定特别条款。

本补充协议项下的上市指目标公司在深圳证券交易所中小板或创业板、上海证券交易所主板发行股票并上市；重组指目标公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》进行重组。

经主办券商核查，结论如下：

1、《股票发行认购协议》及《股票认购协议之补充协议(修订版)》或《股

票认购协议之业绩承诺与回购协议(修订版)》中不存在《挂牌公司发行股票常

见问题解答(三)》中载明的下列情形：(1)发行人作为特殊条款的义务承担主

体；(2)限制发行人未来股票发行融资的价格；(3)强制要求发行人进行权益分

派，或不能进行权益分派；(4)发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约

定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次定向发行对象；(5)发行

对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事或者派驻的董事对发

行人经营决策享有一票否决权；(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；

(7)其他损害发行人或者发行人股东合法权益的特殊条款；

2、主办券商对公司、实际控制人和发行认购对象进行访谈，核查了公司控

股股东、实际控制人及其一致行动人和发行认购对象签署的《承诺函》。根据签

署的《承诺函》，公司、实际控制人和发行认购对象分别确认：“本人、本公司承

诺下述内容是真实、完整的，并愿意承担因虚假陈述或重大遗漏给公司或其他第

三方造成损失的全部责任：本认购对象已参与认购北京九州风行旅游股份公司

(以下简称“九州风行”)2017年度第一次定向发行的股份，此次股权认购双方

签订了《股票认购协议》，本次股权认购行为真实有效。除已签订的《股票认购

协议》外，本认购对象与九州风行之间不存在其他任何附加协议或其他投资安

排。”

3、由于《股票认购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩

承诺与回购协议(修订版)》约定“如触发回购条件时，九州风行的股票交易方

式为协议转让，则甲方将根据上述的约定，向乙方履行回购义务。如触发回购

条件时，九州风行的股票交易方式已变更为做市转让，则乙方应向做市商卖出

其本次定增时购买的公司股份(即标的股票)，如其卖出标的股票的实际价格(即

标的股票卖出数量与每股卖出价格的乘积)低于上述约定的回购价格，对于差

1-6-32

额部分，则甲方以现金补偿给乙方”，因此，无论在协议转让方式还是做市转让

方式(若变更)下均具有可行性；

4、在协议转让方式情况下，公司股票交易价格由双方协商确定。若触发股

票回购条件，本次股票认购对象与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将

根据自愿签订的《股票认购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业

绩承诺与回购协议(修订版)》进行交易，交易双方均在意思自治的法律框架内

自愿交易的价格，不属于操纵股价的情形；

5、本次股票发行对象与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基于《股

票认购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修

订版)》所享有的合同权利，属于协议方之间基于意思自治原则进行的合法约定，

不属于公司赋予的特殊权利；协议签订方拥有或行使上述权利，不会对公司其他

股东的表决权、分红权构成影响，不存在损害其他股东利益的情形；

6、挂牌公司已履行了信息披露义务，已在《股票发行情况报告书》中充分

披露了《股票认购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与

回购协议(修订版)》约定的内容，不存在隐瞒股东和投资者的情形；

7、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人如果履行回购条款及《股票

认购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修

订版)》约定的其他特殊条款，不会导致公司的实际控制人发生变化，不会对公

司的决策、持续经营和稳定造成重大影响；

8、如果公司控股股东、实际控制人及其一致行动人履行《股票认购协议之

补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修订版)》约

定的条款，不会导致公司发行新股，不会导致分摊到每一股的利润和权益减少，

不存在每股净利润和每股净资产摊薄等损害投资者利益的情况；

9、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与认购对象签订的《股票认

购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修订

版)》，仅明确了协议签订方的权利与义务，未直接或间接地限定挂牌公司的发展

方向，因此并未使挂牌公司实际成为特殊条款的义务承担主体；

10、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与认购对象签订的《股票认

购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修订

1-6-33

版)》关于IPO的对赌条款，明确了认购对象“享有的回购权利应在证监会受理相

关申请之时自动终止”，因此与IPO的要求相衔接，具有可行性；

11、虽然公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与认购对象签订的《股

票认购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修

订版)》在部分条款上存在细节差异性，但每股的发行条件和价格相同，因此不

违反《公司法》第一百二十六条的规定。

综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与认购对象签订了《股票

认购协议之补充协议(修订版)》或《股票认购协议之业绩承诺与回购协议(修

订版)》，该协议系协议方的真实意思表示，不存在发行人作为特殊条款的义务承

担主体等《挂牌公司股票发行问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特

殊条款、特殊类型挂牌公司融资》禁止情形，不存在操纵股价等损害公司及投资

者利益的情况，符合《公司法》《合同法》《管理办法》及《挂牌公司股票发行问

题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》

等法律、法规及规范性文件的规定，内容合法有效。

十五、主办券商关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩

戒对象的说明

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年12月30日发布的《关

于发布的公告》(股转系统公告

【2016】94号)第三条第(三)款的规定：挂牌公司实施股票发行，主办券商

和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象

进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失

信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对

象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名

单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应

当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。

1、公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象

公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员出具了自身不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形的《承诺

1-6-34

函》。经查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信

被执行人名单信息公布与查询系统、企业信用信息公示系统，未发现公司及公司

法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在被列入失

信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

综上所述，公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

2、本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象

本次股票发行对象均出具了不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩

戒的情形的《承诺函》。

经查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被

执行人名单信息公布与查询系统、企业信用信息公示系统，未发现本次股票发行

对象存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

综上所述，主办券商认为：公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行认购对象不存在被列入失信被执

行人名单、被执行联合惩戒的情形。

十六、前次发行是否存在发行构成收购的承诺、非现金资金认购的承诺或者私

募基金备案的承诺

本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后第一

次股票发行，不存在前次募集资金的情况，因此，公司不存在前次发行构成收购

的承诺、非现金资金认购的承诺或者私募基金备案的承诺等情形。

综上，主办券商认为，公司自挂牌以来至今，不存在前次股票发行构成收购

的承诺、非现金资金认购的承诺或者私募基金备案的承诺等情形。

十七、是否用于投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发

业务，是否用于购置工业楼宇或办公用房、宗教投资

公司及法定代表人出具《房地产业禁止涉入承诺函》，说明本次募集资金，

用途为补充公司流动资金，不涉及用于投向房地产理财产品，购买住宅类房产或

从事住宅房地产开发业务，用于购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。如

1-6-35

因上述承诺违背事实给各方造成任何损失的，公司及本人愿意承担因此产生的全

部责任。

综上，主办券商认为：公司不存在用于投向房地产理财产品，购买住宅类

房产或从事住宅房地产开发业务，用于购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等情

形。

十八、主办券商认为需要说明的其他事项

1、公司本次发行不涉及非现金资产认购的情况，故不存在资产评估、非现

金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法

律风险；

2、本次股票发行对象与发行人协商一致，本次股票发行新增股份无限售安

排。

(以下无正文)

1-6-36

(本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京九州风行旅游股份公司股票

发行合法合规性意见》签章页)

法定代表人或授权代表(签字)：

李勇

项目负责人(签字)：

杜俊丹

安信证券股份有限公司

2017年 月 日

附：法人代表授权书(待盖章、扫描)