翌成创意:关于发起设立湘财-翌成创意信托受益权资产支持专项计划... - 犀牛之星

公告编号： 2017-070

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证券代码： 835235 证券简称： 翌成创意 主办券商：东吴证券

翌成创意资产运营管理(上海)股份有限公司

关于发起设立湘财-翌成创意信托受益权

资产支持专项计划暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 基本情况

(一)基本情况概述

为促进翌成创意资产运营管理(上海)股份有限公司业务发展，

提高资产流动性， 公司取消于 2017 年 5 月 19 日披露在全国中小企业

股份转让系统披露的原计划发行的博时资本-翌成创意信托受益权资

产支持专项计划，同时拟发起设立湘财-翌成创意信托受益权资产支

持专项计划(以下简称“专项计划”)进行融资：

1．专项计划

专项计划名称: 湘财-翌成创意信托受益权资产支持专项计划

原始权益人: 上海翌钲众创空间经营管理有限公司

计划管理人：湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)

公告编号： 2017-070

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基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的，原

始权益人在“华润信托-翌成创意信托贷款单一资金信托”(以下简称

“信托计划”)项下的全部信托受益权。

发行规模：发行总规模不超过 3 亿元人民币。

发行期限：专项计划四档优先级产品预期期限分别为优先 A01 级

1 年、优先 A02 级 2 年、优先 A03 级 3 年、次优 B01 级 3+1 年，次级

资产支持证券的产品期限为 3+1 年。(具体期限根据基础资产特定期

间及发行时间最终确定)。

发行对象优先级资产支持证券向合格投资者发行；次级资产支持

证券由原始权益人或指定机构全额认购。

2. 信托计划

以上专项计划系以信托计划下的全部信托受益权作为基础资产，

有关信托计划，概述如下：

借款人：翌成创意资产运营管理(上海)股份有限公司

贷款人：华润深国投信托有限公司(简称“华润信托”)

借款额度： 3 亿元人民币(具体规模以实际贷款额度为准)

借款期限： 48 个月

借款利率：具体利率以实际为准

担保措施及还款来源：中合中小企业融资担保股份有限公司为优

先A 级资产支持证券的本息偿还提供保证担保，公司股东施伟、沈敏

恺、上海盛煦企业管理咨询有限公司作为股份出质人以其持有的翌成

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创意股份提供质押担保，公司以其入池物业产生的未来租金收入产生

的应收账款提供质押担保同时以此租金收入作为还款来源。

其中公司股东以其持有的公司股份为本次借款提供质押担保的

行为构成关联交易。

(二)关联方关系概述

上海盛煦为公司控股股东，持有公司股份数量为 12,465,750

股，持股比例为 44.32%。公司董事长 Qian Wang 同时担任上海盛煦

董事长、公司董事张其奇同时担任上海盛煦董事兼总经理(华平投

资集团执行董事)、公司董事张炜同时担任上海盛煦监事(华平投

资集团之全资子公司北京华平阳光资产管理顾问有限公司财务副

总监)，公司董事黎学伦同时担任华平投资集团投资副总裁，其中

华平投资集团为上海盛煦控股股东；

施伟为公司在册股东，持有公司股份数量为 5,450,625 股，持

股比例为 19.38%；

沈敏恺为公司在册股东， 持有公司股份数量为 5,450,625 股，

持股比例为 19.38%， 同时担任公司董事、总经理。

(三)表决和审议情况

公司于 2017 年 08 月 16 日召开第一届董事会第二十六次会议审

议通过《 关于发起设立湘财-翌成创意信托受益权资产支持专项计划

暨关联交易的议案》 。 关联董事 Qian Wang、张其奇、张炜、黎学伦、

沈敏恺回避表决。根据《公司章程》规定，出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人，该事项直接提交股东大会审议。

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(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

该专项计划尚需须经公司股东大会审议通过以及上海证券交易所

出具无异议函后方可实施。所以本次关联交易需本专项计划可实施后

方可执行。

二、 关联方介绍

(一)关联方基本情况

关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人

上海盛煦 上海市长宁区协和路

1033 号 1802 室

有限责任公司

(台港澳法人独资) 张其奇

施伟 北京市石景山区杨庄中

区7 栋 3 门 901 号 - -

沈敏恺 上海市闵行区平吉路 88

弄62 号 701 室 - -

(二)关联关系

上海盛煦为公司控股股东，持有公司股份数量为 12,465,750

股，持股比例为 44.32%。公司董事长 Qian Wang 同时担任上海盛煦

董事长、公司董事张其奇同时担任上海盛煦董事兼总经理(华平投

资集团执行董事)、公司董事张炜同时担任上海盛煦监事(华平投

资集团之全资子公司北京华平阳光资产管理顾问有限公司财务副

总监)，公司董事黎学伦同时担任华平投资集团投资副总裁，其中

华平投资集团为上海盛煦控股股东；

施伟为公司在册股东，持有公司股份数量为 5,450,625 股，持

股比例为 19.38%；

沈敏恺为公司在册股东，持有公司股份数量为 5,450,625 股，

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持股比例为 19.38%，同时担任公司董事、总经理。

三、 交易协议的主要内容

为促进公司业务发展，提高资产流动性，公司拟发起设立信托受

益权资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)进行融资：

1．专项计划

专项计划名称: 湘财-翌成创意信托受益权资产支持专项计划

原始权益人: 上海翌钲众创空间经营管理有限公司

计划管理人：湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)

基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的，原

始权益人在“华润信托-翌成创意信托贷款单一资金信托”(以下简称

“信托计划”)项下的全部信托受益权。

发行规模：发行总规模不超过 3 亿元人民币。

发行期限：专项计划四档优先级产品预期期限分别为优先 A01 级

1 年、优先 A02 级 2 年、优先 A03 级 3 年、次优 B01 级 3+1 年，次级

资产支持证券的产品期限为 3+1 年。(具体期限根据基础资产特定期

间及发行时间最终确定)。

发行对象优先级资产支持证券向合格投资者发行；次级资产支持

证券由原始权益人或指定机构全额认购。

2. 信托计划

以上专项计划系以信托计划下的全部信托受益权作为基础资产，

有关信托计划，概述如下：

借款人：翌成创意资产运营管理(上海)股份有限公司

公告编号： 2017-070

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贷款人：华润深国投信托有限公司(简称“华润信托”)

借款额度： 3 亿元人民币(具体规模以实际贷款额度为准)

借款期限： 48 个月

借款利率：具体利率以实际为准

担保措施及还款来源：中合中小企业融资担保股份有限公司为优

先A 级资产支持证券的本息偿还提供保证担保，公司股东施伟、沈敏

恺、上海盛煦企业管理咨询有限公司作为股份出质人以其持有的翌成

创意股份提供质押担保，公司以其入池物业产生的未来租金收入产生

的应收账款提供质押担保同时以此租金收入作为还款来源。

其中公司股东以其持有的公司股份为本次借款提供质押担保的

行为构成关联交易。

四、 该关联交易定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据

本次关联交易为公司股东为公司借款提供股权质押担保，各方

遵循自愿、平等的原则，未向公司收取任何费用且未要求公司承担

其他相关责任，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、 该事项的必要性及对公司的影响

该专项计划的发行有利于盘活公司应收账款，提高公司资产流

动性，拓展公司融资渠道，降低公司总体融资成本，有利于公司业

务的发展， 本次关联交易为公司股东为公司借款提供股权质押担

保， 未收取任何费用， 属于公司该专项计划的一部分，有利于该专

项计划的顺利发行实施。该事项符合公司及其股东的整体利益，不

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存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、 备查文件目录

《翌成创意资产运营管理(上海)股份有限公司第一届董事会第二

十六次会议决议》。

翌成创意资产运营管理(上海)股份有限公司

董事会

2017 年 08 月 18 日