威门药业:贵州泽丰律师事务所关于贵州威门药业股份有限公司2017年... - 犀牛之星

贵州泽丰律师事务所

关于

贵州威门药业股份有限公司

2017 年股票发行合法合规的法律意见书

贵州泽丰律师事务所

ZeFeng Law Firm

贵阳市观山湖区中天会展城101国际金融大厦B座25楼

目录

释义......2

一、发行人主体资格......5

二、本次股票发行已向中国证监会申请并经核准......5

三、投资者符合关于投资者适当性制度的有关规定......6

四、本次股票发行不涉及失信联合惩戒对象......7

五、本次发行过程及结果合法合规......8

六、发行人所签署的与本次发行相关的法律文件合法合规 ...... 9

七、本次股票发行的股票认购合同不包含特殊条款......10

八、本次股票发行募集资金管理情况......10

九、本次发行的优先认购程序及优先认购结果......11

十、本次发行不涉及非货币性资产认购股份的情形......11

十一、发行人在册股东及本次发行对象私募投资基金备案登记情况 ..11

十二、本次股票发行不存在股票代持及持股平台的情形 ......16

十三、结论性意见......16

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

公司/发行人 指 贵州威门药业股份有限公司

泽丰/本所 指 贵州泽丰律师事务所

广发证券 指 广发证券股份有限公司

上海德荔 指 上海德荔企业管理合伙企业(有限合伙)

重庆德同 指 重庆德同领航创业投资中心(有限合伙)

投资者/发行对象 指 在本次发行中认购股票的自然人、法人及其他经济组织

/金融产品

《发行方案》 指 发行人2017年5月3日召开的2016年年度股东大会审

议通过的《贵州威门药业股份有限公司股票发行方案》

股权登记日 指 审议本次发行相关议案的股东大会的股权登记日，即

2017年4月26日

股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《股票认购合同》 指 发行人与投资者签署的《股票认购合同》

发行人于 2017年 8月 7日在股份转让公司网站

《认购公告》 指 (www.neeq.com.cn)公告的《贵州威门药业股份有限

公司股票发行认购公告》

发行人于 2017年8月 16日在股份转让公司网站

《延期认购公告》 指 (www.neeq.com.cn)公告的《贵州威门药业股份有限

公司股票发行延期认购公告》

《验资报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月22

日出具的信会师报字[2017]第ZA15854号《验资报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》

《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》

《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

《公司章程》 指 《贵州威门药业股份有限公司章程》

中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书目的，不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

元 指 人民币元

致：贵州威门药业股份有限公司

本所接受发行人委托，作为公司常年法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《投资者适当性管理细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

一、发行人主体资格

发行人贵州威门药业股份有限公司系于1996年 12月12日依法成立并于

2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，证券简称

“威门药业”，证券代码：430369，其工商登记信息如下：

公司名称 贵州威门药业股份有限公司

统一社会信用代码 91520000214434509M

法定代表人 梁斌

注册资本 12080.18万人民币

住所 贵州省贵阳市乌当区高新路23号

公司类型 股份有限公司

营业期限 1996年12月12日至长期

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法

规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批

准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规

定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(硬胶囊

经营范围 剂、颗粒剂、片剂、(含中药提取)粉针剂、冻干粉针剂、

原料药的自产自销；经营本企业自产产品及技术的出口业

务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

零配件及技术的进口业务(国家限定和禁止的除外)；从

事国家规定的贸易进出口业务；中药材种植(杜仲、厚朴、

甘草、麝香除外)。)

经本所律师核查《公司章程》、自公司成立以来的工商年检情况可以确认，公司不存在解散、终止或被吊销《营业执照》等影响发行人继续存在的情形，亦不存在根据法律、法规规定需要终止的情况，具备本次发行股票的主体资格。

二、本次股票发行已向中国证监会申请并经核准

根据《监管办法》第三十一条之规定：“股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限 公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。”

根据发行人《证券持有人名册》，截至股权登记日，公司在册股东人数为 565名，其中，自然人股东489名，法人股东、合伙企业股东、其他金融产品股 东共计76名。虽然公司本次发行拟新引入股东不超过35名，但本次股票发行前 后，公司股东人数均累计超过200人。故于2017年6月20日，公司向中国证监 会报送了本次定向发行的申请文件，并取得了170998号《中国证监会行政许可 申请受理通知书》。2017年7月21日，中国证监会作出证监许可[2017]1319号《关于核准贵州威门药业股份有限公司定向发行股票的批复》，核准公司定向 发行不超过1,500万股新股。

综上，本所及经办律师认为，发行人已按照《监管办法》向中国证监会报送申请文件，并获得了中国证监会对公司本次股票发行的核准。

三、投资者符合关于投资者适当性制度的有关规定

(一)公司在册股东投资者

根据发行人《证券持有人名册》、《认购公告》、《延期认购公告》、《股票认购合同》等相关资料，经本所经办律师核查，截至股权登记日登记在册的股东均放弃参与本次股票发行的认购。

(二)新增投资者

根据《股票认购合同》及发行人提供的新增投资者相关资料，本次发行新增的投资者认购股份情况如下：

序号 投资者名称 认购数量 认购金额 类型 认购方式

(万股) (万元)

上海德荔企业

1 管理合伙企业 416.6666 4999.9992 有限合伙企业 现金

(有限合伙)

重庆德同领航

2 创业投资中心 83.3334 1000.0008 有限合伙企业 现金

(有限合伙)

合计500 6000 - -

经本所律师核查，本次新增投资者的基本情况如下：

上海德荔企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2017年7月20日，统一社

会信用代码：91310118MA1JM19R78，主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201

号13幢二层E区276室，执行事务合伙人：上海德澎资产管理有限公司，经营

范围：企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据上海德荔的工商登记信息及其出具的书面说明，该企业不属于私募基金管理人或私募投资基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《备案办法》办理私募投资基金管理人登记及基金备案的情形。上海德荔经审计的实缴出资为5,010,000.00元(截至2017年8月10日)，已于2017年8月18日开立新三板交易权限账户，符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。

重庆德同领航创业投资中心(有限合伙)成立于2014年4月30日，统一社

会信用代码：9150000030480725XH，主要经营场所：重庆市北部新区星光大道62号海王星科技大厦C区2楼2号，执行事务合伙人：重庆德同投资管理有限公司，经营范围：企业利用自有资产进行对外投资(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)。重庆德同已于2015年1月27日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(编码：S25331)。重庆德同经审计的实缴出资为504,757,189.00元(截至2016年12月31日)，已于2017年7月1日前开立新三板交易权限账户，符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。

综上，本所及经办律师认为，公司本次定向发行对象上海德荔、重庆德同属于《投资者适当性管理细则》中规定的“符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”，上述发行对象均具有认购本次定向发行股票的主体资格，符合中国证监会及股份转让公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次股票发行不涉及失信联合惩戒对象

本次股票发行不涉及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中禁止股票发行的情形，即“对于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域，全国股转公司根据相关失信联合惩戒文件规定，对列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。对其他领域的失信者，若发改委、证监会等多部门联合签署并发布了相应领域联合惩戒文件，且规定涉及全国股转系统的联合惩戒措施的，全国股转公司根据相关失信联合惩戒文件对列入相应政府部门公示网站公示名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行”。

依据公司及相关人员出具的说明并经本所律师检索相应政府部门公示网站核查，本次股票发行人及其控股股东、实际控制人梁斌，发行人控股子公司贵州同威生物科技有限公司、贵州兴黔科技发展有限公司、贵州威门堂医药连锁有限责任公司不属于失信联合惩戒对象；本次股票发行对象上海德荔、重庆德同亦不属于失信联合惩戒对象；截至本法律意见书出具之日，公司在职董事8人、监事3人、高级管理人员4人，均不属于失信联合惩戒对象。

综上所述，本次股票发行的发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司，本次股票发行的发行对象、公司在职董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。本次股票发行不涉及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中禁止股票发行的情形。

五、本次发行过程及结果合法合规

本所律师根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等文件的相关规定对本次股票发行相关批准程序的规定，认真审核了发行人对本次股票发行的授权和批准情况，对相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序进行了核查。

(一)本次发行的过程合法合规

1、公司董事会已经法定程序合法有效地作出本次定向发行的决议并披露 2017年4月11日，发行人召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于因本次发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理一切与本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关议案，并决议将前述议案提请公司股东大会审议批准。2017年4月12日，发行人在全国股份转让系统公司指定信息披露平台披露了《贵州威门药业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》、《贵州威门药业股份有限公司股票发行方案》等与本次定向发行相关的文件。

2、公司股东大会已经法定程序合法有效地作出本次定向发行的决议并披露 2017年5月3日，发行人召开2016年年度股东大会，审议批准了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于因本次发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理一切与本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案，并授权公司董事会办理本次定向发行相关事宜。2017年5月4日，发行人在全国股份转让系统公司指定信息披露平台披露了《贵州威门药业股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》。

根据发行人第六届董事会第九次会议以及2016年年度股东大会会议文件以

及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》并经核查，本次发行不涉及关联董事和关联股东需要回避表决的事项，发行人董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

综上，本所及经办律师认为，发行人董事会及股东大会召开的程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法、有效，本次定向发行相关的信息均已依照全国股份转让系统相关的规定依法披露，本次定向发行过程合法合规，符合股票发行的有关规定。

(二)本次发行的结果合法有效

根据立信会计师事务所于 2017年 8月 22 日出具的信会师报字[2017]第

ZA15854号《验资报告》显示：截至2017年8月18日止，公司本次定向发行人

民币普通股5,000,000股，分别向上海德荔和重庆德同定向募集，

每股定向发行价格为人民币 12.00元，实际募集资金总额为人民币

60,000,000.00元，其中新增注册资本人民币5,000,000.00元，增加资本公积

人民币55,000,000.00元，此次增资所有投资者均以货币认购股份。

发行人本次定向发行完成后，截至2017年8月18日止，变更后的注册资本

为人民币125,801,800.00元，实收资本(股本)为人民币125,801,800.00元。

综上，本所及经办律师认为，本次发行结果与《发行方案》、《认购公告》、《延期认购公告》及《股票认购合同》一致，发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次发行结果合法有效，符合股票发行的有关规定。

六、发行人所签署的与本次发行相关的法律文件合法合规

经核查，本次发行中签订的《股票认购合同》，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《股票认购合同》主要内容对认购股份数量、认购方式及认购价格、合同生效条件、违约责任、争议解决等作了约定，其约定合法有效。根据《股票认购合同》及本次发行方案，本次发行的新增股份全部由投资者以货币方式认购，不存在以非货币性资产认购发行股份的情形。

综上，本所及经办律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股票认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

七、本次股票发行的股票认购合同不包含特殊条款

本次发行的《股票认购合同》不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定不得存在的特殊条款，即《股票认购合同》不包含下列条款中的任意一项：“1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。”

本所律师经核查认为，本次发行签订的《股票认购合同》不包含根据相关规定不得存在的特殊条款，《发行方案》中载明了《股票认购合同》的主要内容，且《发行方案》经公司董事会、股东大会审议通过，《股票认购合同》的签订系双方真实意思表示，内容合法合规，不会损害发行人利益。

八、本次股票发行募集资金管理情况

全国股份转让系统公司公告[2016]63号于2016年8月8日发布《挂牌公司

股票发行常见问题解答(三)》，规定强调挂牌公司发行股票应当设立募集资金专项账号，募集资金应当存放于专项账户；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

本次股票发行所募集的资金60,000,000.00元，主要用于总公司生产线的扩

能、改建、新产品的研发；现有产品的二次开发；新产品的购买、新生产线的建设；全资子公司贵州同威生物科技有限公司保健品的扩能、天麻基地的建立；全资子公司贵州威门堂医药连锁有限责任公司威门大健康商城电商平台营销线的建立及广告方面的投入。

公司已按照全国股份转让系统的规定建立了《贵州威门药业股份有限公司募集资金管理制度》并经公司第六届董事会第五次会议和公司2016年第三次临时股东大会审议通过。《贵州威门药业股份有限公司募集资金管理制度》完善了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

就本次股票发行，公司严格按照规定建立了募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

根据三方监管协议显示，本次股票发行募集的资金60,000,000.00元，均已足额

存入公司开立的募集资金专户。

本所律师认为，本次股票发行符合募集资金专户管理的要求。

九、本次发行的优先认购程序及优先认购结果

根据《发行方案》及《认购公告》，截至股权登记日登记在册的股东享有优先认购本次发行股票的优先认购权，拟行使优先认购权的股东需于2017年8月9日前(含当日)与发行人签署《股票认购合同》，逾期未签署《股票认购合同》视为股东放弃优先认购权。经本所律师核查，截至2017年8月9日，截至股权登记日登记在册的股东均未与发行人签署《股票认购合同》，即视为放弃参与本次股票发行的认购，放弃在公司本次股票发行中所享有的优先认购权。

综上，本所及经办律师认为，公司本次发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求，公司现有股东均自愿放弃优先认购权，本次股票发行现有股东优先认购的安排符合《发行业务细则》等之规范性要求，不存在损害现有股东优先认购权的情形。

十、本次发行不涉及非货币性资产认购股份的情形

根据《发行方案》、《股票认购合同》、《认购公告》、《延期认购公告》、《验资报告》并经本所经办律师核查，本次发行对象均以货币方式认购本次发行的股份。本所及经办律师认为，本次发行不存在以非货币性资产认购股份的情形。

十一、发行人在册股东及本次发行对象私募投资基金备案登记情况

(一)发行人在册股东

截至股权登记日，发行人的在册股东共有 565 名，其中，自然人股东 489

名，非自然人股东76名。

1.根据中国证券投资基金业协会及全国企业信用信息公示系统网站的查询，该等非自然人股东涉及的私募投资基金或私募投资基金管理人相关备案登记情况如下：

序号 股东名称 是否完成 备案登记日期

备案登记

1 北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙) 是 2014年4月17日

2 浙江华睿医疗创业投资有限公司 是 2015年1月8日

3 浙江华睿庆余创业投资有限公司 是 2015年1月8日

4 上海新方程股权投资管理有限公司-新方 是 2015年4月22日

程启辰新三板指数增强基金

5 北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板 是 2015年4月28日

指数增强基金

6 北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板 是 2015年4月28日

指数增强2号基金

7 天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资 是 2015年2月17日

管鑫安6期

8 贵阳市贵山长青一号投资基金合伙企业 是 2015年12月18日

(有限合伙)

9 诸暨华睿新锐投资合伙企业(有限合伙) 是 2015年7月3日

10 中国民生信托有限公司-民生信托·聚利3 是 2016年2月4日

期证券投资基金

11 深圳达仁一期健康产业投资基金合伙企业 是 2015年12月10日

(有限合伙)

12 宁波泰格盈科创业投资中心(有限合伙) 是 2017年1月10日

13 杭州汉理前秀创业投资合伙企业(有限合 是 2016年12月29日

伙)

14 深圳市壹海创优投资合伙企业(有限合伙) 是 2016年11月24日

15 深圳弘陶嘉信股权投资合伙企业(有限合 是 2016年9月2日

伙)

16 深圳和君正德资产管理有限公司-和君资 是 2015年5月26日

本先机一号新三板投资基金

17 上海九郡资产管理有限公司-九郡丙申一 是 2016年7月15日

期新三板私募证券投资基金

18 上海荷逸投资中心(有限合伙) 是 2016年4月18日

序号 股东名称 是否完成 备案登记日期

备案登记

19 上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙) 是 2016年6月29日

20 上海珺容资产管理有限公司-珺容中国成 是 2016年12月19日

长1号私募基金

21 杭州无极稳业股权投资基金合伙企业(有 是 2017年1月25日

限合伙)

22 江苏省高科技产业投资股份有限公司-江 是 2015年12月1日

苏高投掘金一号新三板投资基金

23 上海熙简投资中心(有限合伙) 是 2015年12月3日

24 中科招商投资管理集团股份有限公司-金 是 2015年7月3日

钥匙中科新三板一号基金

25 中科招商投资管理集团股份有限公司-中 是 2015年8月12日

科招商-盘古一号证券投资基金

26 石家庄德鼎投资中心(有限合伙) 是 2016年1月20日

27 深圳前海中瑞龙珺投资控股有限公司-中 是 2016年6月14日

瑞创富一号私募证券投资基金

28 恒天中岩投资管理有限公司 是 2014年8月28日

29 深圳市瀚信资产管理有限公司-瀚信5号 是 2015年5月27日

新三板证券投资基金

深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-

30 时代伯乐神舟小牛1号新三板系列私募契 是 2015年8月12日

约基金

深圳菁英时代基金管理股份有限公司-菁

31 英时代久久益新三板医疗保健30指数基 是 2016年1月12日

金

32 陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基 是 2015年1月30日

金

33 深圳久久益资产管理有限公司-久久益新 是 2015年12月31日

三板转板精选30指数基金

34 圣商资本管理有限公司 是 2015年8月20日

35 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 是 2016年7月19日

-海润养老润生一号私募证券投资基金

36 哈尔滨伟创投资管理有限公司-伟创锦囊 是 2015年10月8日

1号投资基金

37 万诺资产管理(深圳)有限公司 是 2015年12月2日

38 嘉兴君正股权投资基金合伙企业(有限合 是 2017年1月13日

伙)

39 珠海市诚道天华投资合伙企业(有限合伙) 是 2016年7月7日

2.已确认不属于私募投资基金管理人及私募投资基金的34个非自然人股东

如下：

(1)证券公司

广发证券股份有限公司做市专用证券账户、东吴证券股份有限公司做市专用证券账户、中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户、开源证券有限责任公司(现更名为开源证券股份有限公司)等4名股东均为证券公司，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《备案办法》办理私募投资基金管理人登记及基金备案的情形。

(2)已依法完成备案登记的资产管理计划18个

东方汇智-南京银行-东方汇智-中钰新三板1号专项资产管理计划、广发基

金-新三板鑫发1号特定多客户资产管理计划、红土创新基金-中信证券-红土创

新-红石15号新三板资产管理计划、红土创新基金-中信证券-红土创新红石16

号新三板资产管理计划、红土创新基金-招商证券-红土创新红石19号新三板资

产管理计划、红土创新基金-中信证券-红土创新红石20号新三板资产管理计划、

红土创新基金-银河证券-红土创新红石21号新三板资产管理计划、红土创新基

金-海通证券-红土创新红石22号新三板资产管理计划、红土创新基金-银河证券

-红土创新红石27号新三板资产管理计划、红土创新基金-宁波银行-红土创新红

石29号新三板资产管理计划、红土创新基金-国信证券-红土创新红石32号新三

板资产管理计划、金元顺安基金—广发证券—吉富1号广发金元顺安资产管理计

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理计划，前述股东已作为资产管理计划完成备案，不存在需根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《备案办法》办理私募投资基金管理人登记及基金备案的情形。

(3)其他公司12家

根据江西万物药业有限公司、常州市新发展实业公司、长沙协锐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司、杭州云开物资有限公司(现更名为杭州环亚炼化装备有限公司)、台州风搏投资咨询有限公司、浙江融涛财务咨询有限公司、西安森图机电有限公司的工商登记信息，以及岭南金融控股(深圳)股份有限公司、台州颐和投资顾问有限公司、上海弘诚良行投资管理有限公司、河北美盈投资管理有限责任公司出具的说明，前述企业不属于私募基金管理人或私募投资基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《备案办法》办理私募投资基金管理人登记及基金备案的情形。

3.经核查，云南创立(一期)医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)为云南省人民政府金融办公室批准设立的私募股权投资基金，目前正在办理备案登记手续，尚未取得备案登记证明，其管理人云南创立股权投资基金管理有限公司已于2017年7月17日完成基金管理人登记。

4.深圳市泰通投资合伙企业(有限合伙)、天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划均通过二级市场交易成为公司股东，目前公司未能与前述2名股东取得联系，暂不能确认该等企业是否应办理私募投资基金管理人登记及基金备案。公司已承诺，与前述2名股东取得联系并明确其是否需办理私募投资基金管理人登记及基金备案后，公司将及时公告披露相关信息。

综上，公司在册股东中，云南创立(一期)医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)正在进行备案登记；深圳市泰通投资合伙企业(有限合伙)、天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划是否为私幕投资基金管理人或私募投资基金暂无法明确；除前述情况外，公司截至股权登记日的在册股东中需办理私募投资基金登记备案的股东均已经按照《备案办法》等规范性文件的规定办理了登记备案手续。

(二)本次发行对象

经核查，本次发行对象新增1名合伙企业投资者及1名私募投资基金。根

据发行人提供的相关资料，本次股票发行认购对象情况如下：

上海德荔成立于2017年7月20日，经营范围为企业管理咨询，根据上海德

荔的工商登记信息及其出具的说明，上海德荔不属于私募基金管理人或私募投资基金，不存在需根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《备案办法》办理私募投资基金管理人登记及基金备案的情形。

重庆德同已于2015年1月27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备

案手续，基金编号为S25331，其管理人重庆德同投资管理有限公司已于2014年

4月22日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，登记编号为P1000979。

综上，本所及经办律师认为，发行人本次发行对象中需办理私募投资基金登记备案的股东已经按照《备案办法》等规范性文件的规定办理了登记备案手续。

十二、本次股票发行不存在股票代持及持股平台的情形

根据上海德荔、重庆德同分别出具的说明和确认函，其参与发行人本次发行的认购资金来源合法，认购股份不存在股权代持情况，不存在信托、委托持股隐名出资或者其他类似安排，与发行人及其关联方均不存在对赌、回购或者其他类似约定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。本次股票发行认购对象中，2名机构投资者不存在单纯以认购股份为目的而设立持股平台的情形。

综上，本所及经办律师认为，本次股票发行不存在股票代持的情形，本次发行对象亦不存在持股平台。

十三、结论性意见

基于上述事实，本所及经办律师认为，本次定向发行股票经中国证监会核准，本次发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《业务规则》等相关规定。发行人的本次定向发行已经履行了相关的内部决策、发行认购及验资等必要的程序并就相关事项依法进行了信息披露。本次发行合法、合规、真实、有效。

本法律意见书正本一式三份。

(下接签字盖章页)

(本页无正文，为《贵州泽丰律师事务所关于贵州威门药业股份有限公司2017年股票发行合法合规的法律意见书》之签署页)

贵州泽丰律师事务所

负责人：_________________

石利民

承办律师：_________________

石利民

承办律师：_________________

刘峥

年月日