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和合玉器:关于2015年年度股东大会的法律意见书

来源:中金证券 2016-04-29

北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层,邮编:100027

F4-5,C40-3,Building40,XingFuErCun,ChaoYangDistrict,Beijing,100027,PRC

电话/TEL:(8610)50867666 传真/FAX:(8610)50867998

网址/WEBSITE:http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于新疆和合玉器股份有限公司2015年年度股东大会的 法律意见书

康达股会字【2016】第0099号

致:新疆和合玉器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《披露细则》”)、《新疆和合玉器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、新疆和合玉器股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所律师受聘出席公司2015年年度股东大会(以下简称“本次会议”)并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年年度股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:

一、关于本次会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于4月8日通知了全体股东并于2016年4月11日在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)上发布了《2015年年度股东大会通知的公告》。

经验证,公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》以及《公司章程》的有关规定召集本次会议,并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

(二)本次会议的召开

公司本次会议现翅议于2016年4月28日10:00在乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦26楼召开,会议召开的时间、地点符合通知内容,会议由董事长郭粹女士主持。

经核查,本所律师确认本次会议召开的时间、地点等事项与公告内容一致。

综上所述,公司虽未按照《披露细则》第二十八条的要求在年度股东大会召开二十日前以临时公告的方式向股东发出股东大会的通知,但公司已于年度股东大会召开二十日前向股东发出了股东大会的通知,且各股东均已书面确认其已于年度股东大会召开二十日前收到了通知。故本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次会议的人员资格

根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席现翅议股东(包括股东授权委托代表)共23人,代表有表决权股份87,455,786股,占公司股本总额的93.35%。公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为,上述人员具有出席本次股东大会的资格。

三、本次会议的提案

本次股东大会审议的议案为:

1、审议《新疆和合玉器股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》;2、审议《新疆和合玉器股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案》;3、审议《新疆和合玉器股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》;

4、审议《新疆和合玉器股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》;

5、审议《新疆和合玉器股份有限公司2016年度财务预算报告的议案》;

6、审议《新疆和合玉器股份有限公司2015年度报告及摘要的议案》;

7、审议《关于预计2016年度日常关联交易的议案》;

8、审议《新疆和合玉器股份有限公司董事、监事2016年度薪酬方案的议案》;9、审议《新疆和合玉器股份有限公司独立董事2015年度述职报告的议案》;10、审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》;

上述议案已经公司第一届董事会第八次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过。

经本所律师核查,本次会议所审议的议案与董事会决议、监事会决议内容相符。

本所律师认为,本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《披露细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

公司本次会议出席现翅议的股东就通知中列明的事项以书面投票方式进行了逐项表决。

本次会议投票表决结束后,按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场公布本次会议投票表决结果。经表决,本次会议所审议的各项议案均获得有效通过。

经验证,本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

经验证,公司虽未按照《披露细则》第二十八条的要求在年度股东大会召开二十日前以临时公告的方式向股东发出股东大会的通知,但公司已于年度股东大会召开二十日前向股东发出了股东大会的通知,且各股东均已书面确认其已于年度股东大会召开二十日前收到了通知。故,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

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